经济法概论第四章公司法

第一节 公司法概述
（二）公司的主要特征： 1、公司是依公司法所设立的企业（第6条）
设立公司必须符合法律的强制性规定，即公司的设 立条件、设立程序、法律地位等都必须严格按照法律规 定。公司的经营活动也必须依法进行。 2、公司是以营利为目的的经济组织
公司作为一个生产经营主体，其最根本目的就在于 能给投资人能收回投资并提供一定的利益回报。 3、公司是具有法人资格的企业
第一节 公司法概述
三、公司法的概念： 规定公司的设立、组织、运营、变更、
解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关 系的法律规范的总称。
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，指依我国公司法在中国境 内设立的，股东以其认缴的出资额对公司承担有 限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任的企业法人。
可分为无限公司、有限责任公司、两合公司 和股份有限公司。 （二）以公司的国籍划分为本国公司与外国公司。
本国公司，是指依照我国公司法在我国境 内登记设立，受我国法律管辖的公司。外国 公司，指依据外国法律在我国境外登记设立 的公司。
第一节 公司法概述
（三）根据公司内部管辖系统，公司可以分为总公司和 分公司。 总公司又称本公司，是具有法人资格，对 其组织系统内部的全部分支机构行使管辖权的公司。 分公司是指受总公司管辖的分支机构。分公司不具有 法人资格，其民事责任由总公司承担。
公司区别于其他组织形式的特征，在于公司具有法 人资格。公司自成立之日起依法独立享有民事权利，承 担民事义务。（第3条）公司有自己独立的财产，任何 抽逃出资或采用欺骗性的虚设注册资本的行为都是法律 所禁止的。公司必须具有自己的名称、组织机构和经营 场所。
第一节 公司法概述
二、公司的分类： 一般来讲，公司主要有以下分类： （一）以股东对公司债务承担的责任形式划分标准，
其主要特征有： 1、股东以出资额为限对公司承担有限责任。 2、股东人数有最高数额限制。
公司法Biblioteka Baidu4条规定，“有限责任公司由50个以 下股东出资设立”。承认一人有限责任公司的合 法性。
第二节 有限责任公司
3、股东对外转让出资受到较为严格的限制。（第72条） 从股东对公司承担有限责任看，是资合性质公司。
第二节 有限责任公司
4、出资程序 （1）股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任
公司在银行开设的帐户。 （2）股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财
产，不得高估或低估作价。缴资时应依法办理财产 权的转移手续。 （3）股东不按公司章程规定缴纳所认缴的出资，除应当 向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股 东承担违约责任。 （4）当股东缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并 出具证明。 （5）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产 的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由 交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他 股东承担连带责任。
但是，有限责任公司的发起人股东在一定程度上都存在 一定的信任关系，因此，有限责任公司同时又具备一定 的人合性质。所以，法律规定股东向股东以外的人转让 出资须经过全体股东过半数同意才可以。 4、有限责任公司不能公开发行股票筹资。
有限责任公司只能采取发起设立，不能向社会公众 募集股份。
第二节 有限责任公司
有限公司相比，其在组织与经营上具有封闭性或非公开 性。除在严格限制股东对外转让出资这一点上体现之外， 还体现在以下两点：其一，设立程序不公开；其二，公 司的经营状况不向社会公开 6、设立手续和公司机关简易化
与股份有限公司的设立手续相比，有限责任公司的 设立手续较为简单。一般由全体设立人制定公司章程， 各自认缴出资额，即可在公司登记机关登记设立。有限 责任的公司机关也较简单，不一定都要设置董事会和监 事会。（第51、52条）
（四）根据公司之间的控制或从属关系，公司可分为母 公司和子公司。 母公司，是指通过持有其他公司一定比例 以上的股份或者协议的方式，能够实际上控制其他公 司营业活动的公司。子公司，是指虽然在法律上具有 法人资格，但其经营活动受母公司实际控制的公司。 但在法律上，母公司与子公司仍应互相独立，各自具 有独立法人资格。
第二节 有限责任公司
二、有限责任公司的设立条件 （一）股东的人数和资格
股东人数最多不能超过50个，最少为1个。除 国有独资公司外，有限责任公司的股东可 以是自然人，也可以是法人。
（二）公司的资本 1、注册资本
设立有限责任公司，注册资本必须达到法定 资本的最低限额。最低限额为人民币3万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限 额需高于上述最低限额的，由法律、行政 法规另行规定。
第二节 有限责任公司
2、出资方式 第27条规定，股东的出资方式有货币、实物、
知识产权和土地使用权。全体股东的货币出资 额不得低于注册资本的30%。 3、出资期限
有限责任公司股东认缴的出资，可在公司 成立时一次缴清，也可以在公司成立后分次缴 清。如果是在公司成立后分次缴清，则全体股 东的首次出资额不得低于注册资本的20%，且 不得低于法定的注册资本最低限额即3万元。 其余部分在公司成立后2年内缴足，其中投资 公司可在5年内缴足。股东应当按期缴纳公司 章程中规定的各自所认缴的出资额。
发起设立指由股东共同制定章程， 缴纳出资，经验资机构验资，最后由指定 的代表或委托的代理人向公司登记机关申 请设立登记，公司即告成立。
募集设立指由发起人认购公司应发 行股份的一部分（不得少于公司股本总额 的35%），其余向社会公开募集而创立股份 有限公司。
第二节 有限责任公司
5、有限责任公司的封闭性 有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份
经济法概论
第四章 公司法
第四章 公司法
第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 上市公司 第五节 公司收益分配制度 第六节 公司的合并、分立 第七节 公司的解散和清算
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征： （一）公司的概念：
公司是指依照《公司法》的 规定设立，全部资本由股东出资构成， 股东以其出资额或所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任的，以营利为目的的 企业法人。公司是企业的一种组织形 式，它具有企业所共有的属性。