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保密协议

本《保密协议》（以下简称本《协议》）由下列各方于2011年【】月【】日达成：

(a)中国东方资产管理公司福州办事处，是一家根据中华人民共和国法律组建的国有

金融资产管理公司在福州的分支机构，其注册地址为中国福州市五四路71号国贸广场27层，邮政编码为350001(以下简称“东方福州办”)；

(b)【】，是一家根据中国法律合法组建并存续的法律实体，其注册地址在【】( 以

下简称“投资人”）。

(c)本次出售的福建地区中行银行损失类资产包属于东信联合资产管理有限公司所

有，“东方福州办”受东信联合资产管理有限公司委托，对资产包进行处置。

鉴于,“东方福州办”受托拟出售编号为【coamc2011fj004】的福建地区中国银行损失类资产包(“资产包”)，并以要约邀请公开竞价的方式进行本“资产包”处置交易(“交易”)；

鉴于，“东方福州办”受托拟就“资产包”及“交易”向“投资人”提供“保密信息”(定义见下文)，并与“投资人”就“交易”进行谈判；

鉴于，“投资人”确认该“保密信息”具有保密性质，同意依本《协议》严格履行保密责任，并仅为分析、评估“资产包”以及就“交易”进行谈判之目的接受和使用该等“保密信息”。

鉴于，“投资人”不加修改地签署本《协议》应为“投资人”获得“保密信息”的前提条件。

为此，为使“东方福州办”向“投资人”提供“保密信息”，供“投资人”调查和审阅，“投资人”谨此确认并同意如下：

1.期限和终止“投资人”在本《协议》项下的义务自本《协议》签署之日后三年内持续、完全有效，对于该期限到期前合法转让给“投资人”的与“资产包”有关的任何“保密信息”（定义如下），“投资人”在本《协议》项下与该“资产包”相关的保密义务将于该等“资产包”完成向“投资人”转让之时终止。但是，如“资产包”中的任何贷款最终无法完成交易，“投资人”针对未交易的贷款的保密义务在本《协议》签署之日后的三年仍有效。

2.“保密信息”为本《协议》之目的，“保密信息”指由“东方福州办”以“投资人”可获得或收到的任何方式，提供给“投资人”或其代理或顾问的、有关“东方福州办”、“资产包”或“交易”的任何性质的任何信息。具体包括：(i)由“投资人”或其代理或顾问通过与“东方福州办”的董事、高级职员、管理层或雇员或该等人员的任何顾问的商讨，而获得的任何“保密信息”；(ii)与“东方福州办”、“资产包”或“交易”有关的全部协议、文件和材料；(iii)“保密信息”的全部复制件，以及由“投资人”或代表“投资人”制作的、包含或反映该等“保密信息”(为避免歧义，包括“交易”以及相关讨论和谈判的存在)的任何报告、分析、编辑、研究或其他材料或文件；以及(iv)“东方福州办”向“投资人”或其代理或顾问提供的不被公众所知的其他文件资料和信息。

3.保密与限制使用“投资人”同意，“投资人”将确保“投资人”自己以及“投资人”已向其披露“保密信息”的任何个人或实体均对“保密信息”进行保密。而且，“投资人”应仅为参与“交易”及对“东方福州办”拟出售的有关“资产包”进行评估之目的使用“保密信息”。

4.限制进一步尽职调查“投资人”承诺，未经“东方福州办”事先书面同意，“投资人”或“投资人”的任何代表或顾问，均不得联络或试图联络“资产包”的任何借款人、抵押人、担保人或与“资产包”有关的其他担保人(或他们当中的任何董事、监事、高级职员、经理或雇员)、或以“东方福州办”为受益人的任何担保财产的任何承租人、占用人、持有人或使用人，以讨论或提供或接收与“资产包”或“资产包”交易有关的任何信息。

5.有限接触未经“东方福州办”依其自主决定权做出的书面同意，“投资人”不得向任何个人或实体散布、泄露“保密信息”，但下列人员应予除外：（a)“投资人”及其关联公司的雇员、高级职员、及董事；和（b)“投资人”的代理人、

代表及其律师、会计师和财务顾问；和（c)投资者、服务商及承包人，而此（a）（b）（c）项中所指之人员（统称“协助人员”）为协助“投资人”对“资产包”进行评估或竞买之目的，对“投资人”提供协助及建议，而且该“协助人员”已与“投资人”之间另签有保密协议、或因委托合同条款或双方的现有关系已存在法律上的义务，使得该“协助人员”对“保密信息”承担保密义务。

6.文件销毁如“东方福州办”在任何时间经其完全的独自决定，认为“交易”将不再继续进行，或如“东方福州办”着手把“资产包”转让给另一方，或为此进行谈判，“东方福州办”可于届时或随后的任何时间要求“投资人”停止所有对“保密信息”的评估及使用，将“保密信息”或由其制作或为其制作或其拥有的、包含任何“保密信息”的所有文件销毁或永久删除，并应确保每一“协助人员”采取同样的做法。

7.其他披露“投资人”依据法律、有管辖权的法院发出的令状、政府或行政机关或相应的监管部门的要求，可以披露“保密信息”，但是，如适用法律允许，“投资人”应毫不迟延地将该等披露要求的存在、条件或情形通知“东方福州办”，以使“东方福州办”可以请求保护令或其他适当的救济及/或使“投资人”得以免除对本《协议》项下义务的遵守。此通知应以电话或书面的形式进行。在未能获得保护令或免除许可的情况下，如一旦其顾问书面建议拒绝披露“保密协议”将招致“投资人”被判蔑视法庭、责难或承担罚款或其他法律义务，则“投资人”可披露“保密信息”。

8.责任如“东方福州办”认为“投资人”违反了本《协议》中的任何规定，或认为其顾问、代理人或任何“协助人员”违反了各自基于“保密信息”应承担的保密义务，“东方福州办”可自主决定，向“投资人”主张因上述行为使自已获得的法律权利，或进行法律救济。“东方福州办”在此主张权利或进行救济过程中的任何过失、延迟或展期，不应视为对此等权利或救济的放弃。

9.赔偿“投资人”应为“东方福州办”进行争辩、补偿并使“东方福州办”免于承担因（a）“投资人”或“投资人”已向其披露“保密信息”的任何个人或实体违本《协议》规定；或（b）“投资人”及其“协助人员”违反基于“保密信息”的保密义务，而产生的针对“东方福州办”或使“东方福州办”招致的任何及所有的索赔、请求、诉讼、损失、损害、责任、判决、费用或支出（包括律师费）。