资本运作的财务税务问题

（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且 不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人 或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷。
发行人应当主要经营一种业务，其生产 经营活动符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
资本积累尚未完成企业常见不当财务处理的 问题：
*存货账面数与实存数不一致；（不合理估价、发
货未收款不开票也不确认收入也不进行相应的合 规 处理、生产成本计算与结转、销售成本的结转
问题）。
*往来账的余额长期高额挂账不及时处理问题；
*关联交易定价政策问题（尤其是订单来源于单一 客户的）；
*设“两套账”问题；
资本运作的主要方式
A、公司上市（GOING PUBLIC）；
1、包括直接上市如：首次公开发行 （IPO）、直接公开发行（DPO）等。
2、间接上市：{买壳（借壳、造壳） 上市如：（APO、红筹股等）}。
B、以现金取得股权或其他资产； C、以非现金资产取得股权或其他资产； D、重组合并与分立； E、资产的证券化；｛含REITs－房地产 投资信托(Real Estate Investment Trusts)｝ F整体转让； G、托管；
财务独立；
机构独立；
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ业务独立 ；
独立性方面不存在其他重大缺 陷（比如：存在对某一人、某一企业 和组织过分依赖的情况）；
六）各项资产完整（含人力资源某公司 大量使用劳务外包的员工产生的问题）且 产权清晰（如：房产土地等）；
｛如：生产型企业应当具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
商业贿赂的发生）凭证问题；
*涉税证据不完善的问题；
股改时涉及的主要税务问题
留存收益转增股本的个人所得税问题 资本公积转增股本的个人所得税问题 留存收益转增资本公积的税务问题
留存收益及资本公积转增股本的企业所得税 问题
资产评估增值涉及的税务问题
股改前企业重组涉及的主要税务问题
股权转让及股权投资涉及的主要税务问题 营业税 个人所得税 企业所得税 土地增值税
四）财务风险的问题（如：资产负债率的高 低、利润率的高低问题等）。
五）公司独立性问题（如：股东往来情况、 关联交易的公允性、同业竞争等等）
｛不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形； 发行人有严格 的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形 。｝
二）、建立完整、有效的内部控制制度；
（内控鉴证报告问题）
三）、对近几年（重点是审计基准日前 三年）的账务处理进行审视整理；包括： 账务处理的规范性问题、涉税问题、关联 交易问题、收入确认成本计算的规范性问 题、资产结构的合理性问题（如：应收账 款金额、存货金额、其他应收账款金额、 投资及固定资产金额等）、收入及利润的 成长性是否合理等问题；
小案例：某传媒公司上市前三年中的某一年企
业所得税及个人所得税均采用核定征收方式征税 产生的问题。
八）认真考虑公司历史沿革的合理描述；
九）考虑是否引入战略投资者的问题；
十）注意公司融资后的资金的使用问题（如： 项目储备、可行性分析报告、项目是否涉 及发改委的批文问题等）；
十一）慎重选择中介机构；
十二）家族企业的调整问题（公司治理结构）；
关于上市
1）上市好处 在资本市场建立直接融资平台，拓宽企业融资渠 道； 有利提升企业、品牌形象及企业的价值； 有利企业建立完善的内部控制体系； 有利于完善公司治理结构； 有利于企业的重组并购等资本运作并提高其整合 产业链的能力； 有利于完善股权激励机制，吸引人才； 有利于股东权益的最大化，并使其流动性增强； 有利与提高企业的信用等级；
强调：
完整的业务体系；
完整的资产；
经营能力的独立（直接面对市场的）； 人员独立；｛发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财 务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。｝
最近三个会计年度的净利润（不含非经常性损益） 累计超过人民币（下同）三千万元；
最近三个会计年度经营活动产生的现金净流量累 计超过五千万元或最近三个会计年度营业收入累 计超过三亿元；
发行前股本总额不少于三千万元；
最近一会计期末不存在未弥补亏损；
最近一期末无资产（不含土地使用权、水面养殖 权、采矿权等）占净资产的比例不高于百分之二 十；
*制造业材料损耗处理不当的问题；
*资本金不实问题； *跨期业务的收入与成本确认问题； *产品销售及业务提成与促销产生的问题； *不合法用工产生的问题； *故意隐瞒收入产生的连锁反应（预收、预付账款、
银行存款账户、增值税税负问题、增值税发票的 “压票”问题、存货结存问题等等）
*保证金及“甲供料”的处理问题； *成本费用发生后不取回合法或与业务不相符（一
2）上市的缺点
削弱对公司的控制权、导致产生被恶意收 购的可能性； 上市需化费较大的费用和其他资源； 需按规定披露公司的财务及其他信息； 需承受更大业绩成长压力、面对更大的诉讼 风险； 需面对较严格的监管；
3）上市前应关注的重要事项
企业上市是一个系统的工程，需耗费 较大的财力、人力及、需要较长的时间、 需要企业各部门的充分合作与协调、需符 合相关的基本要求，审核非常严格；发行 人必须满足相关规定及达到设定的财务指 标（如：在中国发行A股主板、中小板主要 财务指标如下）。
资本运作的财务税务问题
资本运作的概念：
资本运作是指某一主体以资本增 值或其他特殊意图为目的，对拥有 的经济资源进行优化配置或合理运 用，使这些特定资源更有效、科学 营运的一种经济行为。
在中国，资本运作几乎涉及现行所 有的税种，资本运作的涉税问题也成 为目前投资者和财税专业人士面临的 最具挑战性的税务问题之一。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。
因此，企业上市前必须充分权衡利弊、 客观评估企业是否满足上市的条件。企业 IPO（initial public offering首次公开 发行股票）应关注的主要事项：
一）、制定或修改企业财务内部管理制度， 使会计基础工作符合规范要求，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关的会计制度， 在所有的重大方面公允地反映发行人的财务 状况、经营成果和现金流量；
十三）产品销售是否是完全市场化的运 作；（小案例：某输变电安装与电力设备
生产企业产品不完全市场化问题）
十四）销售网络是否能完善且能控制；
十五）是否有专利产品；
十六）是否可能申请高新技术企业或国家创 新基金等；
十七）是否符合国家产业政策的问题； 十八）行业地位或所处行业的经营环境已经
或者将发生重大变化，并对企业的持续盈 利能力构成重大不利影响；
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
（比较澳洲一准备上市的公司并购一内资 企业所表现的“轻资产、重利润”的情况）
机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购 和产品销售系统；非生产型企业应当具备 与经营有关的业务体系及相关资产。｝
七）没有重大的违法经营记录、及其他的违 法违规记录，｛最近36个月内违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重｝； （守法证明问题）；
创业版：
申请首次公开发行股票符合的主要条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上 的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从 有限责任公司成立之日起计算。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一 年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年 营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入 增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算依据。
企业吸收合并涉及的主要税务问题
企业所得税 个人所得税 土地增值税 营业税 货物的增值税 契税
非现金资产投资与资产收购涉及的主要税务问题
企业所得税 土地增值税 营业税 契税
企业分立涉及的主要税务问题
引入战略投资者产生的问题 VC与PE问题
引入战略投资者是否涉及企业所得税与 个人所得税问题。
（BB机、录像机的生产企业、摩托车的生产 企业、房地产开发企业…..）
4）上市准备过程中的主要税收问题
企业上市应提前三年进行相关的税收策 略调整，如果时间不允许，也应对最近三 年公司已发生的所有涉税事项进行全面审 视，认真评估公司经营业务的涉税处理是 否符合业务发生时相关的税收及相关规范 的规定｛如：收入取得过程中纳税义务发 生的时点与收入确认的税务问题；成本、 费用、损失的税务处理；资产的税务处理 问题；关联交易的涉税问题；投资及其他 的涉税事项等等｝。