经济法概论配套PPT课件:第三章 公司法

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经济法 第3章 公司法.ppt

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四、变更登记
公司(包括分公司)变更登记事项,应当 向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登 记,公司不得擅自改变登记事项。变更登记事 项涉及《企业法人营业执照》载明事项的,公 司登记机关应当换发营业执照。
五、注销登记
公司解散的两种情况,一不需要清算的,如因 合并、分立而解散的公司,因其债权债务由合并、 分立后继续存续的公司承继;二是应当清算的,即 公司债权债务无人承继的。公司解散应当申请注销 登记,经公司登记机关注销登记,公司终止。其中 公司应当清算的,应当依法成立清算组。
(三)监事会
有限责任公司设立监事会,其成员不得少于3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设1至2名监事.不设立监事会。监事会应当 包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司 章程规定。
监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选 可以连任。
分析 1.张某对公司的身份究竟是什么? 2.张某要求清偿债务有无法律依据? 3.法院将如何处理该债务清偿案件 ?
答题要点: 1.在本案中,张某具有双重身份,张某既是公司的 股东又是公司的债权人,应加以区分。
2.张某是公司的债权人,他对公司的债权属于他的 个人财产,这一部分财产不属于公司财产的范围。在 公司法中,由于公司财产与股东出资以外的个人财产 是分离的,所以张某对于公司的债权,应当与公司其 他债权人一起参与分配。
以公司组织关系为标准进行分类。可分为母公 司和子公司;本公司和分公司。
以公司国籍为标准的分类,可以将公司分为本 国公司和外国公司。
以公司的组织机构和经营活动是否局限于一国为 标准的分类,可以将公司分为国内(或内国)公司和 跨国公司。
(三)我国现行立法体系下的公司

《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件

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3、出资 方式
货币 非货币
实物
工业产权
知 识
著作权
产 非专利技术
权 其他知识产权
土地使用权
其他财产
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(四)股东/发起人
❖ 1、股东资格的取得
❖ (1)原始取得:设立取得和增资取得 ❖ (2)继受取得:因转让、继承、赠与等取得 ❖ 第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可
以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
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二、公司分立
❖ (一)分立的方式
❖ 1、派生分立(存续分立)

A +B
❖ 2、新设分立(解散分立)

A +B
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❖ (二)分立的程序
❖ 1、股东会作出决议 ❖ 2、分割财产,编制资产负债表及财产清单 ❖ 3、通知债权人,并公告
❖ (三)债务承担
❖ 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是,公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事 会会议。
董事会召开临时会议, 可以另定召集董事会的通知 方式和通知时限。
由董事长召集和主持、 否则,由副董事长、董 事顺次进行 董事会决议的表决,实 行一人一票。 应有过半数的董事出席 方可举行。 董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通 过。
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二、设立程序
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❖ (二)合并的程序
❖ 1、股东会决议,签订合并协议
❖ 2、编制资产负债表及财产清单
❖ 3、通知债权人并公告
❖ 债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 Hale Waihona Puke 。❖ (三)合并的法律后果

经济法概论公司法PPT课件

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六、公司财务与会计制度 (一)财务、会计制度
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院 财政主管部门的规定建立本公司的财务、 会计制度。
• 公司的财务、会计管理必须合法、规范、明确。只有这样,财务会 计资料才能保证真实、有意义,股东和债权人等利害关系人的权益 才会得到切实的保障。
第33页/共98页
利能力和行为能力。
• 可以说,公司设立是公司成立的前提,公 司成立是公司设立的结果。
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2、公司设立的原则 • 我国《公司法》采取了准则主义与核准主
义相结合的设立制度,即除法律、行政法 规规定需经政府审批的以外,可以直接到 公司登记机关申请设立公司;股份有限公 司的设立,尚须经国务院授权部门或省级 人民政府批准 。
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2、公司债券的特征 (1)发行主体只限于股份有限公司、国有独
资公司和两个以上国有企业或国有投资主体 设立的有限责任公司。 (2)公司债券是一种有价证券,是持有人拥 有一定财产的证明。 (3)公司债券注有还本付息日期。 (4)公司债券必须依法定程序发行。 (5)发行公司债券筹集的资金,必须用于审 批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非 生产性支出。
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• 《证券法》规定具备以下情况,不得再次发 行公司债券: (1)前一次公开发行的公司债券尚未募足; (2)对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于 继续状态; (3)违法改变公开发行公司债券所募资金 的用途的。
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案例: 某股份有限公司董事会根据公司的实际情况,决
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(三)我国公司法的立法概况 • 1993年12月29日,第八届全国人民代表大

《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件

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❖ 第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件: ❖ (一)发起人符合法定人数; ❖ (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; ❖ (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; ❖ (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会
通过; ❖ (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; ❖ (六)有公司住所。
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司
发起设立 的股份有 限公司
注册资本为在公司登 记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的股东 实缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的全体发 起人认购的股本总额
3万;首次出资额不得低于注册资本的20%,也 不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中, 投资公司可以在五年内缴足。 10万;一次足额缴纳。
❖ 1)股东通过股东会选举产生。 ❖ 直接投票:对每一个侯选董事或监事逐项
表决。 ❖ 累积投票:每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。 ❖ 2)职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
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❖ (3)资格限制
❖ 1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; ❖ 2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
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二、公司的分类
❖ 1、有限责任公司、 股份有限公司 ❖ 2、母公司、子公司 ❖ 3、总公司(本公司)、分公司
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第二节 公司的设立
❖ 一、设立条件 ❖ 二、设立程序
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一、设立条件
❖ 第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件: ❖ (一)股东符合法定人数; ❖ (二)股东出资达到法定资本最低限额; ❖ (三)股东共同制定公司章程; ❖ (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; ❖ (五)有公司住所。

经济法概论课件第三章

经济法概论课件第三章

概念
特点
适用范围
中外合资经营企业(股权式合营企业)
由双方共同投资、共同经营,按照各自的出资比例分享利润、分担风险和亏损的企业
按照出资比例确定权利义务
应用于投资多、技术性强、合作时间长的项目
中外合作经营企业(契约式合营企业)
由双方通过中外合作经营合同约定各方的权利和义务的企业
按照合同确定权利义务
四、外商投资企业的出资方式、比例和期限
场地使用权
1、如果未用场地使用权作为中方投资者出资的,则举办的外商投资企业应当向中国政府缴纳土地使用费 2、如果中方投资者以场地使用权作价出资的,其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
工业产权、专有技术投资
1、必须符合两个条件: (1)能显著改进现有产品的性能、质量,提高生产效率 (2)能显著节约原材料、燃料和动力 2、中外投资者用于出资的工业产权或者专有技术,必须是自己所有且未设立任何担保物权的, 3、仅通过许可证协议方式取得的技术使用权,不得用来出资 4、出资者应当出具拥有所有权和处置权的哟小证明,并提交有关资料。
外商投资企业法对出资期限的规定 合营各方应当在合营合同中订明出资期限,并且应当按照合同规定的期限缴清各自的出资,合同、章程未做规定的,审批机关不予批准、注册机关不予登记注册。 可以先登记后缴纳出资 合同可以规定一次性缴纳出资或者 分期缴纳出资
合同规定一次性缴纳出资
合作方式比较灵活
外商独资企业
全部资本由外国投资者投资的企业
投资者愿意采用更为先进的技术
中外合资股份 有限公司
由外国投资者和中国头在中国境内设立,全部资本分成等额股份的公司
二、外商投资企业的种类
三、外商投资企业的投资项目

经济法课件第三章公司法

经济法课件第三章公司法

第二节有限责任公司
六、有限责任公司的股权转让和股权回购 (一)股权转让 1.股东之间转让 2.股东向股东以外的有限责任公司
案例分析:甲乙丙丁戊是某有限责任公司的股东。甲 乙经协商,甲将自己的全部出资20万元以30万元转让 给乙。丙将自己的出资40万元以60万元转让给非股东 B。 上述两项资产转让的双方分别签订了转让协议。后来, 在股东会上,丁、戊提出这两份转让协议都是无效的, 因为甲、丙转让出资都没有经过其他股东同意。 请问:甲、丙转让出资的行为是否合法?为什么?
第一节公司法概述
(四)根据公司国籍的不同,公司分为本国公司、 外国公司、跨国公司
案例思考3-1 参考答案:(1)甲公司和乙公司之间是母公司与子 公司之间的关系,乙公司的民事责任由其自己承担。 (2)甲公司和丙公司之间是总公司与分公司之间的 关系,丙公司的民事责任由甲公司承担。
第一节公司法概述
三、公司法的概念和效力范围 (一) 公司法的概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过 程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 (二)公司法的效力范围 《公司法》第2条规定:“本法所称公司是指依照本 法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公 司。”该法第217条规定:“外商投资的有限责任公 司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律 另有规定的,适用其规定。”
第三章公司法
第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 六、有限责任公司的股权转让和股权回购
第二节有限责任公司
案例导入
参考答案:破产管理人能让丙缴纳余下的30万元。 因为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任。

《笫三章公司法》PPT课件

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3、决议规则
普通事项:股东大会作出决议,必须经出席会议的股 东所持表决权过半数通过。
特殊事项:修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议,以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的 决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
案例解析
大众房地产股份公司注册资本为2亿元。2007年底出现 无法弥补亏损额7000万元。有股东请求召开临时股东大 会。公司决定2008年4月10日召开临时股东大会。临时 股东大会通过以下议程:更换部分董事,更换董事长; 更换公司总经理;就公司与另一地产公司合并作决议。 本案中哪些情形不合法?为什么?
A.250 B.500 C.1250 D.2500
股份有限公司的股份转让
基本规则:自由转让为原则,限制转让为例外。 无记名股票,自股票交付时转让;记名股票以背书或其
他方式转让,转让后须在股东名册上登记新股东姓名、 住所。
发起人
董事/监事 /高管
股份转让的限制
公司成立 之日一年内
股票上市 之日一年内
重点内容
一、有限责任公司的股权转让规则 (自由转让规则):股东之间可以相互转让全部或部分
股权。 (过半数规则):股东向股东以外的人转让股权,应当
经其他股东过半数同意。 (视为同意转让规则):股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日 起满三十日未答复的,视为同意转让。不同意转让的股 东应当购买,如不购买的,视为同意转让股权。 (优先购买权规则):经股东同意转让的股权,在同等 条件下,其他股东有优先购买权。人民法院强制执行转 让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东 在同等条件下有优先购买权。
公司法人人格否认制度
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行 使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

经济法概论全套课件 公司法

经济法概论全套课件 公司法
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公 司债务承担连带责任。
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经济法概论(三)
(三)公司的分类
1、依公司股东的责任范围不同
无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公 司、有限责任公司
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经济法概论(三)
二、公司法的概念与适用范围
概念:调整公司在设立、组织、活动、解散过 程中发生的法律关系的法律规范的总称。
特征
既是组织法,也是行为法 股东自治,保障公益
a.17,18,19;20 适用范围 ——《公司法》第2条:“境内设立”
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相关法律依据
经济法概论(三)
《中华人民共和国公司法》
资合关系、

信用度要求高)
人合+资合关系
主体地位
不具有法人资格 (与合伙人人格相连,不能对外 以企业财产独立承担民事责任)
法人企业 (财产、责任独立)
责任承担 普通合伙人负无限连带清偿责任 股东承担有限责任
规模大小
一般较小,人数少
一般规模大,人数多
出资方式
普通合伙人可以用劳务出资 劳务出资由合伙人协商确定价值
向公司登记机关申请设立登记。 符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为
有限责任公司或者股份有限公司; 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公
司登记前依法办理批准手续。
公司营业执照签发日期——为公司成立日期。
公司的名称
有限责任公司/有限公司、股份有限公司/股份公司字样。
“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立 的有限责任公司和股份有限公司。”

经济法概论公司法ppt课件

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第二节 有限责任公司
2、出资方式 第27条规定,股东的出资方式有货币、实物、 知识产权和土地使用权。全体股东的货币出资 额不得低于注册资本的30%。
3、出资期限 有限责任公司股东认缴的出资,可在公司成立 时一次缴清,也可以在公司成立后分次缴清。 如果是在公司成立后分次缴清,则全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的20%,且不得 低于法定的注册资本最低限额即3万元。其余 部分在公司成立后2年内缴足,其中投资公司 可在5年内缴足。股东应当按期缴纳公司章程 中规定的各自所认缴的出资额。
(二)公司的主要特征: 1、公司是依公司法所设立的企业(第6条)
设立公司必须符合法律的强制性规定,即公司的设立 条件、设立程序、法律地位等都必须严格按照法律规定。 公司的经营活动也必须依法进行。 2、公司是以营利为目的的经济组织
公司作为一个生产经营主体,其最根本目的就在于能 给投资人能收回投资并提供一定的利益回报。 3、公司是具有法人资格的企业
2、股东会的职权 公司法第38条。
3、股东会的召开 股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议一般 是每年召开一次。临时会议可经代表十分之一以上表 决权的股东,或三分之一以上的董事,或者监事会, 或不设监事会的公司监事提议而召开。 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。以 后的股东会,凡设立董事会的,股东会会议由董事会 召集,董事长主持。 召开股东会会议,应于会议召开15日以前通知全体 股东。
第二节 有限责任公司
(一)股东会 1、股东会的性质 依据公司法的规定,有限责任公司股 东会是公司的权力机构,是公司的最
高决策机关,对公司的重大问题进行
决策。 股东会是非常设机关,而仅以会议形 式存在,只有在召开股东会会议时, 股东会才作为公司机关存在。股东会 由全体股东组成。

《经济法基础》课件第3章

《经济法基础》课件第3章

第一节 公司法概述
(二)义务和责任 1. 共同义务 (1)遵守法律、行政法规,遵守公司章程, 忠实履行职务,维护公司利益; (2)不得利用在公司的地位和职权为自己 牟取私利;
第一节 公司法概述
(3)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入; (4)不得侵占公司的财产; (5)不得泄露公司秘密。
第一节 公司法概述
第一节 公司法概述
❖ 八、股东代表诉讼制度 (一)股东代表诉讼制度的概念 是指当公司合法权益受到不法侵害而公司
却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起 诉,所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。
第一节 公司法概述
(二)股东代表诉讼制度的特征 1. 救济对象是公司本身 2. 诉因源自于公司权益被侵害 3. 诉讼当事人是实施侵害公司利益的行为人 4. 诉讼后果由公司承担
第一节 公司法概述
例如:“贵州茅台酒业股份有限公司”, 其中“贵州”是行政区划;“茅台”是 商号(字号);“酒业”是行业;“股份有 限公司”是组织形式。
第一节 公司法概述
(二)公司的住所 公司的住所是其主要的办事机构所在地 1. 具有确定诉讼管辖地的法律意义 2. 具有确定公司登记管辖地的法律意义 3. 具有确定债务履行地的法律意义
第一节 公司法概述
(6) 接收他人与公司交易的佣金归为已有; (7) 擅自披露公司秘密; (8) 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反上述规定所得的 收入归公司所有。
第一节 公司法概述
❖ 十、公司债券 (一)公司债券的种类 1. 根据公司债券期限不同,分为短期公司 债券、中期公司债券和长期公司债券。 2. 根据是否在公司债券上记载债权人姓名, 分为记名公司债券和无记名公司债券。
(三) 注册资本的增加及减少 1.注册资本的增加 2. 注册资本的减少 公司增加或者减少注册资本,应当依法向
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分类
自愿解 散与强 制解散 两种。
原因
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程 规定的其他解散事由出现; (2)股东会或者股东大会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使 股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。
3.人民 法院依法 强制转让 人民法院 依照法律 规定的强 制执行程 序转让股 东的股权 时,应当 通知公司 及全体股 东,其他 股东在同 等条件下 有优先购 买权。
• 注意
• 异议股东的股权回购请求权 • 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票
的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: • 1.公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5
目录
公司与公司法概述 公司的基本法律制度
有限责任公司 股份有限公司
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引导案例
• 2012年7月份,开瑞房地产开发有限责任公司(以下 简称“开瑞公司”)与其他六家国内企业共同筹划 建立立瑞生物股份有限公司(以下简称“立瑞公 司”)。资本总额确定为2000万元,七家发起企业 认购其中的1300万元的股份,其余700万无向社会公 开募集股份。同年10月,发起企业认足了1300万元 的股份,其出资方式有现金、厂房、设备、土地使 用权等。由于发起人作为投资的厂房需要装修,因 此,由发行人共同协商成立的立瑞公司筹建处向紫 金装潢公司洽购一批装饰材料,包括墙纸、保丽板、 地毯、吊灯等和成套办公用品若干套,存款总计人 民币97万元。双方商定立瑞公司一经成立即向紫金 装潢公司一次性付清全部货款。
议事规则
《公司法》规定,股东会会议由股东按照出资比例行使 表决权;但是,公司章程另有规定的除外。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式 的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
董事任期由公司章程规定,
监事会 但董每事届 任董任期事期届会满不,得连超选过可3年以。
有公司住所
有限 责任 公司 的组 织机 构
股东会
董事会
有限责任公司的股东会由全体 股东组成,股东会是公司最高 权力机构,对公司的重大事项 作出决议。
监事会是公司的监督机构。有 限责任公司设立监事会,其成 员不得少于3人。
监事会
监事会是公司的监督机构。有 限责任公司设立监事会,其成 员不得少于3人。
股份 有限 公司 的组 织机 构
股东大会
股份有限公司的股东大 会由全体股东组成,是
公司的权力机构。
董事会 监事会
股份有限公司设董事会, 其成员为5人至19人。董 事会成员中可以有公司职 监事工会代是表股份。有限公司的监督机构,对
公司的财务及业务的执行情况进行监督。 股份有限公司设立监事会,其成员不得 少于3人监事会应当包括股东代表和适当 比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不得低于1/3,具体比例由公司章程 规定。
公司的 公积金 用于弥 补公司 的亏损、 扩大公 司生产 经营或 者转为 增加公 司资本。 但是, 资本公 积金不 得用于 弥补公 司的亏
四、公司解散和清算(一)解散
公司解散是指业已成立的公司,因公司章程或者法定事由出现而停止公司的 对外经营活动,并开始公司的清算,处理未了结事务从而使公司法人资格消 灭的法律行为
三、公司财务 、会计
利润分配顺序
公积金
是指企业在一定时期内生 产经营的财务成果,包括 营业利润、投资净收益和 营业外收支净额。
弥补亏损 缴纳所得税
弥补以税前利润弥补亏损后仍存在的亏损
提取法定公积金;
提取任意公积金;
向股东分配利润。
公积金,又 称储备金或 准备金,是 指为巩固公 司的财务基 础,增强公 司信用,弥 补将来亏损, 扩大业务规 模等目的, 依法律和公 司章程的规 定或股东会 的决议从公 司营业利润 或其他收益 中提取的累 积资金
1.有限责任公司的股东均负有限责任 2.有限责任公司股东人数有法定最高
对公司承担责任,公 限额
司以其全部资产对公 3.有限责任公司的资本不分为等额的
司的债务承担责任的 股份
企业法人。
4.公司的设立手续和公司机关简易化
5.股东对外转让出资受到严格限制
6.封闭性
设立 条件
股东符合法定人数
公司的资本 股东共同制定公司章程 有公司名称、建立符合有限责任公司 要求的组织机构
公司的设立, 即公司的创 建,是指公 司的设立人 为了创建公 司,使其取 得法人资格 而进行的一 系列行为的 总称。
我国公
司设立 的原则
我国《公司 法》通常采 取严格准则 主义,仅在 例外的情形 下采取核准 主义。
公司 设立 的方 式 发起 设立 和募 集设 立
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二、公司的合并、分立、增资、 减资
公司合并是指 两个或两个以 上的公司依法 达成合意,归 并为一个公司 或创设一个新 的公司的法律 行为。


公司合并可
以采取吸收
合并和新设
合并
分立
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。
公司分立是指 一个公司又设 立另一个公司 或一个公司分 解为两个以上 公司的法律行 为。
(二)公司董事、监事、高级管理 人员的义务 1、忠实与勤勉义务 2、对公司的赔偿责任 3、列席会议、接受质询、提供资 料 4、董事、高级管理人员违反法律、 行政法规或者公司章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法 院提起诉讼。
第三节 有限责任公司
概念
特征
有限责任公司又称有 限公司,是指股东以 其认缴的出资额为限,
1.公司内 部转让 有限责任 公司的股 东之间可 以相互转 让其全部 或者部分
股权。
2.公司外部转让 股东向股东以外的人转让股权,应 当经其他股东过半数同意。股东自 接到书面通知之日起满30日未答复 的,视为同意转让。其他股东半数 以上不同意转让的,不同意的股东 应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条 件下,其他股东有优先购买权商不 成的,按照转让时各自的出资比例行使优
股东会会议
首次会议是有限责任公司成立后的第一次会议, 由出资最多的股东召集和主持。 定期会议通常每年举行一次或两次。定期会议应 当按照公司章程的规定按时召开。 代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监 事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时 会议的,应当召开临时会议。 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主 持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。
•思考:
• 1.本案中,立瑞公司是否成立? • 2.立瑞公司在筹建过程中是否可
以对外发生法律关系?
• 3.发起人应承担哪些责任?
第一节 公司与公司法概述
• 一、公司的概念和特征
概念
是指依照法定的条件与程序设立 的、以营利为目的的企业法人。 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 所称公司是指依照《公司法》 在中国境内设立的有限责任公司 和股份有限公司。
1周后,紫金装潢公司按约将货物运至筹建处 指定的仓库在各项准备工作均已完成的情况 下,经国务院证券监督管理机构批准,开瑞 公司等七家发起企业在当地报纸上发布招股 说明书,进行公开募股。但4个月募股期限过 后,仅募集到620万元。公司无法成立。紫金 装潢公司向开瑞公司等七家发起企业要求偿 付装饰材料及办公用品货款79万元。七家企 业以种种理由相互推诿,拒付货款。紫金装 潢公司遂以七家企业为被告向当地人民法院 提起诉讼。
特征
依法设立
具有法人资格
二、公司的分类
• (一)个人独资企业的设立条件
有限责任公司、股份有限公司
三、公司法的概念和特征
狭义的公司法即形式意义上
的公司法,主要指《中华人
概念
民共和国公司法》。
广义的公司法是指调整公司
在设立、组织、活动和解散
以及其他与公司组织有关的
对内对外关系的法律规范的
总称。
一、公司的设立
(一)公司的合并与 分立
公司的合并与分立是公司 的特别决议事项。根据我 国《公司法》的规定,在 有限责任公司,必须经代 表2/3以上有表决权的股 东通过;在股份有限公司, 必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
合并
公司合并后,合并各方的债权、债务,
应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
3.担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责
任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年;
4.担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年;
5.个人所负数额较大的债务到 期未清偿。


分为新设分
立和派生分

(二)公司的增资和减资
公司的增资和减资在公司中是特别 决议事项。在有限责任公司中须经 代表2/3以上有表决权的股东通过, 在股份有限公司,必须经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。
减资
⑵必须编制 资产负债表 及财产清单。
减 资
⑸办理减资登记手续。
利润概念
特 1.股东人数的广泛性

2.公司的全部资本分为等额的股份 3.股份有限公司股东负有限责任
4.股份有限公司是开放式公司
可以采取 发起设立 或者募集 设立的方 式。
方式 条件
设立
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