律师办理新三板挂牌业务操作指引

律师办理新三板挂牌业务操作指引

【法规类别】律师业务

【发布部门】中华全国律师协会

【发布日期】2015.10

【时效性】现行有效

【效力级别】行业规定

律师办理新三板挂牌业务操作指引

（中华全国律师协会发布 2015年10月汇编）

目录

第一章总则

第二章初步尽职调查

第三章全面法律尽职调查

第一节概述

第二节核查和验证

第四章公司整理

第一节概述

第二节基本问题及规范

第三节其他重点问题及规范

第五章有限责任公司改制为股份有限公司

第一节概述

第二节改制流程

第三节律师的主要工作

第六章股份公司审计

第七章股份公司规范及授权与批准

第八章制作挂牌法律文件及申报

第一节出具法律意见书

第二节参与或承担公开转让说明书的撰写

第三节参与其他申报文件的起草与修改

第四节申报材料

第九章涉及的其他重要法律文件

第一节律师工作报告

第二节工作底稿

第十章附则

第一章总则

第1条【宗旨】

为指导律师经办中小微企业在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的业务，规范律师执业行为，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪

守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、行政法规、规章和国家关于规范企业在全国股份转让系统挂牌的规范性政策文件的规定，制定本指引。

第2条【定义】

本指引所称律师经办全国中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，是指律师事务所接受拟挂牌公司（以下简称"公司"）委托，指派律师为公司提供在全国股份转让系统挂牌相关的法律服务。

第3条【业务范围】

律师经办中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，包括但不限于下列范围：

3.1 根据委托，开展法律尽职调查，制作《法律尽职调查报告》。

3.2 在法律调查分析与论证基础上，参与制作整体挂牌方案。

3.3 律师从法律角度指导、协助公司进行公司整理。

3.4 辅导公司规范运作，协助公司设计由有限责任公司（以下简称"有限公司"）整体变更为股份有限公司（以下简称"股份公司"）的改制方案，并制作相关法律文件，指导、协助公司进行改制。

3.5 律师制作公司各种会议的法律文件，并对公司会议进行见证，确保公司各项会议的程序合法、合规。

3.6 律师制作公司内部管理制度，指导、协助公司完善公司治理机制。

3.7 制作符合全国股份转让系统要求的《公司章程（草案）》。

3.8 律师事务所出具《法律意见书》。

3.9 律师参与或承担《公开转让说明书》的撰写。

3.10 协助主办券商向全国股份转让系统或中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）（挂牌前股东人数已突破200人）报送申请挂牌文件，回复有关反馈意见。

第4条【特别事项】

4.1 本指引由中华全国律师协会制定，旨在向律师提供经办中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务方面的借鉴和经验，而非强制性或规范性规定，供律师在实践中参考。

4.2 律师从事中小微企业在全国股份转让系统挂牌业务，应当坚持"以事实为根据、以法律为准绳"的原则，并依据法律、行政法规、规章和规范性政策文件，在公司的授权范围内，勤勉尽责地独立进行工作。

4.3 律师事务所与公司订立书面的《专项法律顾问合同》，明确约定委托事项、经办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。

4.4 律师经办中小微企业在全国股份转让系统挂牌法律业务时，可参照本指引执行。

第二章初步尽职调查

第5条【定义及目的】

本指引所称初步尽职调查，是指新三板挂牌项目组（证券公司、律师事务所、会计师事务所）根据中国证监会及全国股份转让系统对公司新三板挂牌的要求，通过公司提供的

业务、财务、公司登记档案等相关资料对公司进行初步调查，从而判断公司是否具备申请新三板挂牌的资格。

其中，律师事务所作为新三板挂牌项目组成员，通过公司提供的公司登记档案等相关资料对企业的设立、出资、股权变更、公司治理机制、经营资质/资格等法律部分进行调查，配合新三板挂牌项目组出具初步尽职调查报告，从法律角度判断公司是否具备申请新三板挂牌的资格。

在新三板挂牌项目组进场时，企业应指定具体负责人专门负责企业与中介机构沟通，协调新三板挂牌相关事宜。

第6条【初步尽职调查清单】

基于对公司的初步接触了解，根据公司的实际情况提供以下清单：

6.1 九大问题：经初步沟通了解，如果公司结构相对简单，问题较少，则向公司提供该九大问题清单，并要求公司按照清单内容以word电子版形式提供材料。

6.1.1 公司历史沿革情况，请公司提供公司登记档案资料。

6.1.2 公司下属分公司、子公司、合营及联营企业（如果有）的基本情况。

6.1.3 公司股权结构及控股股东的基本情况。

6.1.4 公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况。

6.1.5 公司最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表（如经审计，包括审计报告；如未经审计，该等报表为各年提供给主管税务机关的资产负债表、利润表）。

6.1.6 公司关于主营业务及现有主要产品、服务种类的详细说明，包括各主要产品、服务的功能、技术含量及优势、应用领域等。

6.1.7 公司的商业模式和盈利模式。