投资并购战略规划培训课件.pptx
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企业并购战略规划PPT(共101页)
企业并购
干春晖
教授 博士 博士生导师
上海财经大学
——并购战略规划
内容提要
1
并购的动因
2
并购史与并购战略选择
3
中国企业的跨国并购
4
外资并购中国企业;1＞2） 降低生产能力
提高市场占有率 多角化经营
管理层利益驱动 谋求增长
并购的动因
收购低价资产 避税
获得专项资产
思考题
特点: 横向兼并 证券市场兼并
形成公司: 美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司
第一次兼并浪潮前后美国大公司的形成
1891-1931年美国主要工业部门大公司占有市场的份额
标准石油公司——曾经的辉煌
——1870年1月10日，洛克菲勒在俄亥俄州创建了股份制的标准石油 公司，标榜他们出产的石油是顾客可以信赖的“符合标准的产品”。
暗存的办法，把重心转移到新泽西标准石油公司，因为新泽西州 的法律允许该州的公司持有其他州公司的股权。从而在“合法” 旗帜下把“队伍”重新集合起来，注册资本从1000万美元扩大到 11000万美元。 ——标准石油公司对美国石油工业的垄断一直持续到1911 年。
《下一个》——1904年的漫画： 讽刺标准石油公司疯狂的兼并
特点 : 混合兼并、大规模
第四次兼并浪潮
时间与背景： 始于70年代中期,到80年代 进入高潮
特点: 投资银行的推动，LBO
第四次并购浪潮中，平均每起并购的规模要远大于前三次
——1968—1988年美国公司并购情况表(单位：亿美元)
KKR——成功的杠杆收购者
年，克拉维斯(Henry Kravis)和表兄罗伯茨(George Roberts)以及他们的导1976 师科尔博格(Jerome Kohlberg)共同创建了KKR公司，是以收购、重整企业为主 营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。在KKR的投资模式中，有两个要 点至关重要：一是寻求价值低估、低市盈率的收购对象，二是创造足够的现金流， 未来的现金流足以偿还债务又不至于影响公司生产经营。
干春晖
教授 博士 博士生导师
上海财经大学
——并购战略规划
内容提要
1
并购的动因
2
并购史与并购战略选择
3
中国企业的跨国并购
4
外资并购中国企业;1＞2） 降低生产能力
提高市场占有率 多角化经营
管理层利益驱动 谋求增长
并购的动因
收购低价资产 避税
获得专项资产
思考题
特点: 横向兼并 证券市场兼并
形成公司: 美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司
第一次兼并浪潮前后美国大公司的形成
1891-1931年美国主要工业部门大公司占有市场的份额
标准石油公司——曾经的辉煌
——1870年1月10日，洛克菲勒在俄亥俄州创建了股份制的标准石油 公司，标榜他们出产的石油是顾客可以信赖的“符合标准的产品”。
暗存的办法，把重心转移到新泽西标准石油公司，因为新泽西州 的法律允许该州的公司持有其他州公司的股权。从而在“合法” 旗帜下把“队伍”重新集合起来，注册资本从1000万美元扩大到 11000万美元。 ——标准石油公司对美国石油工业的垄断一直持续到1911 年。
《下一个》——1904年的漫画： 讽刺标准石油公司疯狂的兼并
特点 : 混合兼并、大规模
第四次兼并浪潮
时间与背景： 始于70年代中期,到80年代 进入高潮
特点: 投资银行的推动，LBO
第四次并购浪潮中，平均每起并购的规模要远大于前三次
——1968—1988年美国公司并购情况表(单位：亿美元)
KKR——成功的杠杆收购者
年，克拉维斯(Henry Kravis)和表兄罗伯茨(George Roberts)以及他们的导1976 师科尔博格(Jerome Kohlberg)共同创建了KKR公司，是以收购、重整企业为主 营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。在KKR的投资模式中，有两个要 点至关重要：一是寻求价值低估、低市盈率的收购对象，二是创造足够的现金流， 未来的现金流足以偿还债务又不至于影响公司生产经营。
投资并购PPT
• 与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)--是指两个或两个以 上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个 法 人。
一、并购的概念
并购的实质：
• 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权 作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的 财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某 一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受 益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
• 谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案
确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若 并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之， 若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
• 接管与整合阶段 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。
廓，如所属 行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此 进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的 比较。
• 方案设计阶段 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）
及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案， 包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、 融资方式、税务安排、会计处理等。
8.政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支 持程度。
9.券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业 成熟度有重要作用。
一、并购的概念
并购的实质：
• 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权 作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的 财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某 一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受 益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。 企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
• 谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案
确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若 并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之， 若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
• 接管与整合阶段 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。
廓，如所属 行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此 进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的 比较。
• 方案设计阶段 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）
及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案， 包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、 融资方式、税务安排、会计处理等。
8.政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支 持程度。
9.券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业 成熟度有重要作用。
资本运作：融资、并购与企业战略规划培训课件
资本运作：融资、并购 与企业战略规划培训课 件
contents
目录
• 资本运作概述 • 融资策略与技巧 • 并购策略与实务操作 • 企业战略规划制定与执行 • 资源整合与优化配置方法论述 • 法律法规遵从与风险防范意识培养
资本运作概述
01
资本运作定义与重要性
资本运作定义
资本运作是指企业利用金融市场和金 融工具，通过融资、投资、并购等手 段，优化资源配置，实现企业价值最 大化的一种经济活动。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划定义
企业战略规划是指企业为实现长期发展目标而制定的一系列计划和行动方案。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划与资本运作密切相关。一方面，企业战略规划需要借助资本运作手段来实现；另一方面，资本运作 也需要以企业战略规划为指导，确保资本运作符合企业发展方向和战略目标。通过有效的资本运作，企业可以筹 集资金、扩大规模、优化资源配置，进而提升企业竞争力和市场地位。
融资策略与技巧
02
融资渠道选择及优劣势分析
01
02
03
银行贷款
优势包括利率相对较低， 还款期限灵活；劣势是申 请流程繁琐，需要提供担 保或抵押物。
股权融资
优势在于无需偿还本金， 可增强企业实力；劣势是 可能导致控制权分散，且 融资成本较高。
债券融资
优势在于利率相对较低， 还款期限较长；劣势是债 券评级要求较高，且可能 影响企业再融资能力。
估值方法与技巧
市盈率法
通过参考同行业或相似企 业的市盈率，结合企业自 身盈利情况进行估值。
折现现金流法
预测企业未来自由现金流 ，并以合适的折现率将其 折现至当前时点，从而得 到企业价值。
相对估值法
contents
目录
• 资本运作概述 • 融资策略与技巧 • 并购策略与实务操作 • 企业战略规划制定与执行 • 资源整合与优化配置方法论述 • 法律法规遵从与风险防范意识培养
资本运作概述
01
资本运作定义与重要性
资本运作定义
资本运作是指企业利用金融市场和金 融工具，通过融资、投资、并购等手 段，优化资源配置，实现企业价值最 大化的一种经济活动。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划定义
企业战略规划是指企业为实现长期发展目标而制定的一系列计划和行动方案。
企业战略规划与资本运作关系
企业战略规划与资本运作密切相关。一方面，企业战略规划需要借助资本运作手段来实现；另一方面，资本运作 也需要以企业战略规划为指导，确保资本运作符合企业发展方向和战略目标。通过有效的资本运作，企业可以筹 集资金、扩大规模、优化资源配置，进而提升企业竞争力和市场地位。
融资策略与技巧
02
融资渠道选择及优劣势分析
01
02
03
银行贷款
优势包括利率相对较低， 还款期限灵活；劣势是申 请流程繁琐，需要提供担 保或抵押物。
股权融资
优势在于无需偿还本金， 可增强企业实力；劣势是 可能导致控制权分散，且 融资成本较高。
债券融资
优势在于利率相对较低， 还款期限较长；劣势是债 券评级要求较高，且可能 影响企业再融资能力。
估值方法与技巧
市盈率法
通过参考同行业或相似企 业的市盈率，结合企业自 身盈利情况进行估值。
折现现金流法
预测企业未来自由现金流 ，并以合适的折现率将其 折现至当前时点，从而得 到企业价值。
相对估值法
《投资与并购》课件
投资可以为并购提供资金 支持和实现并购交易的目 标。投资与并购的步骤和流程
1
目标设定
明确投资或并购的目标，包括行业、规模、收益等方面的要求。
2
尽调与分析
对目标对象进行尽职调查和风险分析，评估其可行性和潜在风险。
3
谈判与交流
双方就价格、条件、管理权等进行协商，并最终达成交易协议。
4
合并与整合
将两个实体进行合并，整合资源、人员和文化，实现协同效应和价值最大化。
并购的动因
并购可以通过扩大市场份额、增 强竞争力、获得新技术和资源等 来实现企业的快速增长。
投资与并购的关系
1 投资与并购的共同点 2 投资与并购的区别
3 投资与并购的互补性
投资和并购都是为了获取 财务回报和促进企业增长 的手段。
投资更加注重资金流入， 而并购则关注企业整体性 的变化和后续的经营管理。
投资与并购的风险和挑战
1 市场风险
投资和并购都面临市场波动、政策变化、竞争压力等风险。
2 审计与法律风险
尽调过程中可能存在信息不准确、合规风险等问题。
3 整合风险和挑战
合并后的整合过程可能面临管理冲突、员工流失等困难。
案例分析和经验分享
成功案例
失败案例
分享一些成功的投资和并购案例， 探讨其成功的原因和关键因素。
《投资与并购》PPT课件
欢迎各位参加本次《投资与并购》PPT课件。在这个课程中，我们将深入探讨 投资和并购的基本概念、原则、关系以及步骤和流程。此外，我们还会分享 一些案例分析和经验。让我们一起开始吧！
投资的基本概念和原则
什么是投资？
投资是将财务资源投入到某 项资产、项目或企业中，以 期获得收益和利益的行为。
企业并购培训课程(PPT 62页)
外子公司和本国母公司的税收优惠和减免。
第一节 企业并购
四、企业并购的风险 企业并购是促进企业发展的一种重要方式，其目的主要是
改善企业资源配置质量、提高资源利用效率，从而实现股东财 富的最大化。然而，任何并购交易中都可能存在着风险，只有 对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能 有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
横向并购是企业并购中的常见方式，但这种并购方式易于出 现行业垄断，限制市场竞争。
第一节 企业并购
2、纵向并购 纵向并购，是指处于生产或经营同一产品不同阶段的企业之间
的并购。比如并购。
纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程， 加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合 效益。而且，纵向并购较少受到横向并购中经常遇到的反垄断的限 制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。
第一节 企业并购
吸收兼并（吸收合并）是指目标企业被兼并企业吸收，兼并企业 继续保留其法人资格，目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。
例如：假设甲企业被乙企业吸收兼并，则合并完成后，甲企业的 法定地位消失，乙企业仍为法定实体，并且甲企业的全部资产和负债 并入乙企业，可以用“甲+乙=甲”的形式来表示。
第一节 企业并购
4、社会风险 社会风险是指由于社会因素如文化、宗教、伦理、道德、心理等
因素而引起的并购风险。例如，企业在进行跨国并购活动时，由于缺 乏对国外的文化传统、民族风俗等的了解，从而并购中发生了与异国 文化的冲突，导致并购活动受阻或出现危机；政治风险也是社会风险 的一种表现形式，它主要是由国家政局变动、人事更迭、政党间不同 政策主张以及政府政策指令调整等因素所引发的，对跨国并购有时也 构成重大影响。
第一节 企业并购
四、企业并购的风险 企业并购是促进企业发展的一种重要方式，其目的主要是
改善企业资源配置质量、提高资源利用效率，从而实现股东财 富的最大化。然而，任何并购交易中都可能存在着风险，只有 对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能 有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。
横向并购是企业并购中的常见方式，但这种并购方式易于出 现行业垄断，限制市场竞争。
第一节 企业并购
2、纵向并购 纵向并购，是指处于生产或经营同一产品不同阶段的企业之间
的并购。比如并购。
纵向并购的目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程， 加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合 效益。而且，纵向并购较少受到横向并购中经常遇到的反垄断的限 制。其缺点是企业生存发展受到市场因素的影响较大。
第一节 企业并购
吸收兼并（吸收合并）是指目标企业被兼并企业吸收，兼并企业 继续保留其法人资格，目标企业则不再作为一个独立的经营实体存在。
例如：假设甲企业被乙企业吸收兼并，则合并完成后，甲企业的 法定地位消失，乙企业仍为法定实体，并且甲企业的全部资产和负债 并入乙企业，可以用“甲+乙=甲”的形式来表示。
第一节 企业并购
4、社会风险 社会风险是指由于社会因素如文化、宗教、伦理、道德、心理等
因素而引起的并购风险。例如，企业在进行跨国并购活动时，由于缺 乏对国外的文化传统、民族风俗等的了解，从而并购中发生了与异国 文化的冲突，导致并购活动受阻或出现危机；政治风险也是社会风险 的一种表现形式，它主要是由国家政局变动、人事更迭、政党间不同 政策主张以及政府政策指令调整等因素所引发的，对跨国并购有时也 构成重大影响。
《并购战略》PPT课件
2.3 多元化
整理ppt
12
2.4 其他动机
横向整合 horizontal integration
通过并购竞争对手提高市场份额和市场支配力
纵向整合 vertical integration
并购与本公司具有买卖关系的其他企业
提高管理水平 税务动机
整理ppt
13
2.4.1 横向整合
市场支配力 （market power）
整理ppt
4
2.2.1 经营协同效应
收入提升机会
通过将并购双方的两种独有特性结合形成，带 来即时或长期的收入
收入提升的潜在来源
交叉营销机会 对知名品牌的声誉资源 完善的分销网络支持
整理ppt
5
2.2.1 经营协同效应
成本的降低
规模经济的实现
经营规模扩大导致单位成本降低
如，一般管理费的分配
当两个企业现金流不完全正相关时，合并可以 降低风险，则破产风险降低，融资成本降低。
又如，大企业一般风险较低，可以为小企业提 供较低融资成本
整理ppt
9
2.3 多元化
混合并购时期，向现有产业以外发展
多元化收购占据产业领导地位的企业 多元化进入更有利润的产业 带来财务协同收益
顺周期与反周期， 收入波动较大企业为稳定的收益进行的并购
企业根据预期的协同效应支付溢价，协同效应 收益（SG）的现值必须超过溢价。
整理ppt
7
2.2.4 实现协同效应收益的过程
战略计划 合并企业的整合 绩效提升（收入上升，成本降低） 过程中，注意竞争者的实际反应和预期反应
整理ppt
8
2.2.5 财务协同效应
并购对收购企业或者并购各方资本成本的影响 ，如果有财务协同效应，则资本成本应降低。
企业并购培训课件(PPT 52页)
具体操作工作流程
具体操作工作流程如下
投资银行项目小组 投资银行项目小组
制定并购计划 尽职调查提供
可行性报告
评审 草签合作意向书 评估及资料收集 并购与整合方案 主合同、关键文本
审议、谈 判
审批 签约 资料传递及沟通 资产交接及目标公司的接管
投资银行和战略部 总裁
投资银行项目小组 投资银行项目小组
总裁
财务协同效应
–通过并购实 现合理避税 的目的。
–企业可以利 用税法中亏 损延递条款 来达到合理 避税目的。
–买方企业不 是将被并购 企业的股票 直接转换为 新的股票， 而是先将它 们转换为可 转换债券， 过一段时间 后再将它们 转化为普通 股票。
–预期效应的 巨大刺激作 用。
促进企业发展
并购有效地降低了进入新 行业的壁垒
通过并购促进企业战略 企业通业并购的负面效应及风险
1 并购的负面效应 2 企业并购中的七大风险
并购的负面效应
收购成本高，并购活动更多地 为目标公司创造价值。
在大多数情况下，不会产生真 正的协同效应，致使目标公司 股东价值的提高以收购公司股 东价值的下降和转移为代价。
（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易 于分离的非核心产业，收购方可以在必 要的时候通过出售这些资产而迅速地获 得偿债资金。
二、企业杠杆收购的运作程序
讨价
卖方
投资银行
方案设计、法律、财 务改制顾问、融资协
调等
LBO
还价
买方
股权投资者
提供融资支持
杠杆收购的运作流程
债券投资者
杠杆收购的运作流程
聘请投资银行作为财务顾问 先期收购
第七章 企业并购
企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权 界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可 以导致资源的最佳配置。
具体操作工作流程如下
投资银行项目小组 投资银行项目小组
制定并购计划 尽职调查提供
可行性报告
评审 草签合作意向书 评估及资料收集 并购与整合方案 主合同、关键文本
审议、谈 判
审批 签约 资料传递及沟通 资产交接及目标公司的接管
投资银行和战略部 总裁
投资银行项目小组 投资银行项目小组
总裁
财务协同效应
–通过并购实 现合理避税 的目的。
–企业可以利 用税法中亏 损延递条款 来达到合理 避税目的。
–买方企业不 是将被并购 企业的股票 直接转换为 新的股票， 而是先将它 们转换为可 转换债券， 过一段时间 后再将它们 转化为普通 股票。
–预期效应的 巨大刺激作 用。
促进企业发展
并购有效地降低了进入新 行业的壁垒
通过并购促进企业战略 企业通业并购的负面效应及风险
1 并购的负面效应 2 企业并购中的七大风险
并购的负面效应
收购成本高，并购活动更多地 为目标公司创造价值。
在大多数情况下，不会产生真 正的协同效应，致使目标公司 股东价值的提高以收购公司股 东价值的下降和转移为代价。
（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易 于分离的非核心产业，收购方可以在必 要的时候通过出售这些资产而迅速地获 得偿债资金。
二、企业杠杆收购的运作程序
讨价
卖方
投资银行
方案设计、法律、财 务改制顾问、融资协
调等
LBO
还价
买方
股权投资者
提供融资支持
杠杆收购的运作流程
债券投资者
杠杆收购的运作流程
聘请投资银行作为财务顾问 先期收购
第七章 企业并购
企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权 界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可 以导致资源的最佳配置。
第三讲企业并购规划ppt课件
并购方案的确定：可能并购方案评估，确定合适并购方案 并购方的贡献可以是多种多样的，既可以是管理方面的，也可以是技术或销售方面的，还可以是资金方面的。
和经营规模---怎样扩张：新建、联盟还是 1995年11月和1996年3月，民营企业武汉高森集团在政府有关部门的牵线搭桥但未与债权人协商的情况下，以承担全部债务、安置全部在职职
辆小汽车和4部通勤车，将200多名职工（多为临时 工）清理出宿舍楼，收回场办公楼内所有办公室 的钥匙。第三，实行半军事化管理，严明厂区纪 律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调 来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保 卫工作。第四，9名厂级干部留用，等待调整。但
并购完成不到一星期，却遭到被并购企业干部员工的 强烈反对，引起了一场反并购风波。最后自治区政府 被迫中止了该起并购。
第五页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
6、恶意收购 7、控股股东的虚增利润收购
我国企业并购的失败原因： 1、政府的 “拉郎配” 2、员工的不公平待遇 3、对管理人员缺乏客观评价 4、被并购员工和经理人员的不配合
第六页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
5、隐匿债务，忽视债权人利益收购
1995年11月和1996年3月，民营企业武汉高森集团在
第三，实行半军事化管理，严明厂区纪律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保卫工作。 2、为了巩固管理者的地位
并购的效益---并购的能力---是否有合适的并 1996年10月，宁夏回族自治区十大利税大户之一平罗县铁合金厂兼并宁夏闻名的亏损大户、自治区所属的大型企业宁夏铁合金厂。
第二页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
一般意义上的失败原因： 1、没有源自真审核并购对象 2、为了巩固管理者的地位 无限扩大收购和反收购 3、没有考虑为被并购企业做出贡献 彼得·F·德鲁克认为，只有并购方公司彻底
和经营规模---怎样扩张：新建、联盟还是 1995年11月和1996年3月，民营企业武汉高森集团在政府有关部门的牵线搭桥但未与债权人协商的情况下，以承担全部债务、安置全部在职职
辆小汽车和4部通勤车，将200多名职工（多为临时 工）清理出宿舍楼，收回场办公楼内所有办公室 的钥匙。第三，实行半军事化管理，严明厂区纪 律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调 来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保 卫工作。第四，9名厂级干部留用，等待调整。但
并购完成不到一星期，却遭到被并购企业干部员工的 强烈反对，引起了一场反并购风波。最后自治区政府 被迫中止了该起并购。
第五页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
6、恶意收购 7、控股股东的虚增利润收购
我国企业并购的失败原因： 1、政府的 “拉郎配” 2、员工的不公平待遇 3、对管理人员缺乏客观评价 4、被并购员工和经理人员的不配合
第六页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
5、隐匿债务，忽视债权人利益收购
1995年11月和1996年3月，民营企业武汉高森集团在
第三，实行半军事化管理，严明厂区纪律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保卫工作。 2、为了巩固管理者的地位
并购的效益---并购的能力---是否有合适的并 1996年10月，宁夏回族自治区十大利税大户之一平罗县铁合金厂兼并宁夏闻名的亏损大户、自治区所属的大型企业宁夏铁合金厂。
第二页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
一般意义上的失败原因： 1、没有源自真审核并购对象 2、为了巩固管理者的地位 无限扩大收购和反收购 3、没有考虑为被并购企业做出贡献 彼得·F·德鲁克认为，只有并购方公司彻底
企业发展中的投资及购并战略教学课件共32页PPT资料
9
二、产业及公司前景分析
• （一）产业分析 • 1、分析意义：公司前景在很大程度上取决
于公司产品/业务所处产业的前景。
10
二、产业及公司前景分析（续）
• 2、基本生命周期模型 • 销售量
•
01234
间
时
11
二、产业及公司前景分析（续）
• 〈1〉最初发展阶段：市场高成长、进入者 众多。
• 〈2〉继续成长（快速扩张）阶段：激烈竞 争和高比例破产，少数企业通过合并和内部 扩张得以迅速发展。
• 〈3〉成熟成长阶段：速度较慢，但更具持 久性的成长阶段。（注：一些新兴产业未能 顺利实现由2至3阶段的转变，其共同的原因 是未能成功开发后续业务。）
12
二、产业及公司前景分析（续）
• 〈4〉稳定或衰退阶段：各产业发展的第四 个阶段差异较大，有三种可能——慢速增 长、水平发展、衰退并最终消亡。
• （当一个产业不能继续成长时，处于该产
业的公司应该怎么做？德鲁克的观点是： “如果不能变得更大，就必须变得更 好”。）
13
二、产业及公司前景分析（续）
• 3、最终用户市场分析——一个产业，如果 其最终用户市场正在下降，或正在让位于 其他竞争产品，则这个产业的增长就会减 慢或下降。
14
二、产业及公司前景分析（续）
• 4、利润生命周期
• • •0 •
利润增长率=股东权益报酬率*利润积累率 =股东权益报酬率*（1-股利支 付率）
18
二、产业及公司前景分析（续）
• 3、管理层的质量——管理优秀的标志： 〈1〉公司对客户的需要有着深切的了解，
因而公司产品的质量高，并随着客户需 要的变化而变化； 〈2〉公司有一个连续完好且广为理解的公 司价值体系，包括质量、革新和生产的 低成本； 〈3〉公司不使其经营扩展到不熟悉的领域， 且倾向于通过购并实现扩张。
二、产业及公司前景分析
• （一）产业分析 • 1、分析意义：公司前景在很大程度上取决
于公司产品/业务所处产业的前景。
10
二、产业及公司前景分析（续）
• 2、基本生命周期模型 • 销售量
•
01234
间
时
11
二、产业及公司前景分析（续）
• 〈1〉最初发展阶段：市场高成长、进入者 众多。
• 〈2〉继续成长（快速扩张）阶段：激烈竞 争和高比例破产，少数企业通过合并和内部 扩张得以迅速发展。
• 〈3〉成熟成长阶段：速度较慢，但更具持 久性的成长阶段。（注：一些新兴产业未能 顺利实现由2至3阶段的转变，其共同的原因 是未能成功开发后续业务。）
12
二、产业及公司前景分析（续）
• 〈4〉稳定或衰退阶段：各产业发展的第四 个阶段差异较大，有三种可能——慢速增 长、水平发展、衰退并最终消亡。
• （当一个产业不能继续成长时，处于该产
业的公司应该怎么做？德鲁克的观点是： “如果不能变得更大，就必须变得更 好”。）
13
二、产业及公司前景分析（续）
• 3、最终用户市场分析——一个产业，如果 其最终用户市场正在下降，或正在让位于 其他竞争产品，则这个产业的增长就会减 慢或下降。
14
二、产业及公司前景分析（续）
• 4、利润生命周期
• • •0 •
利润增长率=股东权益报酬率*利润积累率 =股东权益报酬率*（1-股利支 付率）
18
二、产业及公司前景分析（续）
• 3、管理层的质量——管理优秀的标志： 〈1〉公司对客户的需要有着深切的了解，
因而公司产品的质量高，并随着客户需 要的变化而变化； 〈2〉公司有一个连续完好且广为理解的公 司价值体系，包括质量、革新和生产的 低成本； 〈3〉公司不使其经营扩展到不熟悉的领域， 且倾向于通过购并实现扩张。
公司并购的战略思维实训课件
公司并购的战略思维实训
实训基础知识
关于公司并购的说法，具体包括合并、兼并、收购等，实务中， 兼并、合并与收购的概念是交织在一起的，很难进行明确的区分， 所以我们统一称其为并购。并购按出资方式分为现金支付、股票支 付和混合支付；并购按双方是否友好协商的态度分为善意收购和敌 意收购；并购按行业间的相互关系分为横向并购、纵向并购和混合 并购；并购按资产的转移方式分为购买资产的兼并和购买股票的兼 并；并购按照法律形式和运行程序可以分为新设合并和吸收合并。
公司并购是指企业之间的兼并与收购行为，即企业法人在平等自愿、 等价有偿的基础上取得其他法人产权的行为。
任务四
公司并购的战 略思维实训
思维导图
公司并购的战略思维实训
实训目的
以公司战略并购业务为基础，通过公司并购 的战略思维实训项目训练，帮助同学们系统理解 公司战略并购的目标与方法、战略并购的动因与 影响因素。
公司并购的主要动因包括经济动因(如增强市场竞争力、实现多 元化经营、实现节税目的)、效率动因和其他动因。
公司并购的战略思维实训
（一）战略并购
战略并购，是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双 方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营 业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整 合后实现新增价值的目的。战略并购实质上是以公司发展战略为依 据和目标、以增强公司核心竞争力为基础、以产生协同效应为目标 兼并收购活动。
1
获取核心资源 的重要性
2
重视并购后的 要素整合
3
集中核心优势
4
适时适度
5
不断更新公司 核心竞争力
公司并购的战略思维实训
1
重视并购后的 获取要核素心 整资 合源
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2020年8月
页码 2
案例2：华源集团并购扩张案例分析
➢ 华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外经 贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合性集 团公司，最初注册资本金1.4亿元。
➢ 公司经过90多次并购后成为中国最大的医药集团及国有 纺织集团。
➢ 旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到危 机前的572亿元。
➢ 华源的成长史堪称一部央企并购史，而董事周玉成也因 此被誉为“并购先生”。
2020年8月
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1. 华源集团鼎盛时期版图
中国华原集团有 限公司
华源股份 (600094)
华源发展 (600757)
中华华源生命产 业有限公司
上海华源投资发 上海医药(集团)
展集团有限公司
有限公司
华源制药 (600656）
北京医药集团有 限公司
凯马B股 (900963)
上海医药 (600849)
8家上市公司 资产规模572亿元
万东医药 (600055)
双鹤药业 (600062)
ST中西(600842)
2020年8月
页码 4
2. 华源集团扩张简史
并购了常州 华源化学纤 维有限公司、 锡山长苑丝 织厂、江苏 秋艳集团等 纺织企业 。
在改革开放之初
企业盲目做大而不规范 的兼并,造成投资企业数 量上急剧膨胀,投资目的 多元性,业务分散化,此 时企业规模大多数较小。
90年代初、中期
国有企业在建立现代企业 制度过程中,分离出来、单 独经营、独立核算的辅业 和第三产业也进一步扩大 了数量。
90年代末期
2020年8月
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国企虽然已成为投资主体，但仍是国有资产监 督管理机构监管的重大事项
投资并购战略规划 专题培训
2012年3月
案例1：投资的盲目从众导致中国产能过剩现 象严重
➢ 2003年，钢铁、电解铝、水泥和汽车（4个） ➢ 2004年，扩展到焦炭、电石、铁合金（7个） ➢ 2005年末，有11个行业产能过剩 ➢ 2006年，国务院指出：10个行业产能过剩 ➢ 2009年8月，全国人大财经委经调研：产能过剩行业达到19个。
通过投资战略的实 施来有效拉动企业 内部资源的配置， 因此投资战略对企 业发展具有导向作 用。
2020年8月
将企业资源合理分 配到各个职能部门， 协调企业内部各职 能部门之间的关系， 提高企业经营效率。
页码 13
二、什么是投资战略？
➢ 企业投资战略是指根据企业总体经营战略要求，为维持和 扩大生产经营规模，对有关投资活动所作的全局性谋划。 它是将有限的企业投资资金，根据企业战略目标评价、比 较、选择投资方案或项目，获取最佳的投资效果所作的选 择。
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2011年11月
目录
企业投资战略的选择 典型的投资战略——企业 并购重组 企业投资管理水平的提升
中美嘉伦简介及案例
什么是投资战略 如何制定成功的投资战略
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一、国有企业投资战略的重要性
从国企投资战略发展历程看，国有企业已经成为 投资战略实施的主体
以为员工增加福利 为名,大力兴办三 产和联营企业,这 是企业对外投资的 最初原形。
成长途径：扩张 短期负债
通过扩张长期负债、负债 性权益、股本及资本公积 金来生成资产，以现金流 来支持负债（收益率及流 动性的平衡），以利润增 长来推高市值（MARKET CAP），以股权来收购资 产
根据华源内部分析，引起本次资金危机主要原因有三： ➢ 原始资本金不足，引起资产负债率长期偏高； ➢ 短贷长投，导致债务结构不合理，贷款比率过高； ➢ 公司层层控股，管理链条过长，使个别企业的突发事 件对整个集团产生不良影响。
其中，除了管理链条过长属于管理问题外。其它两个，也 是最重要的两个原因均是属于集团投融资不匹配的原因。
将上述企 业资产置 入新成立 的华源股 份，上交 所上市。
将并购的常熟双 猫纺织装饰有限 公司、江苏太仓 雅鹿公司、上海 华源国际贸易发 展有限公司等资 产并入华源发展，
上交所上市
收购上药 11亿
收购 北药 11.6亿
1992 1995 1996.7 1996.10
1998.6
200
200
联合1996-1998年并购 的六家农机企业发起 华源凯马，B股上市
“三重一大” 决策制度与 国有企业重 大事项监管
国有企业重大 审批事项和备 案事项的监管。
国有独资企业、 国有独资公司 与国有控股公 司的报送要求 及程序的监管
2020年8月
页码 12
市场化竞争中投资战略的重要性
企业是市场的主体，投资战略引领企业发展，企业只有制定正确的 的投资战略，才能进一步规范企业投资主体的形式，避免投资风险， 实现企业保值增值，为实现企业的可持续发展打下坚实的基础。
➢ 企业投资战略是企业总体战略中较高层次的综合性子战略， 是经营战略化的实用化和货币表现，并影响其他分战略。
2020年8月
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企业投资战略伴随企业成长始终
从资产到利润到 权益是产品运营 的基本模式
成长途径：扩张 未分配利润
2020年8月
通过占有上下游 企业的金融资源， 以应付、预收款 来扩张资产是品 牌运营的成功之 本
1998年后2 涉足医药行4
业,收购浙江凤凰,更 名为华源制药,收购一
批中小医药企业
国际贸易 和房地产
纺织
农机
医药
2020年பைடு நூலகம்月
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3.盲目扩张，“并购先生”被并购
➢ 2005年9月，华源集团由于贷款偿还逾期，在短短几天 内遭到了上海银行、浦发银行等十几起诉讼，涉及金额 超过12亿元，债务危机浮出水面并引发了银行集体逼债。
启示：作为运作资本的国资经营平台，在资本运营过程中， 必须强化投融资能力，从而提高资本运营效率，降低风险。
2020年8月
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由此引发的问题：
什么是正确的投资战略？
如何做到正确投资？
2020年8月
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目录
企业投资战略的选择 典型的投资战略——企业并购重组 企业投资管理水平的提升
2011年11月
➢ 在这种情况下，华源集团无奈实施整合。
➢ 2006年4月，华润集团获得华源集团70%的股权——正 式入主华源。
➢ 至此，华源集团重组的连环大戏幕。华源在原来诸多收 购战中是胜利者，但最后，却是经常在收购中不敌华源 的华润集团，把所有收购的成果来了一个一锅端！
2020年8月
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案例2续：投融资不匹配，并购先生“被并购”