工程项目股份合作制项目协议书

工程项目

股份合作协议

甲方：湖南省XXX有限公司（以下简称甲方）

乙方：分公司（以下简称乙方）

丙方：（以下简称丙方）

……（……）

依据国家相关法律法规及甲方规章制度，甲、乙、……方本着平等自愿、诚实守信的原则，经充分协商，就甲方承建的项目进行股份合作达成如下一致意见，并签订本协议，以资各方共同信守。

1 工程项目概况

工程名称：

工程规模：

承包范围：

2 合作方式

由甲、乙、……方组成项目部对该项目进行目标管理承包，该项目部系甲方授权独立核算的经济组织，各方参照甲方《项目部股份合作章程》的相关规定及公司所有的管理制度，按本

协议出资比例共同出资并按本协议约定比例分享项目收益并承担项目风险。

3 合作原则

3.0.1 公司是项目的整体权益的唯一所有者，合作股份仅限于参与管理和收益分配；

3.0.2 利润共享、风险共担原则；

3.0.3 项目实施过程公开透明、账务清晰规范、成本实时管控原则。

4 股东、股份比例及股本金、出资比例

4.0.1 股东：由方组成。

4.0.2 股份比例：公司以品牌、管理技术无形资产出资持5%的保底股份，剩余95%的股份，各方严格按照股份比例进行出资，股本金一次性到位，各方实际出资必须同步。各方所出资金必须按程序进入项目部专用账户。

4.0.3 股本金：本项目股本金万元。

4.0.4 股本金增加及减少：根据项目财务状况分析，股本金不足以满足项目生产需要时，项目议事机构可以决定扩大股本金，各股东须按所占股份比例增加出资，项目资金富裕时，股本金可按出资比例逐步返回给各方。

5 项目议事机构组成

5.0.1 项目议事机构：甲、乙、……方共同选派名股东代表组成项目议事机构，其中甲方选派名，乙方选派名。项目议事机构是该项目的最高决策机构，设公司产权代表一名，由公司任命。项目议事机构成员如下：

5.0.2 按项目管理需要定期召开项目议事机构会议，主要是通报和讨论项目的重大事项。如项目管理团队的组建，项目目标成本的审定，项目的履约情况，项目的实施成本及与目标成本的对比分析和纠偏措施制定，项目大宗材料、大宗劳务合同的订立以及项目股本金的调整、返回，项目股份比例的调整，项目股东或项目管理团队主要负责人的变更，项目利润分配或亏损承担等。

6 综合管理费上交及利润分配

6.0.1 本项目按工程结算造价向甲方上交 %综合管理费，计入项目成本。

6.0.2 利润分配：以工程结算价为计算基础，项目目标利润率为 %，项目经审计后实际利润率达到目标利润率，经各方同意将所得利润的 %奖励给项目管理团队；项目经审计后实际利润率超过目标利润率时，超出利润的 %奖励给项目管理团队。项目实际利润率不足目标利润率时，各方同意根据实际利润与目标利润的比率与1的差值绝对值同等调减对项目管理团队的奖励。当差值绝对值大于或等于 %时，项目管理团队不再享有项目的任何奖励，项目的利润或亏损全部由各股东按出资比例负责享有或承担。项目管理团队的奖励分配方案另签订补充协议约定。

6.0.3 项目综合管理费按来款同比例划交。支付项目管理团队的管理股份奖励后剩余项目利润按股份比例进行分配。

7 甲、乙、……方职责

7.0.1 甲、乙、……方必须按照出资比例及时足额出资。逾期一月仍不能到位的，项目议事机构有权对出资比例及股份比例进行调整。

7.0.2 甲、乙两方享有对项目进行管理的权利。同时作为股份合作的一方，甲、乙两方享有股东的权利及义务。甲方委派、乙方委派分别履行甲、乙股东权利与义务。

7.0.3 在符合当地建设行政主管部门规定的前提下，在中标后一周内由方共同组建项目管理团队，方可作为项目管理团队负责人人选。同时甲、乙两方对方及项目管理班子进行监督考核，并明确项目管理团队责任人为项目经理，由项目经理代表项目管理团队与湖南XXX 有限公司签订《项目管理目标责任书》。

7.0.4 方负责在项目开工后一个月内组织人员完成项目成本分析，编制项目目标成本，并报乙方成本控制部审核。项目目标成本经乙方审定上报项目议事机构审批后，作为项目成本控制

的依据。

7.0.5 各方必须严格按照甲方的要求实行项目的规范管理：

1 严格执行与甲方签订的《项目管理目标责任书》中的各项要求。

2 按甲方相关要求，做好人员、财务、成本清晰化，安全质量标准化工作；

3 负责在项目管理团队组建后30天内，制订项目部各项规章制度及办事流程，并报甲、乙两方核准；

4 按照甲方要求，配合前期施工准备公司规范临时设施工作。

7.0.6 经项目议事机构确认后，项目部股本金的增减、大宗材料的采购、周转材料及大型设备的购买及租赁、劳务分包及其他分包合同的签订等须报甲乙两方成本控制部核准备案。

7.0.7 项目部的各项费用结算应严格按照《湖南XXX有限公司股份合作项目实施管理流程》执行，项目部所有支出须履行项目部相关审核程序。

7.0.8 项目部管理人员工资标准由项目议事机构按照甲方薪酬管理办法规定并参照市场行情进行确定，按月足额发放，同时计入项目管理成本。

7.0.9 项目管理团队因管理失误导致项目部的非正常损失，由项目议事机构核定后，从其奖金、绩效奖励、薪酬中里扣除。

8 退股与转让股份的相关协定

8.0.1 项目管理团队成员经考核不能满足项目生产需要时，项目议事机构有权对其进行调整。已入股的成员被调整时，股权退还给项目部，由其他股东认购或增加新股东，项目部按经项目议事机构商议通过的年息支付股本金利息，计算期自收到股本金之日始至退还股本金之日时止。

8.0.2 任何一方资金不能按时到位的，方将通过项目议事机构会议调整占股比例。

8.0.3 原则上股东不得中途退股。遇不可抗力事件，股东无法履约时，报经项目议事机构全体成员一致同意后方可退股。自项目议事机构通过决议之日起，退股后的股东不再享受项目的收益，如果项目亏损，要承担项目的亏损。股本金自入股到位时间起至退股时止，按经项目议事机构商议通过的年息进行计息。

8.0.4 项目股东可以转让股份，向外转让股份时，必须征得议事机构全体成员的一致同意，如议事机构全体成员有不同意者，须购买被转让股份或参考股东退出条款执行；向内转让时，各股东按持有股份的比例，有优先购买权。转让价格由转让方与被转让方协商。

8.0.5 任何股东方在履行合同时出现违规、违纪行为的，项目议事机构有权对其勒令退股。因违规、违纪行为造成的一切损失由责任方承担，其经济损失将直接从责任方的股本金中扣除。损失扣除后仍有剩余的部分，将不计任何收益和利息退还给出资人；若股本金不足弥补经济损失时由责任方负责补足。

9 项目部人员组成及其他