A H股上市央企分拆上市的案例分析

A+H股上市央企分拆上市的案例分析

摘要：A+H股上市央企分拆于境外上市尚处于摸索阶段，资本市场成功案例并不多。本人从狭义的分拆上市概念入手，通过对A+H股上市央企分拆上市的可行性、适应性和必要性进行分析，并介绍了中国铁建高新装备股份有限公司分拆于香港主板上市的过程，提出A+H股上市央企分拆上市的积极意义，为后续A+H股上市央企分拆上市提供借鉴和参考。

关键词：A+H股上市央企；分拆上市；案例分析

随着我国国有企业混合所有制改革如火如荼的开展，境内外资本市场联系程度的不断紧密，A+H股上市央企开始尝试分拆到香港联交所主板上市。从目前来看，分拆上市受限于境内外资本市场制度，成功案例并不多。中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）旗下子公司中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）通过一年多的积极摸索，成功地实现了首家A+H股上市央企分拆于香港联交所主板上市。

一、分拆上市的概念

分拆上市的概念有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或未上市的公司将部分业务或某个全资子公司从

母公司中独立出来单独上市；狭义的分拆是指已上市的公司将其部分业务或某个子公司独立出来，单独进行公开招股上市。本文分析的分拆上市是狭义上的概念，只指“上市公司分拆上市”，特别是指多元化经营的上市公司，将公司中与其他业务不存在紧密关联交易和同业竞争的子公司分拆到

资本市场进行首次公开发行的模式。

二、A+H股上市央企分拆上市的可行性、适用性以及必要性

（一）中国铁建和铁建装备基本情况

中国铁建前身是铁道兵，由中国铁道建筑总公司独家发起设立，于2007年11月5日在北京成立，为国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型建筑企业。2008年3月10日、13日分别在上海和香港上市（A股代码601186、H股代码1186）。中国铁建是中国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，公司业务涵盖工程建筑、房地产、工业制造、物资物流、特许经营、矿产资源及金融保险。

铁建装备始建于1954年，是中国铁路大型养路机械行业的领军企业，隶属于国务院国资委管理的中国铁建，2015年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司（以下简称“原昆明中铁”）整体改制成立，并在香港联交所上市（股份代号：1786.HK）。铁建装备是中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商，以2014年铁路大型养路机械制造商的

销售收入计算，公司位列亚洲第一、世界第二。公司经营业务涵盖机械制造及销售、零部件销售及服务、产品大修服务和铁路线路养护服务。

（二）铁建装备分拆上市的可行性

中国铁建作为A+H股两地上市公司，分拆上市，需符合境内外监管要求。在境内需符合《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的相关要求，在香港需要符合港交所《主板上市规则》“第15项应用指引”中关于分拆上市的相关要求。铁建装备此次分拆上市完全符合中国证监会和香港联交所有关财

务和经营指标、关联交易以及同业竞争等方面的相关要求。

（三）铁建装备分拆上市的适应性

通过对分拆上市相关资料和案例的总结分析，并非所有A+H股上市央企都适合进行分拆上市。通常情况下，以下两种类型的公司比较适合进行分拆上市。一种是从事多元化经营的集团型上市公司将集团内部成熟的优质资产分拆上市

并形成专业化公司，在这种情况下，集团的优质资产可以逐步注入上市公司中去，从而在集团公司和上市子公司之间形成良性循环；另一种是针对某个特定项目实施的分拆，这种情况下往往是以特定的项目为主体成立全资子公司，根据需要将其进行改制，引入发起人成立股份公司，或者在母公司不丧失控股权的情况下，直接吸收母公司以外的其他权益资

金共同发起设立新的子公司，最后将子公司上市，在二级市场吸收社会资本，子公司的投资风险将分散由社会投资者共同承担。

中国铁建是一家从事工程施工、勘察设计、物流贸易、房地产以及工业制造等多个业务板块的集团公司，铁建装备是一家专门从事铁路大型养路机械制造及修理、零部件制造以及铁路线路养护等业务领域的工业制造企业，属于优质资产，将铁建装备分拆出来上市便属于第一种情况。

（四）铁建装备分拆上市的必要性

根据铁建装备招股说明书中关于募集资金主要用途的

说明，可知公司发行股票募集资金后主要用于四个方面，共需资金逾20亿元。

企业可进行的融资方式通常有股权融资、银行贷款融资、债券融资等。然而，根据中国铁建年报披露的财务数据，2012-2014年均处于较高的资产负债率水平，通过负债的方

式融资不仅会提高母子公司的资产负债率，同时还将增加大额的财务费用。中国铁建上市以来一直经营稳定，业绩良好，通过分拆上市既可以拓宽融资渠道，扩展融资空间，使企业融资方式多元化，又可以满足铁建装备的资金需求，增强其自身发展的潜力。因此，股权融资是铁建装备进行融资的最佳选择。

三、铁建装备分拆上市的过程

2014年10月10日，中国铁建第二届董事会第三十六次会议通过同意原昆明中铁分拆于香港联交所主板上市的决议。

2014年12月17日，中国铁建2015年第一次临时股东大会通过同意原昆明中铁分拆于香港联交所主板上市的决议。

2015年3月26日，中国铁建高新装备股份有限公司在昆明宣告成立，股东包括中国铁建及旗下四家全资子公司（中国土木工程集团有限公司、中铁建中非建设有限公司、中国铁建国际集团有限公司和中国铁建投资有限公司）。

2015年12月16日，中国铁建高新装备股份有限公司在香港联交所主板挂牌交易，发行价5.25港元，共发行53190万股，募集资金约27亿港币，这是中国证券市场上第一家A+H股上市央企分拆上市的股票，受到了各方的广泛关注。

四、A+H股上市央企分拆上市的积极意义

（一）有利于拓宽融资渠道，提高资本运作能力

铁建装备在分拆上市之前，融资渠道较为单一，受母公司的限制较多。分拆上市使得铁建装备可以直接从外部筹集权益资金，拥有更独立的融资与投资权利，开辟了直接面对投资者、从资本市场融资的渠道，拓展了融资空间，促使企业融资格局多元化。中国铁建通过将子公司分拆上市，能够为公司优质资产寻找到有效的出路，激发其活力，进而减少