公司企业内部并购控制管理制度

文档序号：XXGS-AQSC-001

文档编号：AQSC-20XX-001

XXX（单位）公司

内部并购控制管理制度

编制科室：知丁

日期：年月日

目录

1 并购管理风险与关键环节控制 (3)

1.1 企业并购风险 (3)

1.2并购管理关键环节控制 (3)

2 职责分工与授权批准 (4)

2.1 企业并购管理岗位设置 (4)

2.2 并购交易授权审批制度 (7)

3 并购交易前期准备及其控制 (9)

3.1 并购交易前期准备控制流程 (9)

3.2 并购交易前期准备管理制度 (11)

4 审谨性调查及其控制 (12)

4.1 企业内部开展审谨性调查控制流程 (12)

4.2 企业对外部机构审谨性调查控制流程 (13)

4.3 并购交易审慎性调查制度 (14)

5 并购交易财务控制 (16)

5.1 并购交易财务控制流程 (16)

5.2 并购交易财务控制制度 (17)

内部并购控制管理制度

1 并购管理风险与关键环节控制 1.1 企业并购风险

企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定目标的可能性，及因此对企业的正常经营与管理所带来的影响。结合我国国情及近几年来的并购实践，企业应当关注以下几项并购交易可能涉及的风险，如图20—1所示。

图20—1 企业并购管理中存在的风险示意图

1.2并购管理关键环节控制

企业在实施并购交易内部控制过程中，为了规避和防范以上风险，应当加强对以下关键环节的控制，如图20—2所示。

图20—2 企业并购风险管理关键环节示意图

风险1

因并购交易违反国家法律法规而导致经济损失和信誉损失的风险

风险2

并购交易方案未经适当审核或是和程序不规范，可能造成重大差错、舞弊、欺诈而给企

业带来损失的风险

风险3 对目标企业审谨性调查不全面、不合理，可能导致企业并购失败及股东权益受损的风险

风险4 因对并购交易合同或协议未恰当履行或监控不当，而可能导致违约损失的风险 风险5

并购交易会计处理不当，可能导致财务报告信息失真的风险

关键环节1 并购机构设置和人员配置要科学合理，应明确并购工作人员的制作和权限范围 关键环节2 并购意向书、项目草案和审批程序应当明确、规范

关键环节3 并购工作人员应对并购目标进行规范、科学合理的审谨性调查

关键环节4

财务部应合理科学地分配合并成本，财务人员应遵守国家会计制度和相关法律法规

2 职责分工与授权批准

2.1 企业并购管理岗位设置

1. 并购管理控制岗位职责

1. 并购管理控制岗位职责

企业需建立并购管理及执行的岗位责任制，明确相关部门及岗位的制作权限，确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。其具体的制作与不相容职责如表20—1所示。

表20—1 并购管理控制岗位职责一览表

2.企业并购管理岗位的工作职责

（1）并购项目经理岗位工作职责，如表20—2所示。

表20—2 并购项目经理岗位工作职责一览表

（2）并购项目专员岗位工作职责，如表20—3 所示。

表20—3 并购项目专员岗位工作职责一览表

2.2 并购交易授权审批制度

3．总裁对其他人员的授权：以授权文件方式明确。

4．对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。 第5条 授权人的审批权限。

授权人的审批权限根据其职位说明书与授权书综合确定，一般规定如下表所示。

授权人的审批权限表

项 目

授权人 审批范围与权限

并购

股东大会

根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划 董事会

批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划 审批企业并购预算

审批企业并购方案

授权总裁及其他相关人员并购相关权限

总裁

根据董事会决议或授权，组织执行并购方案

第6条 并购业务的授权程序，示意图如下所示。

企业并购授权程序示意图

第7条 并购项目部有关并购文件的审批程序。

1．并购项目经理编制好有关并购的各种文件后交财务总监审核签字。 2．财务总监批阅后交总裁审批。 3．总裁审批后，并购项目经理负责执行。

4．并购意向书、并购交易项目草案、审慎性调查表或报告以及并购合同应首先由法律顾问审核，审核完签字后再交财务总监审核，最后交予总裁审批。

第8条 企业所有的并购项目指定由并购项目部与财务部共同负责，其他人员在没有得到授权的情况下一律不得参与。

第9条 凡未经授权私自采取并购的行动的，所造成的后果由当事人自己承担。

第3章 批准和越权批准处理

第10条 审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。 1．相关并购文件必须逐级审核签字，并做好书面记录。 2．越级审核所照成的后果由当事人自己承担。

财务部经理

财务总监

并购项目专员

并购项目经理

总裁

3 并购交易前期准备及其控制3.1 并购交易前期准备控制流程

部门 步骤

总裁 保存并购文件

编写并购规划

编写并购交易

财务人员

财务总监 编写并购规划

审

搜寻目

审

项目部人员 与目标

签订并购意向

批准并购规划

搜寻目标企业

调查目标企业

与目标企业初步

接触 实施并购初步谈

判 编写并购意向书

签订并购意向书

与目标却深入谈

判

编写并购项目草

案

保存并购前期文

件

配合

审

审

审

审