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自考公司 法重点笔记

自考公司 法重点笔记

自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。

理解公司法,首先要明白公司的概念和特征。

公司具有独立的法人地位,这意味着它能以自己的名义从事民事活动,享有权利并承担义务。

公司的财产与股东的个人财产相分离,股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。

公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系,如股东与公司之间、股东与股东之间的关系;还包括公司外部的交易关系,如公司与其他市场主体之间的关系。

二、公司的分类(一)按照公司的信用基础,可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。

人合公司主要依靠股东个人的信用,如无限公司;资合公司则更看重公司的资本,如股份有限公司;而人合兼资合公司兼具两者特点,像有限责任公司。

(二)依据公司的控制与依附关系,分为母公司和子公司。

母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式,对子公司进行控制。

子公司具有独立的法人地位,但在经营决策等方面受母公司影响。

(三)根据公司的组织系统,可分为总公司和分公司。

总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理,分公司不具有独立法人地位,其民事责任由总公司承担。

三、公司的设立(一)设立条件1、股东或发起人符合法定人数。

有限责任公司的股东人数通常为50 人以下;股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。

3、公司章程是公司设立的重要文件,应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。

4、有公司名称,建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。

5、有公司住所,即公司主要办事机构所在地。

(二)设立程序1、订立发起人协议(股份有限公司)或制定公司章程(有限责任公司)。

2、申请名称预先核准。

3、股东出资。

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

公司法 知识点

公司法 知识点

公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义:公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。

就好比一个大的游戏规则手册,在这个手册里告诉你开公司怎么开,公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么,以及公司要是不干了怎么收尾等。

②重要程度:在商业领域里这可太重要了。

公司是现代商业社会的主要组成部分,要是没有这个法来规范着,那市场就乱套了。

比如说,有人想投资一个公司,要是没有公司法规定股东的权利义务,那他的钱投进去得多没保障,都不知道自己能得多少回报,有没有话语权之类的。

③前置知识:你得知道基本的商业概念,像什么是企业啦,什么是投资这种。

还有基本的权利义务观念,就是你想做一件事,你有什么权利同时又要承担什么义务。

④应用价值:实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。

你想开公司,你就得按公司法来设立,一步一步走流程。

如果你在公司里上班,你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。

再宽泛点,如果是跟公司做合作,要了解这个公司是否依法运营,免得卷入不必要的麻烦。

二、知识体系①知识图谱:公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。

就像大厦的地基,没有它,上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。

②关联知识:和合同法那联系可大了,公司经营过程中肯定会签订很多合同,这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。

会计学也有关,因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。

③重难点分析:掌握难度在于它的条款挺复杂的。

比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限,一不小心就混淆了。

关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。

④考点分析:在法学考试里可是重点。

经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况,问是否符合公司法规定,或者叫你解释公司某个机构的权限。

三、详细讲解(理论概念类)①概念辨析:公司法首先对公司的概念定义得很清楚,公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。

法人呢,就像是法律里虚构出来的一个人,这个“人”能做很多事,有独立的财产,能以自己的名义签订合同打官司等。

新公司法笔记(精华版)汇编

新公司法笔记(精华版)汇编

《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产,独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人,公司属于社团法人。

公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。

三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生,至公司终止之日消灭。

公司签发营业执照日期为公司成立日期。

2、公司注销登记之日,即为公司法人资格终止之时,也就是公司权利能力丧失之时。

3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务,公司不能承受外,公司作为拟制的法人,其权利能力不再受性质的限制。

公司可以享有名称权、名誉权,公司可以作为其它公司的董事,可以成为资合公司的发起人,可以成为其它公司的有限责任股东,还可以作为受遗赠人,接受被继承人的遗产。

2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围,经营范围必须依法登记才产生公示效力。

3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。

依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的,必须经过董事会或者股东会决议;公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的,不得超过规定的限额。

4)借贷的限制只能向银行代款,企业之间不能拆借。

董事、高级管理人员不得违反公司章程规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人。

5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。

公司为他人提供担保的要求:A.首先,应在公司章程中作出明确规定;其次,应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议;否则,无效。

还必须遵守章程规定的限额,超过部分无效。

B.公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经过股东会或者股东大会决议,否则,无效。

新公司法培训

新公司法培训

新《公司法》培训笔记《公司法》至今共修订了三次,第一次修订是 1999 年,主要在两方面进行了修订:一是在国有独资公司中设立监事,二是提高无形资产在股份公司中的出资比例;第二次修订是在 2004 年,只是删除了 131 条第 2 款的规定,即溢价发行股份不再需要证监会的批准;第三次修订就是 2005 年的修订。

与前两次相比,本次修订对《公司法》进行了大幅度的修改,仅保留原有条款 20 条,另外删除 29 条,合并修改 171 条;新《公司法》还增加了“第三章有限责任公司的股权转让”和“第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等规定,并增设“第二章第三节一人有限责任公司的特别规定”。

对于“上市公司”,新《公司法》只着重组织机构的规定,股票发行全部移至《证券法》中,新《公司法》不再对其进行规定;关于企业改制等方面的规定,也从新《公司法》中删除。

现将新《公司法》的主要修改内容归纳如下:一、有限责任公司的注册资本大幅降低,且可分期缴纳。

根据新《公司法》第二十六条规定,有限责任公司注册资本最低限额降至 3 万元,股东出资可以分期缴纳,但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20 %,且全体股东的首次出资额不得低于 3 万元,其余部分的出资,由股东自公司成立之日起 2 年内缴足。

这是本次修改公司法的重点内容之一。

二、扩大了股东的出资方式。

除可以用货币出资外,还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。

例如:债权和股权等。

同时取消了对非货币形式出资的比例限制,仅规定货币出资金额不低于注册资本的 30 %即可。

三、分红和责任承担。

由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳,故对股东的分红与责任承担,也做了相应的修改。

新《公司法》第三十五条规定,股东按实缴的出资比例分取红利;第三条第二款规定,股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。

四、一人公司的特别规定新《公司法》首次引进了一人公司的概念,即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。

《中华人民共和国公司法 最新修正本 》读书笔记思维导图

《中华人民共和国公司法 最新修正本 》读书笔记思维导图

中华人民共和国主席令
全国人民代表大会常务委员会关 于修改《中华...
中华人民共和国公司法
01
第一章 组 织机构
03
第三章 有 限责任公司 的股权转让
04
第四章 股 份有限公司 的设立和组 织机构
06
第六章 公 司董事、监 事、高级管 理人员的 资...
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全国人民代表 大会常务委员

修正案
组织
设立
有限责任公司
法律
草案

秘书长
保护
环境
公司债券
目录
01 中华人民共和国主席 令
全国人民代表大会常
02 务委员会关于修改 《中华...
03
中华人民共和国公司 法
关于《〈中华人民共
04 和国海洋环境保护法〉 等...
全国人民代表大会法
05 律委员会关于《〈中 华人...
全国人民代表大会常务委员会办公厅,是常委会的综合服务机构,下设一个副部级单位和十八个局级单位。 办公厅在秘书长的领导下工作,副秘书长协助秘书长工作,秘书长通常由副委员长兼任。
读书笔记
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05
第五章 股 份有限公司 的股份发行 和转让
第七章 公司债券
第八章 公司财务、 会计
第九章 公司合并、 分立、增资、减资
第十章 公司解散和 清算
第十二章 法律责 任
第十一章 外国公 司的分支机构

公司法笔记

公司法笔记

公司法笔记
公司法是涉及公司组织、经营和治理等方面的法律体系。

以下是一份简要的公司法笔记,包括了一些基本概念和要点:
1.公司的定义:
公司是一种法定的组织形式,具有法人地位,由股东出资设立,进行经济活动并承担法律责任。

2.公司的种类:
包括有限责任公司(LLC)、股份有限公司(Ltd.)、股份公司等,不同种类的公司在法律上有不同的要求和规定。

3.公司组织结构:
公司通常包括股东大会、董事会和监事会等组织机构,各机构负责公司决策、监督和管理。

4.公司成立程序:
包括制定公司章程、发起人签署出资协议、办理工商注册等程序。

5.公司股权:
公司股权代表股东对公司的权益,包括普通股、优先股等。

6.公司治理:
公司治理是指公司内部组织结构和管理制度,旨在保护股东权益、促进公司经营健康发展。

7.公司分立与合并:
公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个独立的公司;公司合并是指两个或多个公司合并成为一个新的公司。

8.公司经营与财务管理:
公司经营包括日常经营活动、财务管理等,公司应遵守相关法规和会计准则。

9.公司法律责任:
公司及其相关人员应当遵守公司法规定的法律责任,如违反法规可能面临罚款、行政处罚等。

10.股东权益保护:
公司法保障股东的权益,同时要求公司进行信息披露,确保股东了解公司状况。

新公司法重点

新公司法重点

新公司法重点
一、公司设立和组织
1. 降低了公司设立的门槛,简化了设立程序,降低了公司设立的成本。

2. 强化了对公司组织形式的要求,规范了公司的治理结构,提高了公司的透明度和公信力。

二、公司资本制度
1. 实行注册资本认缴制度,取消了最低注册资本限制,降低了公司设立的资金门槛。

2. 完善了公司资本变动制度,规范了公司增资、减资的程序和要求,保护了股东和债权人的合法权益。

三、公司治理结构
1. 强化了董事会的作用,提高了董事会决策的独立性和科学性。

2. 完善了监事会制度,明确了监事会的职权和责任,强化了对公司财务和董事、高级管理人员的监督。

3. 建立了股东代表诉讼制度,保护了中小股东的合法权益。

四、股东权利和义务
1. 明确了股东的知情权、质询权、提案权等权利,保障了股东的合法权益。

2. 规范了股东的出资义务、股权转让等行为,防止了股权滥用和内幕交易。

五、公司债券和融资
1. 规范了公司债券的发行、交易和管理,为公司融资提供了更加便利的条件。

2. 允许公司在一定条件下进行股权融资,拓宽了公司的融资渠道。

六、公司合并和分立
1. 规范了公司合并、分立的程序和要求,保护了公司和股东的合法权益。

2. 规定了公司合并、分立中债权人的保护措施,防范了公司债务风险。

七、公司解散和清算
1. 明确了公司解散的条件和程序,规范了公司清算行为。

新公司法知识点

新公司法知识点

新公司法知识点以下是 8 条新公司法知识点:1. 新公司法下,注册资本制度有大变化呀!你想想,以前要验资啥的多麻烦,现在可不一样啦!就好比你原来要走很多繁琐的程序才能上高速,现在直接一脚油门就上去啦!比如小明要开公司,以前得先准备一大笔钱验资,现在就轻松多啦。

2. 股东权利保护更重要啦!这就像是给股东们穿上了一层厚厚的铠甲呀!要是有人侵犯了股东权利,那可不行!就像小张和小李一起开公司,小张想欺负小李不懂,乱来,那可不行,有法律保护着小李呢。

3. 公司治理结构也更规范了呢!这就像是给公司建了一个坚固的房子,各个部分都稳稳当当的。

你看那些大公司,不都有完善的治理结构嘛!比如某知名企业,它的治理多有条理呀。

4. 新公司法对公司的合并分立有明确规定了哦!哇,这就像是把两个拼图完美地拼在一起或者分开一样。

想想如果没有这些规定,那不乱套了呀!就像 A 公司和 B 公司要合并,得按照规定来呀。

5. 董事监事的责任加重啦,这可不是开玩笑的呀!他们得好好干,不能乱来,就像船长得好好开船一样。

例如某公司的董事没尽到责任,那肯定得承担后果呀。

6. 关联交易也有了更细致的规范呢!哎呀呀,这就好比走钢丝,得小心翼翼的,不能出差错。

要是随便搞关联交易,那可不行!比如某企业和它的关联方进行交易,就得遵守这些规定呀。

7. 公司解散清算也有新说法啦!这就像是给公司办一场最后的“葬礼”,得好好办。

不然怎么对得起大家呀!像那种破产清算的公司,不就得按照规定来嘛。

8. 新公司法对信息披露要求更高啦!这就像要把公司所有的事儿都摊在阳光下,大家都能看到。

这样子才公平公正嘛!比如上市公司得把各种信息都披露清楚,大家才能放心投资呀。

总之,新公司法的这些知识点都很重要呀,大家可得好好了解和掌握!。

公司法笔记(超强超全)

公司法笔记(超强超全)

公司法笔记第十一章公司破产一、基本概念【公司破产】是指公司作为债务人不能清偿到期债务,为保护多数债权人的利益,使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。

【破产法】是调整债务人不能清偿到期债务时,对其宣告破产,并强制执行其全部财产,使各债权人得到公平受偿,或者与债权人达成和解协议进行整顿过程中所发生的各种关系的法律规范。

【破产界限】又称破产原因或破产事实,是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态,也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。

【清偿不能】是指企业法人欠缺清偿能力,即对于已到清偿期限,而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分,处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。

【破产债权】是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。

【债权人会议】是由法院或者由法院指定的债权人会议主席召集的,由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决议机构。

【破产财产】是依照破产法的规定宣告破产时,为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

【破产清算组】是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺,其所有的财产构成破产财产,而由法院组织成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。

【和解】是在债权人申请债务人破产的情况下,由债务人与全体债权人就企业整顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达成协议,从而中止破产程序的一种制度。

【整顿】是债务人为履行其与债权人会议达成的和解协议,在人民法院的监督和上级主管部门的主持下,采取必要措施恢复生机,以最终清偿债务,免遭破产的一种制度。

【破产宣告】是受理破产案件的法院,依法裁定和宣布债务人破产的一项程序。

【破产清算】是破产宣告后,清算组在有关当事人的参加下,对破产企业的财产依法进行接管、清理、估价、处理和分配,了结破产企业债务的活动与程序。

【破产责任】是指有关责任人违反企业破产法律所应承担的法律责任。

二、基本理论1.公司破产的法律特征(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。

公司法笔记

公司法笔记

公司法第一讲公司与公司法第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念:依据法律规定的条件和程序设立的,以营利为目的的企业法人。

二、公司的法律特征:1、营利性:以营利为目的。

经营;分配2、法定性:有法律规定的条件和程序。

3、法人性:有独立的财产,有独立的意志,有独立的责任;成员对于组织体的债务承担有限责任,公司承担无限责任。

4、社团性:资本的社团。

公司是由两人以上组成;例外,一人公司自然人或法人ps: 《公司!公司!》中的特点:有限责任、投资权益自由转让、法人地位三、公司与其他企业组织形式的区别1、个人独资企业:一个自然人投资设立的,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经营实体。

Ps:一人公司2、合伙企业:由两个以上的合伙人投资成立,财产为全体合伙人共有,至少有一个合伙人对合伙企业的债务承担无限责任的经营实体。

(普通合伙人,两个人都承担无线责任;有限合伙人,一人承担无限责任,另一个人承担有限责任。

Eg:风控企业常常是有限合伙)3、公司:由股东投资设立,财产为公司所有,公司以其全部财产承担责任,股东以其对公司的投资额为限承担责任的经营实体。

公司以自己的财产,承担无限责任。

四、公司的种类1、按信用基础不同:信任资产还是信任股东;公司成立时,是志同道合还是有钱就行分为人合公司(一般存在在法/德/日)、资合公司、人合兼资合公司→会影响股权的转移2、按责任承担方式不同:分为无限公司、有限公司、两合公司(中国只有有限公司)3、按股份自由度不同:分为封闭公司(有限公司)、开放公司(上市公司)辨析:母公司与子公司各自承担责任总公司与分公司分公司是总公司的一部分,总公司会对分公司的债务承担责任股份公司与上市公司上市公司一定是股份公司,反之不一定。

上市公司始终受监督Ps:上市→股份公司的股票在证券交易所被交易(证券交易所,我国有两个上、深)第二节公司法的概念和性质一、公司法的概念:公司法是调整公司的设立、组织、活动、解散及其他与公司组织有关的内外部关系的法律规范的总称。

新公司法笔记(精华版)

新公司法笔记(精华版)

《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产,独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人,公司属于社团法人。

公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。

三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生,至公司终止之日消灭。

公司签发营业执照日期为公司成立日期.2、公司注销登记之日,即为公司法人资格终止之时,也就是公司权利能力丧失之时。

3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务,公司不能承受外,公司作为拟制的法人,其权利能力不再受性质的限制。

公司可以享有名称权、名誉权,公司可以作为其它公司的董事,可以成为资合公司的发起人,可以成为其它公司的有限责任股东,还可以作为受遗赠人,接受被继承人的遗产.2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围,经营范围必须依法登记才产生公示效力。

3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。

依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的,必须经过董事会或者股东会决议; 公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的,不得超过规定的限额。

4)借贷的限制只能向银行代款,企业之间不能拆借。

董事、高级管理人员不得违反公司章程规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人。

5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的.公司为他人提供担保的要求:A.首先,应在公司章程中作出明确规定;其次,应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议;否则,无效。

还必须遵守章程规定的限额,超过部分无效。

B.公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经过股东会或者股东大会决议,否则,无效。

公司法框架笔记

公司法框架笔记

公司法框架笔记一、公司是什么鬼?说起公司,大家脑袋里可能浮现出的是那种高大上的办公楼、打着领带的白领,还是什么跨国大公司,像是苹果、微软,啥都能卖的那种。

公司的定义简单来说,就是一群人凑到一起,为了一个共同的目标——赚钱,钱赚得越多越好。

只赚钱这个目标的背后藏着一堆乱七八糟的法律条文和规章制度。

你说它不复杂吧,事儿还真多;你说它复杂吧,其实也没那么难懂。

公司法就是给这些人规定了一个游戏规则,告诉你怎么玩,怎么玩了之后,谁能赚,谁得赔,大家该怎样分,怎样做才合法,怎么样的行为会被抓进“小黑屋”。

这个法律框架就像是大海里的航标,指引着公司航行的方向。

没有它,大家就像无头苍蝇,乱撞。

公司有自己的“灵魂”,那就是法人。

法人不等于老板,它就是公司这个“人”本身。

公司的生命力就是来自于它的法人身份。

这个身份可不是白给的,你得符合一定的条件,合法地设立,登记,才算“有家可归”。

要是你一开始就不合法,早晚得被踢出局。

像一些“黑公司”,一开始就没有按照规定搞好手续,结果呢,法庭上打官司时就会被人家一眼看穿,根本没有独立的法律身份,完全就是个“空壳”。

这么一搞,你说不倒霉才怪呢!二、公司的种类和运作原理再说公司有哪些类型。

这个问题简单啊,大家大概都知道,最常见的就是什么有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司顾名思义,就是股东的责任有限。

什么叫有限呢?比如你投了50万,那你就最多赔50万,再多的赔不了,至于你买豪车、出国旅游的钱,肯定不是用公司账户出去了。

股份有限公司嘛,像是那些上市公司,大家都知道,股票随便买卖。

它们通过股票来吸引更多的钱,股东也不是一个人,分分合合,比较复杂,玩得就是那种“多人合伙”的高端玩法。

大家的责任和利益都按照一定的比例来分配,风险和收益平衡得刚刚好。

至于其他什么有限合伙,合伙公司啥的,那就有点小众了,不是人人都玩得了的事儿。

说到这里,你可能会问,既然公司这么多种类,它们是怎么“运作”的呢?简单来说嘛,公司运作的核心就是有一个人或者一个组织来负责“管理”,就是那个传说中的“董事会”或者“执行总裁”。

新公司法必做31题知识点

新公司法必做31题知识点
8
董事、高管责任
董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的,公司应承担赔偿责任。故意或重大过失的董事、高管也应承担赔偿责任。监事会无权直接罢免经理或董事,只能提出建议。
9
代表诉讼制度
新公司法将穿透原则引入代表诉讼制度,公司股东可针对损害本公司全资子公司的行为提起代表诉的总额,实收资本代表股东实缴出资的总额。一人公司具有独立法人地位,独立承担责任,但在法人人格否认制度下举证责任倒置。
6
增资与优先认购权
公司增资应经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。有限公司股东在同等条件下有权优先按实缴出资比例认缴出资,全体股东另有约定的除外。股份公司股东无优先认购权,但章程或股东会决议另有规定的除外。
7
分红权之诉
股东提起分红权之诉,需提交载明具体利润分配方案的股东会决议。公司拒绝分配利润且抗辩理由不成立的,法院应判决公司按决议分配利润。
14
股权转让规则变更
新公司法删除了对外转让股权征得其他股东过半数同意的规定。股权转让行为效力依据民法典独立判断,不因损害优先购买权而无效。
15
优先购买权
股东在同等条件下享有优先购买权,考虑转让股权数量、价格、支付方式及期限等因素。未答复视为放弃优先购买权,多个股东主张时协商确定购买比例。
16
反压迫条款
控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的,其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。
17
未届期股权转让与瑕疵股权转让
未届期股权转让原则上由受让人承担缴纳出资义务,期限届满后转让人无责任。瑕疵股权转让中,转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任,但受让人不知情的除外。
18
决议可撤销
未被通知的股东自知道决议之日起60日内可起诉请求撤销。

2024年新公司法基础知识(总则)

2024年新公司法基础知识(总则)

公司法基础知识(总则)1.最新的《公司法》,自2024年7月1日起施行。

2.公司法用语含义:(1)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(2)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东;出资额或者持有股份的比例虽然低于50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(3)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(4)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

3.本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

4.公司以其主要办事机构所在地为住所。

5.公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

6.法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

7.公司可以设立子公司。

子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。

分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

8.公司可以向其他企业投资。

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的,从其规定。

9.公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定,由董事会或者股东会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

公司法重点整理笔记

公司法重点整理笔记

公司法重点整理笔记1、法人制度的价值:①独立的财产第一,公司财产均来自股东的出资。

股东一旦出资把自己的财产交给公司,就失去对这部分财产的所有权,取而代之的是股权。

该财产成为公司的独立财产。

第二,公司存续期间,股东无权抽回已属于公司的财产,公司要坚持资本真实的原则,不能减少其自有资本。

第三,与经营规模相适应的财产,公司在符合公司法的最低注册资本的规定外,属于特定行业的,要符合该行业有关法规所定的最低注册资本。

②独立承担民事责任第一,公司应以其全部财产承担责任,自主经营、自负盈亏。

第二,对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任第三,股东不对公司的债务直接承担责任第四,不能清偿到期债务,宣告破产2、有限责任制度的价值:两个主体,股东和公司两种权利,股权和所有权两种责任,股东以其出资额为限对公司承担有限责任和公司以其全部财产对公司债务承担责任。

3、揭开公司面纱是指在一些情形下,为保护公司之债权人,为了实现公平正义的目的,法院可否定股东与公司分别独立之人格,令股东直接负责清偿公司债务。

揭开公司面纱的适用条件:(1)公司设立合法,已取得法人资格(2)股东滥用控制权,进行了不当的行为。

(3)股东控制权的滥用,客观上损害了债权人利益或社会公共利益。

4、公司的目的:公司以营利为目的,具有营利性。

所谓以盈利为目的,是指公司必须从事经营活动,其经营活动的目的在于获取超出资本的利润并将其分配给投资者。

5、公司权利能力的限制:(1)性质上的限制(2)法律上的限制第一,对公司转投资方面的限制(15条、16条)第二、对公司提供担保行为的限制(16条)第三、对公司提供贷款方面的限制(3)目的上的限制,对公司经营范围的限制目的:保护股东、债权人的利益、维护交易安全6。

有限责任公司、股份有限公司、人合公司、资合公司的含义有限责任公司,是指股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司,是指公司资本分为等额股份,股东以其所持所有股份对公司承担责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

2023年公司法理解适用笔记

2023年公司法理解适用笔记

2023年公司法理解适用笔记一、总则部分。

1. 公司的定义与类型。

- 公司是依法设立的,以营利为目的的企业法人。

2023年公司法下的公司类型仍然主要包括有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司具有人合性和资合性的特点,股东人数有一定限制,通常在50人以下。

股份有限公司则更强调资合性,其股东人数没有上限,股份可以自由转让。

- 对于特殊类型的公司,如国有独资公司,是由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

它在治理结构等方面有特殊的规定,以适应国有资产保值增值等特殊需求。

2. 公司的设立原则与登记制度。

- 公司设立遵循准则主义为主,核准主义为辅的原则。

准则主义是指只要符合法定的设立条件,就可以直接向公司登记机关申请设立登记,登记机关对符合条件的予以登记,发给营业执照。

- 公司登记制度方面,登记事项更加全面和规范。

包括公司的名称、住所、注册资本、经营范围等重要信息。

注册资本实行认缴制,股东可以根据公司章程规定的期限和方式认缴出资。

但需要注意的是,认缴并不意味着不承担责任,股东仍需按照认缴的出资额对公司承担有限责任。

- 公司登记机关对申请材料进行形式审查和必要的实质审查。

如果发现申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况,有权依法进行处理,如撤销登记等。

3. 公司的章程。

- 公司章程是公司的自治规则,具有法定性、自治性和公开性的特点。

它是公司设立的必备文件,由全体股东共同制定。

- 章程的内容涵盖公司的基本运营规则,如公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的权利和义务、公司的治理结构(包括股东会、董事会、监事会的组成和职权等)、公司的利润分配等重要事项。

- 公司章程的修改需要遵循法定程序,一般需要股东会作出决议,并且经代表一定比例表决权的股东通过,具体比例根据公司类型和法律规定有所不同。

二、公司的资本制度。

1. 注册资本。

- 注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

自考公司法笔记

自考公司法笔记

“公司法”第一章笔记新旧公司法比较2005年10月27日修订,未修改原法条文仅占10%.1、引入公司法人人格否认制度:新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

2、增加股东有限公司可实行累积投票制的规定:新增股东大会选举董事、监事,可依照公司章程的规定或股东大会的决议,实行累积股票制。

累积投票制:指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选项董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可集中使用。

3、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足:原法:有限公司的注册资本不得少于最低限额:以生产经营为主和以商品批发为主的公司50万元;以商业零售为主的公司30万元;科技开发、咨询、服务性公司为10万元。

注册资本要一次缴足。

新法:对上述规定作了三方面修改:取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资,投资公司从宽规定可在5年内缴足;将最低注册资本额降至3万元。

4、股份有限公司注册资本最低限额降至500万元。

原法:最低1000万元。

新法:将限额降至500万元。

5、无形资产可占注册资本的70%:原法:以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限公司注册资本20%.新法:全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%.6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例的限制。

原法:公司可向其他有限责任公司、股份公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

除国务院规定的投资公司和控股公司外,公司累计对外投资不得超过50%.新法:公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

7、增加股东诉讼的规定:新增董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可请求董事会(或执行董事)提起诉讼。

8、有限责任公司的股东可查阅公司财务会计账簿。

公司法学习笔记

公司法学习笔记

公司法学习笔记《公司法》学习笔记《公司法》是一部大法,与证券法一起构成了资本市场的法律基石。

所有与证券相关的从业者都应该学习并能加以熟练运用。

《公司法》看似文辞浅白,实则深奥无比。

本文试图从投行的角度来分享关于《公司法》的学习心得。

一、引子:关于浅白与深奥的举例例一:股东大会召开必须至少提前15日发出会议通知,那么,在网络通讯如此发达的现代社会,如何不能更短更有效率?我的理解是,除去众所周知的理由外还应基于以下考虑:1、给予不赞同提案却又无力改变投票结局的中小股东较为充分的卖出时间;2、防止舞弊,即利用股东无法获知会议通知或无法参会的时间差来左右投票结果。

例二:股份公司董事会成员数量为何规定5-19而非其他数字?我的理解是,这个问题应该结合股东单位长期投资的会计政策进行理解。

可见,读懂《公司法》并非易事,需要较多的知识经验储备,《公司法》借鉴了西方国家近三百年来的管理运作实践经验,可谓是智慧的结晶,对于看似浅白的条文都应该细致揣摩方能深入理解。

二、抓住有限责任的核心《公司法》的核心是有限责任,而承担无限责任的合伙企业和个人独资企业则由其他法律进行规定,股东承担何种责任是划分企业类型的标志。

有限责任是现代企业制度的核心,理解这个概念是阅读理解《公司法》的基础。

三、对比法学习《公司法》并非孤立存在,其与《民法》、《证券法》、《会计法》等等渊源深厚且相互印证,所以阅读时需要打好其他法律的基础。

《公司法》所调整的两类对象有限公司和股份公司,其实质是人与资合的区别,所以最有效的阅读方法是对比法,即详细比较两类公司的各种差异以深入理解法条的意义,以下通过改制实例来阐述对比学习方法。

四、找出所有微妙变化改制时国内企业A股IPO历程的必经之路(新设公司除外),在《公司法》颁布后,绝大多数改制行为都是由有限公司整体变更为股份公司的过程。

那么,改制前后股东权利义务会发生哪些微妙变化?1、限制了部分权利有限公司自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格,而股份公司无相应规定。

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《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产,独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人,公司属于社团法人。

公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。

三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生,至公司终止之日消灭。

公司签发营业执照日期为公司成立日期。

2、公司注销登记之日,即为公司法人资格终止之时,也就是公司权利能力丧失之时。

3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务,公司不能承受外,公司作为拟制的法人,其权利能力不再受性质的限制。

公司可以享有名称权、名誉权,公司可以作为其它公司的董事,可以成为资合公司的发起人,可以成为其它公司的有限责任股东,还可以作为受遗赠人,接受被继承人的遗产。

2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围,经营范围必须依法登记才产生公示效力。

3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。

依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的,必须经过董事会或者股东会决议;公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的,不得超过规定的限额。

4)借贷的限制只能向银行代款,企业之间不能拆借。

董事、高级管理人员不得违反公司章程规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人。

5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。

公司为他人提供担保的要求:A.首先,应在公司章程中作出明确规定;其次,应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议;否则,无效。

还必须遵守章程规定的限额,超过部分无效。

B.公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经过股东会或者股东大会决议,否则,无效。

(公司章程不得做出相反规定)6)公司举债的限制发行公司债券的公司,其累计债券余额不超过公司净资产额的40%7)设立中的公司不得享有法人的权利能力,解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。

四、总公司与分公司1、分公司不具有法人资格,由总公司承担全部责任。

该责任不是连带责任,因为连带意味着双方是平等主体,连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。

2、分公司可以自已的名义独立订立合同,也可以自已的名义参加诉讼。

3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效,但职能机构不可以作为保证人,以其名义出具的保证合同无效。

五、母公司与子公司1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份,而是是否参与子公司的业务经营。

子公司分为全资子公司和控股子公司。

2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制,或通过协议实际控制另一公司经营,则前者为母公司,后者为子公司。

3、母公司作为控股公司,一般需持有50%以上的股份,但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。

六、公司的股东1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利,对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。

2、股东义务股东不得滥用股东权利、滥用公司独立地位、滥用股东有限责任损害公司、其它股东或债权人的利益。

3、股东代表诉讼(股东代位诉讼)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司规章的规定给公司造成损失的→有限责任公司的股东或股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股东→可以书面请求→监事会或不设监事会的监事→向法院起诉。

监事会或不设监事会的监事→收到请求后30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的→股东以自已的名义直接向法院提起诉讼。

注:A、监事会或不设监事会的监事违反了,董事会、执行董事同样可以起诉。

B、股东代表诉讼所虽然是原告身份,但代表的是公司,公司不是被告,后果由公司承担。

C、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司规章的规定给股东造成损失的,股东可以向人民法院提起诉讼。

这是直接诉讼,后果由股东承担。

七、公司设立程序1、订立章程创办人协商订立公司章程。

2、确定股东。

3、缴纳出资。

外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定,其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足,其中,投资公司可以在5年内缴足。

4、确立机关。

(即公司的法定机构)股东会、董事会、董事长、董事、监事会、监事。

5、申请设立登记。

申请设立的主体是董事会,申请设立有限责任公司登记的时间为“股东的首次出资经法定的验资机构验资后”。

八、公司营业执照1、签发日期为公司成立日期2、载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

(6项)九、公司名称1、必须标明“有限责任公司”、“有限公司”或者“股份有限公司”、“股份公司”。

2、以“中国、中华、全国、国际”字样的公司,必须经国家工商行政管理局核准。

3、公司名称权既是一种人身权,又是一种财产权,可以有偿转让。

十、公司住所以公司登记时所注明的主要办事机构为公司的住所。

十一、公司章程1、有限责任公司的公司章程,由股东制定,而且必须是全体股东共同制定。

2、股份公司的公司章程:发起设立,由全体发起人制定。

募集设立,由发起人拟定公司章程,并提交创立大会通过。

创立大会必须有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行,并且必须出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

3、公司章程必须采取书面形式,经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章,无需登记,公司章程即生效。

4、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,对公司职工以及公司的债权人、债务人不具有约束力。

其效力的发生须待公司设立登记领取营业执照后,即公司成立之日起生效。

5、公司章程的订立或变更不是以工商登记为生效条件。

十二、公司资本制度1、有限责任公司的注册资本→在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2、全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分2年内缴足,投资公司可以在5年内缴足。

有限责任公司最低限额为人民币3万元。

3、股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本→在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

4、全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分2年内缴足,投资公司可以在5年内缴足。

在缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

5、股份有限公司采取募集方式设立的注册资本→在公司登记机关登记的实收股本总额。

不得低于500万。

十三、公司资本维持原则1、公司成立后,发起人或股东不得退股,不得抽回股本。

2、先行弥补亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

3、无利润不得分配股利。

在缴纳所得税之前也不能进行分配。

4、提取法定公积金。

提取利润的10%,累计额为注册资本的50%以上的,可以不再提取。

主要用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模而增加资本。

5、股票发行价格不得低于股票面值。

股票面值的总和即为公司的资本总额。

6、公司原则上不得收购自已的股份。

A.减少注册资本;经股东大会决议,自收购之日起10日内注销;B.与持有本公司股份的其他公司合并;经股东大会决议,应当在6个月内转让或者注销;C.将股份奖励给本公司职工;经股东大会决议,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工;D.股东因对股东大会作出的公司合产、分立决议持异议,要求公司收购其股份。

应当在6个月内转让或者注销。

7、公司不得接受本公司的股票作为质物。

十四、注册资本1、有限责任公司:3万元(认缴资本);一人有限责任公司:10万元(实缴资本)2、股份有限公司:500万元。

3、商业银行:全国性商业银行:10亿元人民币(实缴货币资本),城市商业银行:1亿元人币(实缴货币资本),农村商业银行:5000万元人民币(实缴货币资本)4、拍卖公司:一般拍卖公司:100万元人民币,经营文物拍卖的拍卖公司:1000万元人民币。

5、证券公司:经纪类:500万元人民币,综合类:根据经营项目不同,分别为1亿、5亿元人民币6、保险公司:2亿元人民币(实缴货币资本)7、出版单位:30万元。

8、直销企业:8000万元人民币(实缴资本)十五、注册资本的变更1、减少注册资本编制资产负债表及财产清单→作出决议之日起10内通知债权人并30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知之日起30内(未接到通知书的自公告之日起45日)→有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本→由股东会或者股东大会作出决议,国有独资公司→要由国有资产管理机构审核后,报本级人民政府批准。

减资必须依法定程序进行:董事会制定减资方案→股东会或者股东大会决议(有限:2/3以上表决权股东通过,股份:出席会议的股东所持表决权的2/3通过)→编制资产负债表和财产清单→通知公告债权人→变更登记。

减资后的注册资本不得低于法定最低限额(股份公司不得低于500万元)。

2、增加注册资本有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,按设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的规定执行。

出资缴纳完毕后,必须经过法定的验资机构验资并出具证明。

同时,对公司章程进行修改,并进行变更登记。

两种途径:a)吸收外来新资本,包括增加新股东或股东追加投资。

b)用公积金增加资本或利润转增资本。

增资必须依法定程序进行:董事会制订公司增加注册资本的方案,提交股东会(股东大会)。

国有独资公司由国有资产监督管理机构决定是否增加资本。

十六、出资方式股东(或发起人)可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

十七、公司债券债券是依法定条件和程序发行的债券,债券是有期限的投资证券,公司债券是债权凭证。

可以自由流通转让、质押和继承。

附有选择权的公司债券:1、可转换公司债券的持有者,能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成公司发行的股票。

2、有认股权证的债券持有者,可凭认股权证购买所约定的公司股票。

3、可退还的公司债券,在规定的期限内可以退还。

可转换公司债券:上市公司经股东会决议→报国务院证券监督管理机构核准。

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