上市公司与控股股东五分开

“五分开”

上市公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面“五分开”工作提出如下意见：

一、上市公司必须与控股股东在业务上分开，减少和避免关联交易和同业竞争，做到业务独立完整

（一）公司应避免与控股股东从事相同或相似的主营业务（核心业务及其相关业务），减少同业竞争。公司应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断是否存在同业竞争，并充分考虑对公司及其股东的客观影响。

（二）公司应结合自身实际制定有效措施，减少关联交易在营业收入中的比例，减少关联交易产生的利润在利润总额中的比例。尽量减少与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接生产经营环节产生的关联交易。

（三）上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做出必要的公允声明。公司章程应对股东大会、董事会就关联交易进行表决的回避制度作出规定。如因回避无法形成决议，公司应主动请外部董事、独立董事、财务顾问、监事会成员对关联交易发表意见，或明确该关联交易应履行何种程序或经谁签名表达公允性意见后方能生效。上市公司董事会有义务对重大关联交易主动征求中小股东的意见。

（四）公司在制定业务发展规划、募股资金运用安排，开展收购、兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动时，应避免出现重大而频繁的关联交易。控股股东不得采取委托经营、租赁经营等形式造成不确定的关联交易。

二、上市公司必须与控股股东在资产上分开，具备独立的产、供、销系统，做到资产完整、产权明晰

（一）上市公司应具有独立的生产经营场所及生产、供应、销售系统。产供销系统不完整的上市公司，应尽快提出方案予以解决。鼓励上市公司通过购买控股股东具有盈利能力和发展前景的相关资产、与控股股东相关资产进行置换等措施整合上市公司主营业务，使上市公司建立完整的产、供、销系统。

（二）控股股东应切实履行出资义务，上市公司的资产产权要明确界定和划清。控股股东投入上市公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续；对控股股东出资不实的，或控股股东投入资产产权不明晰的，上市公司董事会应及时依法履行信息披露义务，并督促控股股东限期解决；限期不能解决的，应通过司法途径追究控股股东的法律责任。

（三）上市公司应有与独立的主营业务相应的商标权，对于公司拥有的商标权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同。

（四）上市公司应办妥与主要产品生产或提供劳务相关的专利权和非专利技术进入公司的相关手续。

三、上市公司必须与控股股东在人员上分开，避免高级管理人员双重任职，保证上市公司人员独立

（一）上市公司的董事长原则上不得由其股东单位的法定代表人兼任。该股东单位的法定代表人是指拥有公司5％以上股权的股东单位的法定代表人。上市公司应根据国家有关规定，制定独立董事制度，并报证券监管部门备案。

（二）上市公司的人员和管理层应独立于控股股东，控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会规定的程序，兼职人员要分清兼职的责任，并保证有足够的时间和必要的知识承担上市公司的工作。

（三）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。也不得在与公司业务相同或相似的其他企业任职。

（四）上市公司董事、监事等高级管理人员应向公司如实申报其自身的兼职情况，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书应作出不在控股股东单位双重任职的承诺。

（五）上市公司应有独立于股东单位或其他关联方的员工，建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。

四、上市公司必须与控股股东在机构设置上分开，保证其机构独立运作

（一）上市公司的生产经营和办公机构与控股股东不得出现混合经营、合署办公的情形。上市公司应有功能健全、独立于控股股东的董事会、经理层及相应的管理机构。

（二）上市公司应与控股股东分开规范运作。控股股东行使股东权力时应按法定程序进行，不得直接干预上市公司的生产经营决策，不得擅自干预上市公司的高级管理人员的任免事项。

（三）控股股东没有稳定经营收入来源或已陷于经营和债务困境，需要转让控股权或调整控股比例的，应按有关规定和程序履行控股股东责任和义务。

五、上市公司必须与控股股东在财务上分开，独立进行财务决策

（一）上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。

（二）上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。上市公司应独立对外签订合同。

公司治理结构

所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业

董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。