公司治理结构的模式选择与规章制度管理

【文献号】2-125

【原文出处】《战略与治理》

【原刊地名】京

【原刊期号】200005

【原刊页号】92～100

【分类号】F13

【分类名】社会主义经济理论与实践

【复印期号】200101

【标题】公司治理结构的模式选择和制度安排

【作者】秦晓

【作者简介】秦晓中信集团公司总裁

【正文】

一

公司治理结构是现代企业进展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离

。现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、进展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率

这些问题差不多上传统业主式企业所不能比拟或没有碰到过的。由此，它造就了职业的治理者阶层和治理者市场，

治理学科也因之发生了革命性的变化。但职业治理者取代业主操纵企业的经营又产生了“代理人”问题。从经

济学的理性假设动身，托付人和代理人具有不同的目标函数。代理人具有道德风险、规避、搭便车等驱动和行

为。为了确保托付人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这确实是公司治理结构所

要解决的问题。从那个意义上讲，公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。其

中包括股东、董事会、治理者和工人，或者讲它是法人财产制度的组织结构形态。这一制度安排或组织结构形

态的内在逻辑是通过制衡来实现对治理者的约束与激励，以最大限度地满足股东和相关利益者(stock holders

andstake holders)的权益。

二

公司治理结构的模式及相应的制度安排在不同的国家、不同的历史时期是不一样的。这是因为微观企业制

度的形成和演变受到宏观体制及历史、文化、法律和经济等方面的阻碍。

概括地讲，在发达的市场国家公司治理模式要紧有英、美和德、日两大类型。为了对这一问题做出进一步

的研究，在那个地点我们引入“组织操纵”和“市场操纵”的概念，在展开那个概念往常先要回答什么缘故要操纵、

操纵什么、操纵谁、如何操纵这几个差不多的问题。操纵是治理或督导的另外一种表述。如前文所述，公司治理

结构的核心是代理人问题。在现代公司的托付——代理结构下，托付人关怀的是如何选择监控、激励经理人员

，特不是首席执行官(CEO)。对此，米勒(Merton H·Miller)教授指出：“如何样才能确保企业经理得到正好为其

所需而不是更多的资金以完成有利可图的项目？经理应遵循如何样的准则来经营企业的业务？谁来推断经理是否

对公司的资源运用得当？假如运用不当，谁有权决定替换？”（米勒1995）。张维迎认为，公司治理结构从广

义讲是指有关公司操纵权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解决内在的两个差不多问

题；第一是激励问题，即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下，如何促使企业的所有参

与人努力提高企业的产出？第二是经营者选择问题，即在给定企业家能力不可观看的情况下，什么样的机制能

保证最有企业家能力的人来当经理（张维迎1999）。

对企业治理者的选择、监控和激励是一个在市场环境中的组织行为。这一过程的实施途径是要紧运用组织

行为，依旧更多地通过外部市场机制是公司治理结构不同类型区分的关键点。依照那个标准，英、美模式要紧

依靠外部市场，特不是资本市场；而德、日模式则以组织行为为主。

1、结构、形态和功能

公司治理结构的股东会、董事会、经理班子的设置、组成和功能在这四个代表性的国家中有所不同。英、

美的股东是高度分散的，而且依托一个庞大的资本市场，具有较强的流淌性。持股人更关怀的是股票的涨落，

对公司重大问题的参与方式要紧是通过股票买卖来表现，这也称为“用脚投票”。市场上股票价格的变动对管

理者形成间接约束。德、日的股东相对集中、稳定。在德国多是大银行直接持股；日本则是企业间环形交叉持

股，主体银行虽不直接持股，但对企业有实际的操纵权。德国的公司设监事会(supervisory board)和治理委员

会(managementboard)，分不相当于其它国家的董事会和经理班子。其监事会由股东代表、雇员代表和独立董事

共同组成。其治理委员会每个委员具有同等的权力（都称执行董事），没有实际意义

上的CEO，决策的原则是一

致通过(consensus)。从其运行机制看，更像是其它国家的董事会，而不像CEO为首的行政系统。因而有人也把

这两个委员会称为“两极制的董事会”。近年来德国的这一结构正在发生变化，监事会的权力在削弱，设立CE

O及相应的行政决策系统的呼声也愈来愈强。美国的董事长一般兼任公司的CEO，因而拥有较大的权力。其它国

家多是分设的，英国和日本的董事长（会长）多是退休的公司总裁或外部知名人士，是非执行人员，只是董事

会的召集人和公司对外形象的代表。他们对公司决策制定过程阻碍有限，要紧责任是对治理者的监督和维持公

司与社会、政府、商界的关系。德国的监事会主席是由股东方产生的，在董事会投票持平常有两票权(casting

vote)。尽管存在这些差异，上述国家公司董事会在如下几个方面的功能具有共同点：

(1)对经理人员的选择和

监控。(2)对公司财务预算、进展战略、资本项下活动和股权变更的审批权。(3)承担公司的社会责任和爱护相

关利益者的权益。

2、制衡关系

德国股东与董事会（监事会）具有一定的同一性，其制衡要紧表现在监事会与经理人员（治理委员会）之

间。日本的股东与董事会之间的关系与德国类似，由于董事会多是公司内部人员产生，董事会与经理班子也不

构成合理的制衡。对经理班子的选择监控，主体银行有较大的发言权和阻碍。由此，德国的监事会、日本的主

体银行作为一种制度安排，形成了某种方式的组织操纵。与德、日不同，英、美的董事会多是由外部人员或独

立董事组成，并没有实际的股东背景。从理论上讲，这种结构难以真正实现股东、董事会与经理班子之间的制

衡，但在实际上这种制衡作用是存在的，而且是有效的。其缘故要紧是外部市场机制在发生作用。

3、目标和方式

首先是目标。德、日认为应着眼于公司的长期效益，承担社会责任和义务，企业的经营不仅要满足所有者

，同时也应考虑其它相关受益人。而英、美则更着重短期效益，把股东财宝最大化视为企业经营的最高目标。

其次是治理方式上，德、日重协调、合作，英、美重分工、制衡。第三是利润分配的政策。与德国和日本相比