企业并购与整合管理PPT
并购后的整合PPT课件
05.02.2021
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表9-1： 收购活动中战略能力/规模效益分类
能力／效益分类
特殊能力／效益的转让
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1、运营资源共享 销售能力、制造设备、品牌、商标、 分销渠道、办公用地等等；
例如，在进行公司整合时，如果要使目 标公司的雇员感到未受到怠慢或不公正 的待遇，就应该注意这种政治关系。
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4、文化整合的意义
一个组织的文化体现在其价值体系、信 仰、准则、理想、神话和宗教仪式之中， 它可以激发人们，使之成为效率和效益 不竭的价值源泉。
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第二，必须小心谨慎地处理两公司之间 相互关系，并且要建立相应的管理班子， 这一管理班子由收购方的高层管理人员、 目标公司的领导和某些职员组成；
第三，必须甄别哪些资源可以而且应该 转让，并且转向于哪个方面；
第四必须排除相互关系之外的某些因素， 这些因素会冲淡资源转让的效果；
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续前
价值损失体现为收购后薪酬降低、权力或公司 地位丧失等。
譬如说，安排给目标公司管理者的位置，既不 考虑他们以往的高深资历，也不看他们的专长。
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后果
采取严厉的整合方式会挫伤目标公司管 理者的感情，阻碍双方间相互信任和合 作气氛的发展，这种气氛对双方管理者 之间的相互影响和相互沟通是十分有用 的，对公司资源的转让也是非常必要的。 如果出现这种价值损失的情况，要实现 公司并购后的顺利整合是不可能的。
企业并购运作培训课件(PPT 38页)
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MA E A C (1)
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
企业并购课件共36页PPT
公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间
企业并购管理课件
企业并购管理程海晋2014年企业的战略并购●从企业发展的视角阐述并购与整合●并购的定义与战略制定●并购中的内外团队分工与局限●并购与整合的流程极其风险●财务分析与估值方法●文化因素的巨大影响力●并购案例分析并购与战略内生与外延发展的定义内生成长•所有公司必备的发展模式•着重于集团到子公司的内生性发展•按部就班执行兼并收购•内生性发展遇到瓶颈•迅速扩张，做大做强•产业转型•多种方向的快速发展企业发展的内生与外延增长的差异两种发展模式对企业影响业务发展不同模式风险模式的互补日常经营的挑战人才配备与要求综合资源的调配为何需要制定并购战略？并购不确定性并购规模文化冲突高失败率后续影响•并购是高风险、高回报的商业模式并购战略组成长期业务战略•五年后业务的战略模式中期战略规划•三年的产业发展与并购规划近期经营目标•未来十二个月的并购行动计划企业并购的动因并购原始动因消灭对手市场角度视目标具体情况法律角度反垄断维护竞争政府政策行业整合减少恶性竞争做大做强现代企业并购动因企业并购的动因•基于业务发展•对自身营运的弥补•协同效应的实现企业发展的需要•核心竞争力•产业多元化•战略放弃•并购能否支持业务发展的长期需要？•如何定位自己企业的并购战略位置！并购的壁垒国家因素地缘政治维护竞争力国防安全价值意识形态中企并购的风险并购主要风险–外部经济•周期起伏•全球化文化•认知、价值、沟通政治•政府政策•国际政治宏观环境的系统性风险并购主要风险–企业内部战略规划人力资源财务管控法务框架整合管理企业内部的个性化风险•预判和应对系统性风险•长期的方向性模糊•中期业务目标不明确•短期并购与项目规划•战略与规划对接错位•集团与子公司的方向偏离战略规划财务风险收购方自身财务投入回报目标公司合理数据交易价格冲动决策外界影响法务风险交易架构潜在责任合约细则拷贝国内国际常规人力资源缺乏战略缺乏储备缺乏培养缺乏机制整合管理战略规划量化分析合理团队综合管理中国并购市场的特点中国市场并购趋势•并购历史短•中企拓展海外市场•外资进入中国的捷径•目标企业：并购或上市•圈钱的另外一种方式•国企、民企和外企的三角关系•盲目性和赌博性并购风潮对各种企业形成巨大压力外资与中企的并购竞争●对华的本土化战略普遍执行●内生与并购并举●宏观经济周期的压力与机遇●参与到国内行业的整合●各级政府态度发生转变●与国内企业竞争目标公司●民企压力最大，国企优势减少●更快速地进入或扩大国内市场●从高端往中端市场切入●加剧人才的剧烈竞争外资在华并购加剧国内市场争夺跨国并购加强中企的国内竞争力•杀到外资后院•迅速获取外资对手的核心能力•中企快速完成核心能力提升•提升中企国内产品的升级换代速度•增强与外企在中国的高端市场的竞争•迅速取得海外渠道和客户•与国内企业竞争目标公司•更快速地进入或扩大国内市场跨国并购提升中企的全球竞争力中企跨国并购市场的形象诱人因素：•市场巨大•大量现金•急于求成•土豪作派根本缺陷：•核心技术和品牌•跨国经营能力与经验•独有的管理文化模式•国际管理人才中国并购管理的问题心态错位风险意识过度自信管理理念职业人才参考数据战略模糊估值迷失失败整合提升并购能力的急迫性战略并购与财务投资财务投资与产业并购的差别财务投资：•基金机构，非实业公司•资本的快进快出•关注企业独立经营•入股方式多样战略并购：•产业机构为收购方•业务发展为核心•合作协同的重要性•入股方式单一私募风投对并购市场影响•以战略并购为主要退出渠道•IPO高价退出的黄金时代暂时过去•未来投资估值将会谨慎•失去IPO的高估值的支撑•战略并购的对私募的影响•影响到私募风投进入的估值•未来市场对目标公司估值趋向理性并购基金的出现及影响•私募开始转型做并购•国外并购基金种类：•LBO•Turnaround•杠杆效率•中国并购基金的局限•缺乏管理经验•人才缺乏•战略定位摇摆•融资渠道并购团队的建设内部并购团队并购是个集体职能各个职能部门需要参与战略、业务、市场、财务、研发技术、销售、技术、法律、人事、生产、采购、环保安全、土地厂房…职能部门的“并购意识”和“整合意识”在CEO的领导下组建业务发展部门业务发展部战略制定与目标发现项目执行整合工作内部团队-项目审批流程一般并购项目的决策流程•并购风险的内部项目评估与风险控制•组成项目审批委员会（财务、市场、法务、并购、业务主管、人力资源、供应链与生产等)项目的确立(业务、并购)区域性业务/并购评估与审批全球业务总部(包括职能领导)集团总部审批(投资审批委员会)内部并购团队–人力资源管理●企业的人才储备●配合并购整合全盘考量●丰富经验的并购职业经理●管理人才是并购失败的主因●激励机制的制定●个人职业生涯的培养与规划●潜在高管的训练机制外部并购团队投行（目标公司、财务顾问、企业融资）私募、风投、并购基金（项目来源、信誉度） 咨询公司（战略与业务定位等）公关人事会计事务所律师事务所背景调查资产评估并购流程简介并购流程–并购框架●并购战略框架●目标公司●交易框架●整合规划●日常工作●市场调研●筛选清单●业务、战略、并购、外部机构共同合作并购规划的目标目标公司•寻找一个理想的目标•标准与特点交易架构•匹配的法律与股权架构能够支持未来经营业务整合•自己对协同效应的期望•管理结构设计初期谈判●经常被漠视的破冰之旅●外企–习惯于西方的沟通方式●中企–买方与卖方心理落差●上市公司与非上市公司的差异●国内与国外并购的差异●商谈各自发展的意向●互相了解发展状况●为进一步了解做准备●目标：签署保密协议并购意向商业平台平台的范围未来期望值交易架构综合营运整合以及风险控制的需要 商务安排企业估值职能部门的挑战•财务分析•数据可靠性•人力资源•收购方-储备人才•目标公司–核心人员•法务事宜•目标的综合风险•对买卖双方的保护尽职调查流程尽调问卷•内部与外部团队的建立•职能团队提供详细问卷内容•不同案例，不断更新目标企业准备工作•目标企业团队的难处•工作流程的安排（差旅安排、人员流动、文件传输等）•中外方式有别现场工作•目标信息的确认•协同效应评估•危机控制、救火、团队碰撞收尾评估•未完成的信息收集与分析•数量化协同效应以及后续投入•项目风险、价格的最终评估与调整交易法务合约●交易的保护性条款●基于尽调内容，制定交易实行的前提条款●基于交易方式的风险保护条款（股权、资产收购）●买方的保护条款●卖方的利益（交易尚未发生）●涵盖企业日常管理、产权、知识产权、劳工法、核心人员、潜在诉讼等●合资企业合约●用于非100%的收购●董事会的制定、双方股东权益等整合的风险整合阶段是并购最重要的阶段 并购整合的两个70%双方的融合度从恋爱到结婚不可避免的意外的发现和情况 双方团队的摩擦问题的根本管理理念和企业文化之火星撞地球并购整合的失败标志●核心人才流失●期望值变成失望●业务及财务表现●协同效应的丧失●业绩恶化●商誉减值●分拆与分割●股价/企业价值的损害并购估值企业估值•用先前发生的、与公司业务相同的并购交易作为参照•交易的可比性、时间性的限制先前交易分析法•借鉴相似的其他上市公司的经营与数据作为参照•不包含控制溢价。
第9章企业并购与重组PPT资料88页
05.03.2020
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• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
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• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
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4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
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企业并购运作管理培训课件(PPT 37张)
括预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及 选择适当的筹资渠道筹集资金。
4.1.1并购上市公司的方式 （1）要约收购 （2）协议收购 （3）间接收购
4.1 企业并购筹资
4.1.1并购上市公司的方式 （1）要约收购 收购人按同等价格和同一比例相同要约条 件向上市公司股东公开发出收购其持有的公 司股份的行为。其特点是对非特定对象进行 公开收购。 通过证券交易所的证券交易，并购方持有 一家上市公司的股份达到该公司已发行股份 的30%时，继续增持股份的，应当采用要约
对目标企业股东：可转换债券具有债券的安全性 和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重 性质。
4.1 企业并购筹资
4.1.4 并购筹资方式 （1）现金支付时的筹资方式
增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或上述几项的综合运 用 见例4-4
（2）股票和混合证券支付的筹资渠道
发行普通股：主并企业出资收购目标企业全部或部份股份，目标企业取得资金后 再认购主并企业的增资股；主并企业收购目标企业全部或部份股份，目标企业认 购主并企业 增资股。 发行优先股：可避免支付高的股利支付率。 发行债券：债券的利息一般会高于股息。
4.3 管理层收购
管理层收购的方式与程序 国外管理层收购的方式主要有三种: ① 收购上市公司 收购后，上市公司变为非上市公司。主要用于 防御敌意收购。 ② 收购集团的子公司或分支机构 ③ 公营部门的私有化 管理层收购应考虑的因素 ① 目标公司的产业成熟度，能获得比较稳定收 益和现金流。
第三讲企业并购规划ppt课件
和经营规模---怎样扩张：新建、联盟还是 1995年11月和1996年3月，民营企业武汉高森集团在政府有关部门的牵线搭桥但未与债权人协商的情况下，以承担全部债务、安置全部在职职
辆小汽车和4部通勤车，将200多名职工（多为临时 工）清理出宿舍楼，收回场办公楼内所有办公室 的钥匙。第三，实行半军事化管理，严明厂区纪 律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调 来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保 卫工作。第四，9名厂级干部留用，等待调整。但
并购完成不到一星期，却遭到被并购企业干部员工的 强烈反对，引起了一场反并购风波。最后自治区政府 被迫中止了该起并购。
第五页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
6、恶意收购 7、控股股东的虚增利润收购
我国企业并购的失败原因： 1、政府的 “拉郎配” 2、员工的不公平待遇 3、对管理人员缺乏客观评价 4、被并购员工和经理人员的不配合
第六页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
5、隐匿债务，忽视债权人利益收购
1995年11月和1996年3月，民营企业武汉高森集团在
第三，实行半军事化管理，严明厂区纪律，加大工作和劳动纪律，并从平罗铁合金厂调来200多名职工充实到生产第一线和担任厂区保卫工作。 2、为了巩固管理者的地位
并购的效益---并购的能力---是否有合适的并 1996年10月，宁夏回族自治区十大利税大户之一平罗县铁合金厂兼并宁夏闻名的亏损大户、自治区所属的大型企业宁夏铁合金厂。
第二页，编辑于星期五：十三点 二十七分。
一般意义上的失败原因： 1、没有源自真审核并购对象 2、为了巩固管理者的地位 无限扩大收购和反收购 3、没有考虑为被并购企业做出贡献 彼得·F·德鲁克认为，只有并购方公司彻底
《公司并购与重组》课件
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并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
企业并购后的整合培训讲义
2020/4/11
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人力资源整合
3、如何挽留核心人才： 一是法律手段；二是激励机制；三是人文
关怀。 4、关于减员。应在业务流程和组织结构已定
的情况下，按实际需求配置人力资源，执行新的 战略。
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流程整合
❖ 管理学的创新与发展
自Smith（1776）提出劳动分工理论后，由此演化出的面 向职能的企业组织和运行秩序始终居于主导地位。
2020/4/11
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战略依赖性需求
低
高
高 组织独立性需求
保护型整合
共存型整合
低
控制型整合
完全整合
1、完全整合
并购双方在战略上互相依赖，同时目标企业的组织独立性 需求较低。在完全整合情况下，企业需要共享资源以消除重复 劳动并创造新的经济增长点，实现企业的战略目标。
2020/4/11
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整合策略的类型（续）
2、从协同效应的获得来看，“大多数所谓的协同效应只 是一种危险陷阱的伪装而已” “协同失败的原因在于 公司没有能够真正理解和正确实施它”；
3、从企业的未来发展看，不能保证环境的不确定性对企
业运行的影响 。
2020/4/11
10
即使不支付任何溢价，仍有可能要承 担失败的风险
❖ 整合的风险：目标公司的市场报价中已包含了未来的公 司收益，或可预期的绩效，这样，一旦在整合过程中略 有失误，损害了公司的价值，公司的预期收益难以实现。
流程确认困难
2020/4/11
在并购过程中，一是双方企业员工包括中介 机构的专家一起共同参与项目，增加了知识 沉淀，扩大了思维角度；二是大部分并购的 尽职调查、估价、谈判或竞价的时间比较长， 从而能够为确认流程争取更多的工作时间。37