公司合并和分立的法律性质
第十章 公司的合并与分立
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二、 公司分立
（二）公司分立的程序
1、签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 2、股东会作出分立决议。 3、通知并公告债权人。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 4、实施分立。 5、办理公司分立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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（二）公司合并与公司兼并
《关于企业兼并的暂行办法》规定 《关于企业兼并的暂行办法》（体改经（1989）38号）， 本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格或改变实体的一种行为。不通过 购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。 企业兼并主要有以下几种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方 以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的 净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到 控股，实现兼并。
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一、 公司合并
（四）公司合并的法律效力
1、导致公司的注销、设立或变更。 2、公司权利义务的概括承受。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 3、公司股东资格的当然继承。
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二、 公司分立
公司合并分立的法律后果(3篇)
第1篇一、引言随着市场经济的发展，企业之间的合并与分立已成为企业优化结构、提高竞争力的重要手段。
在我国，公司合并与分立受到《公司法》、《合同法》、《企业破产法》等多部法律法规的规范。
本文旨在分析公司合并与分立的法律后果，为企业在合并与分立过程中提供参考。
二、公司合并的法律后果1. 合并各方权利义务的转移公司合并后，合并各方原有的权利义务将根据合并协议、法律法规的规定进行转移。
具体包括：（1）合并各方股东的权利义务转移：合并各方股东的股权将根据合并协议约定的比例进行合并，合并后的公司股东将享有合并后公司的股东权利。
（2）合并各方债权债务的转移：合并各方债权债务将根据合并协议、法律法规的规定进行转移，合并后的公司承担合并前各方的债权债务。
2. 公司章程的变更公司合并后，合并后的公司章程应进行相应的变更，以适应新的公司组织形式和经营内容。
具体包括：（1）公司名称、住所、注册资本的变更；（2）公司经营范围、组织机构的变更；（3）公司股东权利义务的变更。
3. 股东权益的保护公司合并过程中，股东权益的保护至关重要。
以下措施有助于保护股东权益：（1）充分披露信息：合并各方应依法披露合并协议、合并方案等相关信息，确保股东充分了解合并事宜；（2）股东表决权保障：合并各方股东应按照法律法规和公司章程的规定行使表决权，确保股东权益得到保障；（3）合并补偿：合并方应按照合并协议约定向被合并方股东支付合理的补偿。
三、公司分立的法律后果1. 分立各方的权利义务转移公司分立后，分立各方原有的权利义务将根据分立协议、法律法规的规定进行转移。
具体包括：（1）分立各方股东的权利义务转移：分立各方股东的股权将根据分立协议约定的比例进行分立，分立后的公司股东将享有分立后公司的股东权利。
（2）分立各方债权债务的转移：分立各方债权债务将根据分立协议、法律法规的规定进行转移，分立后的公司承担分立前各方的债权债务。
2. 公司章程的变更公司分立后，分立后的公司章程应进行相应的变更，以适应新的公司组织形式和经营内容。
什么是公司的合并,分立,解散清算,破产清算
什么是公司的合并,分⽴,解散清算,破产清算1.公司的合并公司合并是指两个或两个以上的公司，订⽴合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为⼀个公司的法律⾏为。
公司合并有两种形式：⼀是吸收合并，是指⼀个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散;⼆是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设⽴⼀个新的公司，合并各⽅解散。
依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下⼏项。
(1)做出合并决定或决议。
其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级⼈民政府批准。
(2)签订合并协议。
合并协议应当包括下列主要内容：合并各⽅的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各⽅的资产状况及其处理办法;合并各⽅的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。
(3)编制资产负债表和财产清单。
(4)通知债权⼈。
即公司应当⾃做出合并决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上公告。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
(5)办理合并登记⼿续。
公司合并，应当⾃合并决议或者决定做出之⽇起90⽇后申请登记。
2.公司的分⽴公司分⽴是指⼀个公司通过依法签订分⽴协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律⾏为。
公司分⽴有两种形式：⼀是派⽣分⽴，是指公司以其部分资产另设⼀个或数个新的公司，原公司存续;⼆是新设分⽴，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据民法典的规定，法⼈分⽴后，除债权⼈和债务⼈另有约定的以外，由分⽴的法⼈对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
3.公司的解散清算公司的解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消灭的法律⾏为。
(1)公司解散的原因有两⼤类，⼀类是⼀般解散的原因，⼀类是强制解散的原因。
⼀般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。
《公司的合并和分立》课件
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公司应当编制资产负债表 及财产清单，并提交给债 权人。
公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人 ，并于30日内在报纸上公 告。
债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或 提供担保。
分立后的公司应当向企业 登记机关申请变更登记或 设立登记。
过程
谷歌通过重组，将旗下子公司如Waymo、DeepMind等分拆出来，成为独立子公司，而 谷歌则成为Alphabet的子公司之一。
分立案例分析
影响
分拆后，谷歌更加专注于互联网服务和广告业务，而其他子公司则 获得了更多的自主权和创新空间。
案例二
微软分拆为Azure和Windows
背景
为了更好地应对云计算市场的竞争和满足客户的需求，微软决定将 Azure和Windows分拆为两个独立的产品。
派生分立
原公司将其部分财产或业务分离 出去，成立一个或多个新公司， 原公司继续存在。
新设分立
原公司将全部财产或业务分离出 去，分别成立两个或多个新公司 ，原公司注销。
分立的程序
01
02
03
04
05
股东会决议
编制资产负债表 及财产清单
通知债权人
债权人要求公司 登记 清偿债务…
公司分立需经过股东会特 别决议的通过。
分立案例分析
过程
微软通过重组，将Azure和 Windows分别分拆出来，成为独立 的产品线。
影响
分拆后，Azure和Windows更加专注 于各自领域的发展和创新，提高了市 场占有率和竞争力。
合并与分立案例比较分析
相同点
合并和分立都是公司为了适应市场变化和满足自身发展需求而采取的重要战略举措。无 论是合并还是分立，都需要公司进行全面深入的调研和分析，制定出科学合理的战略规
公司法中的分立与合并
公司法中的分立与合并在公司法中，分立与合并是两项重要的法律行为。
本文将对公司分立和合并的定义及相关法律规定进行介绍，并探讨其在商业活动中的影响与意义。
一、公司分立公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个新的独立法人实体的行为。
公司分立通常发生在以下几种情况下：1. 组织架构调整当一个公司的业务发展需要进行组织架构调整时，公司分立可以成为一种合理且有效的选择。
通过分立，公司可以将不同业务板块独立运作，更好地满足各个板块的需求，并提高管理效率。
2. 资产重组公司分立也可以用于资产重组，其中包括将不同种类的资产划分给不同的法人实体，以实现资源优化配置、风险分散和增加市场竞争力。
通过分立，公司可以更好地管理和控制各个资产类别，迅速反应市场变化。
3. 增加公司价值有时，公司分立可以为股东带来更大的回报。
例如，当一个公司的不同业务板块对不同的投资者具有吸引力时，通过分立将这些板块分割为独立的法人实体可以更好地满足各个投资者的需求，从而提高公司整体的价值。
二、公司合并与公司分立相反，公司合并是指将两个或多个公司整合为一个新的法人实体。
公司合并通常发生在以下情况下：1. 经济效益通过公司合并，公司可以实现规模优势和资源整合，从而提高生产效率、降低成本、增强市场竞争力。
此外，公司合并还可以促进创新和技术进步，从而实现长期增长和可持续发展。
2. 扩大市场份额通过公司合并，公司可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力，进而获得更多的商业机会和利润。
合并后的公司可以通过共享资源和知识，更好地满足客户需求，提供多样化的产品和服务。
3. 风险分散在某些情况下，公司可以通过合并来分散风险。
通过合并，公司可以整合各自的资源和能力，共同应对市场的挑战和风险。
此外，合并还可以帮助公司规避一些法律和财务风险，并提高经营的稳定性。
总结：公司法中的分立与合并是为了适应市场需求和提高企业竞争力而进行的重要法律行为。
分立可以通过整合资源和优化组织架构来提高管理效率和市场回报；合并则可以实现规模优势和资源整合，从而增加市场份额和降低风险。
公司法关于公司合并和分立的法条有哪些？
公司法关于公司合并和分立的法条有哪些？公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。
公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
改革开放以来，为了提高我国经济市场的竞争能力，国家机关制定了一系列鼓励有能力的个人、单位设立公司的法律规定，公司法是较为常用的一种法律，根据公司法的规定，公司在设立之后，并非处于一成不变的状态，而是可以合并或是分立，在合并或者是分立时，需要按照公司法关于公司合并和分立的法条的规定进行，否则是不会发生法律效力的。
▲一、公司法关于公司合并和分立的法条有哪些?第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。
本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。
本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。
第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。
新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。
2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。
3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。
公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
公司章程的合并与分立
公司章程的合并与分立随着公司规模的扩大和业务范围的变化，有时候一个公司可能需要对其章程进行合并或分立的调整。
公司章程是规范公司运营的重要法律文件，它包含了公司的宗旨、组织结构、运营方式、权益分配等重要内容。
在进行合并或分立时，有必要对公司章程进行相应的修改和调整，以适应新的经营需求和法律要求。
本文将探讨公司章程的合并与分立的相关问题。
一、合并公司章程的必要性与方式合并公司章程是指当两个或更多公司决定合并为一家新的公司时，需要将原有公司的章程合并为一份新的章程。
这样做的目的是为了确保合并后的公司能够有效地运营，并使各方的权益得到合理的保护。
在合并公司章程时，以下几个方面需要考虑：1. 章程整合：合并前的每家公司都有自己独立的章程，需要将各项内容进行整合，确保新公司的章程全面而一致。
这包括公司的名字、注册资本、股东权益等方面的规定。
2. 行政程序：合并公司章程需要进行一定的行政程序，包括向有关政府部门提交文件、办理审批手续等。
这些程序的要求可能因地区而异，需要根据当地法规进行详细了解和操作。
3. 股东权益的平衡：在合并公司章程中，要考虑不同公司股东的权益平衡问题。
特别是在涉及到股权转让、利润分配等方面，需要给予各方合理的待遇和保护。
二、分立公司章程的必要性与方式分立公司章程是指当一家公司决定将其业务、资产等分割为两个或更多独立的公司时，需要将原有公司的章程进行相应的修改和调整。
这样做的目的是为了使每个独立的公司能够独立运营，并根据自身情况进行规范，便于管理和发展。
在分立公司章程时，以下几个方面需要考虑：1. 公司分割：分立公司章程首先需要对公司的业务、资产进行分割，并确定每个独立公司的范围和责任。
这包括确定每个公司的名称、注册资本、经营范围等内容。
2. 股权安排：在分立公司章程中，需要明确各个公司的股权结构和股东的权益。
特别是在涉及到股权转让、董事会组成等方面，需要进行合理的规定和分配。
3. 公司运作：分立后的公司需要独立运作，因此在章程中需要对公司的组织结构、运营方式、财务管理等方面进行详细规定，以确保各个公司能够顺利运营。
用人单位发生合并或者分立等情况原劳动合同的效力
一、用人单位发生合并或分立，不影响原劳动合同的效力。
合并或分立后的用人单位对劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的制度进行变动的，应当按照劳动合同变更的规则处理。
用人单位违法变更或者解除劳动合同的，应当承担违法解除劳动合同、支付经济补偿金等法律责任。
二、合并和分立的含义（一）合并是指两个用人单位按照法律程序组合成一个用人单位。
按照《公司法》的规定，合并的方式分为：1.新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
即：A公司+B公司=C公司2.吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
即：A 公司+B公司=A或B公司（二）分立是指一个用人单位按照法律程序拆分为两个单位。
按照《公司法》的规定，合并的方式分为：1.新设分立：一个公司分立为两个以上的新公司，原公司解散。
2.存续分立：一个公司分立为两个以上的公司，分立出的新公司和原公司同时存续。
三、用人单位在合并或者分立前，应当对原劳动合同权利义务的承受或者转移作出安排，具体包括本单位内原有的劳动关系以及与新单位的劳动关系的承接。
因此发生劳动争议的，劳动者有权申请劳动仲裁。
法律依据：（一）《劳动合同法》第34条：用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。
（二）《劳动合同法解释（一）》第10条：用人单位与其它单位合并的，合并前发生的劳动争议，由合并后的单位为当事人；用人单位分立为若干单位的，其分立前发生的劳动争议，由分立后的实际用人单位为当事人。
用人单位分立为若干单位后，对承受劳动权利义务的单位不明确的，分立后的单位均为当事人。
（三）《公司法》第172条和174条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
案例讨论：公司的分立与合并
法律后果
公司设立、变更、消灭的效力； 股东取得分立（合并）后存续或
新设公司的股份或出资的权利； 原公司的权利义务转移给分立
（合并）后存续或新设立公司的 效力；
法律规定
《公司法》第３９条，１８２－１８５条 第39条：股东会对公司增加或者减少注册资
本、分立、合并、解散或者变更公司形式 作出决议，必须经代表三分之二以上表决 权的股东； 第184条：公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通
派生分立 新设合并 吸收合并
分分立立的的特特点点
必须依照法定程序进行，不依照法定 程序进行的分立是无效的；
公司分立后存续的形式可以有所变化； 依法分立的公司各为独立的法人，自
主经营，自负盈亏，独立地承担民事 责任；
合并的特点
是数个公司的之间的共同法律行为，须以 当事人之间有合并协议为前提；
法律规定
知债权人，并于三十日内在报纸上至少公三、 次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自第一次公告之日起九十日内， 有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。 不清偿债务或者不提供相应的担保，公司不得 合并； 第185条：。。。
法律规定
第180条：公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记：设立新公司的，应当依法 办理公司设立登记；
是当事人之间的一种自由行为，其合并与 否取决于当事人的意志；
是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭 和变更公司的行为，它可以在不进行清算 的前提下改变公司的存在、财产结构和股 权结构。
分立与合并的程序
１.由董事会或者执行董事提出分立方案； ２.召开股东会形成公司分立或合并决议； ３.报经政府主管部门同意； ４.签定分立协议和合并协议； ５.编制分立或合并公司的资产负债表； ６.通知债权人； ７.进行合并和分立登记；
公司章程范本中的合并与分立规定详解
公司章程范本中的合并与分立规定详解在公司法中，合并和分立是两种常见的公司重组方式，它们可以帮助公司实现规模扩大、资源整合、降低成本等目标。
在公司章程范本中，通常会包含有关合并与分立的规定，以规范这两种重组行为的程序和要求。
本文将详细解析公司章程范本中的合并与分立规定，以帮助读者更好地理解并运用这些规定。
一、合并规定公司章程范本中的合并规定主要包括以下几个方面：1. 合并决议条件：公司章程范本通常规定了合并决议的条件，例如合并需要经过董事会和股东大会的通过，通过的票数要达到一定比例等。
2. 合并程序：合并涉及的程序也是公司章程范本中必不可少的规定之一。
这些程序通常包括合并计划的起草、公告、报备等环节，以确保合并的合法性和透明性。
3. 资产评估与交换：在公司合并中，资产的评估和交换是重要的环节。
公司章程范本通常规定了资产评估的方法和标准，并明确了各方应承担的义务和权益。
4. 股东权益保护：合并可能会对公司股东的权益造成影响，因此，公司章程范本中一般也包含了相关的股东权益保护规定。
这些规定可以确保合并过程中股东的利益得到充分保护，例如提前披露合并计划、增加股东权益表决权等。
二、分立规定公司章程范本中的分立规定主要包括以下几个方面：1. 分立决议条件：与合并类似，分立决议也需要满足一定的条件才能通过。
公司章程范本通常规定了股东对分立决议的表决比例和程序要求。
2. 资产划分与分配：分立意味着公司将被拆分成两个或多个独立的实体，因此，公司章程范本需要规定相应的资产划分和分配原则。
这些规定可以确保分立过程中资产的公平分配和合法转移。
3. 债权债务处理：分立会影响到公司的债权债务关系，因此，公司章程范本中一般会包含相应的处理规定。
这些规定可以帮助公司合理处理债务问题，保护债权人的权益。
4. 法律程序和审批：分立通常需要经过一系列法律程序和审批。
公司章程范本中通常会规定相应的合规要求，以确保分立的合法性和有效性。
公司章程中的合并与分立规定
公司章程中的合并与分立规定在现代商业中，公司合并与分立是常见的商业策略之一。
为了确保这些行为的合规性和合法性，公司章程中通常会纳入相应的规定。
本文将探讨公司章程中的合并与分立规定，旨在为读者提供一种了解并运用这些规定的指南。
一、合并规定根据《公司法》的规定，合并是指两个或多个公司通过资产、股份交换，并合并为一家新公司的过程。
合并对于公司来说可能是一种发展战略，但同时也涉及到很多复杂的法律程序和法规要求。
因此，在公司章程中明确规定合并的相关事项是非常必要的。
1. 合并目的和方式公司章程应明确合并的目的和方式。
合并的目的可以包括拓展市场、整合资源、提供更好的客户服务等。
对于合并方式，常见的有吸收合并和合资设立新公司两种。
章程中应明确公司在合并中的地位和角色，以及合并后的股权结构和管理架构。
2. 股东权益保护在合并过程中，公司章程应保护股东的权益。
这可以包括确保股东可以以公正合理的价格换取其持有的股份、明确合并前后的股权变化、以及合并后的股票流通性等。
合并对于股东来说可能意味着一定的风险，因此公司章程中应有相应的规定来保护股东的权益。
3. 审批程序和决策机制合并需要依法进行审批，并征得相关机构的同意。
公司章程中应明确合并的审批程序和决策机制，规定哪些权力机构有权决定合并事项，并明确各决策机构的职责和权限。
二、分立规定分立是指一家公司根据其业务需要将一部分资产或业务拆分出来独立运营的过程。
与合并一样，公司分立也需要遵守法律程序和法规要求，以保护公司和股东的权益。
1. 分立目的和方式公司章程应明确分立的目的和方式。
分立的目的可能包括重组业务、实现差异化经营、降低业务风险等。
分立方式可以是将特定资产或业务出售给其他公司，或是设立子公司独立运营。
章程中应明确分立后的股权结构和管理架构。
2. 资产分配和债务转移分立涉及到资产的重新分配和债务的转移。
公司章程中应明确资产的分配原则、分立后的债务责任以及债权的转移方式。
合并分立法律后果(3篇)
第1篇一、引言在我国市场经济不断发展的背景下，企业合并与分立作为一种重要的资本运作方式，日益受到企业的青睐。
合并与分立涉及的法律问题复杂，其法律后果也较为广泛。
本文旨在探讨企业合并与分立的法律后果，为相关企业提供参考。
二、合并的法律后果1. 合并的定义企业合并是指两个或两个以上企业通过合并协议，合并为一个企业的法律行为。
合并可以采取吸收合并、新设合并和控股合并三种形式。
2. 合并的法律后果（1）法人资格变更在吸收合并中，被合并企业丧失法人资格，合并后的企业继承被合并企业的权利和义务；在新设合并中，被合并企业丧失法人资格，合并后的企业为新的法人；在控股合并中，被合并企业保持法人资格，但控股股东发生变化。
（2）资产、负债、权益转移合并后，合并方将取得被合并方的资产、负债和权益。
合并方应按照法律规定，对合并前的资产、负债和权益进行确认、计量和披露。
（3）税务处理企业合并涉及的税务处理较为复杂，主要包括以下几个方面：①资产转让税：合并方转让被合并方资产时，应缴纳资产转让税；②股权转让税：合并方转让被合并方股权时，应缴纳股权转让税；③利润分配税：合并方分配被合并方未分配利润时，应缴纳利润分配税。
（4）职工权益保护合并过程中，应保障职工合法权益，包括工资、福利、社会保险等方面。
合并方应按照法律规定，与被合并方职工签订劳动合同，保障其合法权益。
三、分立的法律后果1. 分立的定义企业分立是指一个企业依法将其部分或全部资产、负债、权益分割给其他企业或个人的法律行为。
分立可以采取新设分立和存续分立两种形式。
2. 分立的法律后果（1）法人资格变更在存续分立中，原企业继续存在，但部分资产、负债和权益划归新设企业；在新设分立中，原企业丧失法人资格，新设企业为新的法人。
（2）资产、负债、权益分割分立后，原企业将其资产、负债和权益分割给新设企业或个人。
分割后的资产、负债和权益，应按照法律规定进行确认、计量和披露。
（3）税务处理企业分立涉及的税务处理主要包括以下几个方面：①资产分割税：原企业分割资产时，应缴纳资产分割税；②利润分配税：原企业分配未分配利润时，应缴纳利润分配税。
公司的分立与合并有哪些规定
The greedy words corrupt the gentleman, and the cold arrow shoots the hero to death.精品模板助您成功（页眉可删）公司的分立与合并有哪些规定导读：关于公司分立和合并的相关规定是，公司无论是合并还是分立，都应该在作出决定以后的10天之内通知债权人，如果是合并，债权人收到通知以后的30天之内可要求企业清偿债务或者提供担保，公司分立以后，分立前的债务，分立后的公司一般也有连带清偿责任。
一、公司的分立与合并有哪些规定?《公司法》第一百七十二条【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条【公司的分立】公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
二、公司分立与合并后可以解除劳动合同吗?公司分立与合并后不可以解除劳动合同。
《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条【用人单位合并或者分立】用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。
公司合并分立法律后果(3篇)
第1篇一、引言公司合并与分立是公司治理中常见的法律行为，它涉及公司组织结构的调整、资产和负债的转移以及股东权益的变动。
在我国，公司合并与分立的法律后果受到《公司法》、《合同法》、《企业破产法》等相关法律法规的规范。
本文将从法律角度分析公司合并与分立的法律后果，旨在为公司合并与分立提供法律参考。
二、公司合并的法律后果1. 合并主体的变更公司合并后，原公司中的至少一家公司会注销，新成立的公司成为合并后的主体。
合并后的公司享有原公司的全部权利和承担全部义务。
2. 资产和负债的转移合并后，原公司的资产和负债将转移至新成立的公司。
新公司成为原公司资产和负债的继承人，原公司的债权人有权向新公司主张债权。
3. 股东权益的变动公司合并后，原公司的股东将根据合并协议的约定，享有新公司的股权。
股东权益的变动包括股权比例的调整、股权结构的变更等。
4. 税务后果公司合并涉及税务问题，包括增值税、企业所得税、个人所得税等。
根据我国税法规定，公司合并可以享受一定的税收优惠政策。
5. 合同关系变更公司合并后，原公司签订的合同、协议等法律文件自动转移至新公司。
新公司承担原公司的合同义务，享有原公司的合同权利。
三、公司分立的法律后果1. 分立主体的产生公司分立后，原公司会一分为二或更多，形成新的公司。
新公司享有原公司的部分权利和承担部分义务。
2. 资产和负债的分割分立后，原公司的资产和负债将按照分立协议的约定在分立后的公司之间进行分割。
分立后的公司承担相应份额的资产和负债。
3. 股东权益的变动分立后，原公司的股东将根据分立协议的约定，享有分立后公司的股权。
股东权益的变动包括股权比例的调整、股权结构的变更等。
4. 税务后果公司分立涉及税务问题，包括增值税、企业所得税、个人所得税等。
根据我国税法规定，公司分立可以享受一定的税收优惠政策。
5. 合同关系变更分立后，原公司签订的合同、协议等法律文件将根据分立协议的约定在分立后的公司之间进行分割。
公司章程范本中的公司合并与分立规定
公司章程范本中的公司合并与分立规定公司章程作为一份重要的法律文书，对于公司内部管理和运营起到了决定性的作用。
在公司章程中，公司合并与分立的规定是至关重要的，因为它涉及到公司的资本运作、股东权益保障以及业务拓展等重要事项。
本文将对公司章程范本中的公司合并与分立规定进行探讨和分析。
一、公司合并的规定公司合并是指两个或多个公司通过协商一致，将各自独立存在的公司资产、负债、经营权益等合并为一家新的公司，实现资源整合、业务优化和实力提升的行为。
在公司章程中，一般需要明确以下几个方面的规定：1.合并的方式和程序：公司章程应明确合并的方式，比如是通过股权转让、资产置换还是其他方式。
同时，公司章程也要规定合并的程序，包括召开股东大会、进行评估、报备相关部门等。
2.合并后新公司的组织架构：公司章程应规定合并后新公司的组织架构，包括董事会、监事会、经营管理层等，并对其职责和权限进行明确划分。
3.合并后股东权益保障：公司章程应明确合并后新公司对原有股东的权益保障措施，包括股份比例调整、补偿方案等。
4.合并后财务状况和利益分配：公司章程应规定合并后新公司的财务状况和利益分配方式，确保合并后各股东的权益和收益得到合理保障。
二、公司分立的规定公司分立是指一家公司将其业务从原有公司中分离出来，成立一家新的独立公司。
公司分立常见于业务调整、资源优化和投资布局等情况下。
在公司章程中，一般需要明确以下几个方面的规定：1.分立的方式和程序：公司章程应明确分立的方式，包括通过资产划拨、股权分置还是其他方式，同时也要规定分立的程序及相关审批流程。
2.分立后新公司的组织架构：公司章程应规定分立后新公司的组织架构，包括董事会、监事会、经营管理层等，并明确其职责和权限。
3.分立后股东权益保障：公司章程应明确分立后新公司对原有股东的权益保障，包括股份比例调整、补偿方案等。
4.分立后财务状况和利益分配：公司章程应规定分立后新公司的财务状况和利益分配方式，确保各股东的权益和收益得到合理保障。
公司章程范本中的公司合并和分立规定
公司章程范本中的公司合并和分立规定一、前言公司章程是一份重要的法定文件，详细规定了公司的组织结构、运营方式以及公司内部事务等内容。
在公司章程中，公司合并和分立的规定是非常关键的部分，它们对于公司的发展和变动起着重要的作用。
本文将主要讨论公司章程中关于公司合并和分立的相关规定。
二、公司合并规定1. 合并的定义公司合并是指两个或多个公司通过合并协议，将各自的全部或部分资产、负债、权益等整合为一个新公司或被合并公司继续存在的情况。
2. 合并的程序与条件合并必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得合并方的股东大会决议；（2）编制并公布合并报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排合并后的资产、负债、权益的清算与转移事宜；（5）作出合并方案，并在合并协议中载明。
3. 股东权益保护合并过程中，公司章程应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
具体措施可以包括但不限于：（1）公平合理确定合并比例，保护少数股东的合法权益；（2）针对股东可能受到的损失设立补偿机制；（3）确保合并后新公司的股权结构合理，防止股权过于集中。
4. 公司合并后的事项安排公司合并后，公司章程应详细规定新公司的组织结构、股权结构、经营范围、经营方式等事项，并明确各级管理机构的职责和权力，保证公司运营的顺利进行。
三、公司分立规定1. 分立的定义公司分立是指将一家公司根据分立协议，按照分立方案将其全部或部分资产、负债、权益等划归给一个或多个新公司或已有公司的过程。
2. 分立的程序与条件分立必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得分立方的股东大会决议；（2）编制并公布分立报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排分立后的资产、负债、权益的划转事宜；（5）作出分立方案，并在分立协议中载明。
3. 股东权益保护分立过程中，公司章程中应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
经济法- 公司的合并、分立
（二）公司解散的原因
1、公司自愿解散的原因 自愿解散是指公司依照自己的意愿自行关闭。 （1）公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生 （2）公司权力机关决定解散 （3）因公司合并、分立而解散
2、公司被迫解散的原因 被迫解散因公司违法而由有关机依职权予以解散。 从广义上讲，公司的强制解散还包括判决解散。判决解 散是指法院依当事人的请求裁定解散公司。 （1）法院判决解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
3、公司合并的特点
（1）合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是 股东之间的契约行为。 ※ 公司合并是参与合并的 公司之间的契约行为； （2）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并 转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过 清算程序。
（二）公司合并的程序
1.签订合并协议 2.编制资产负债表及财产清单 3.公司权力机构作出合并决议 4.通知或公告债权人 5.办理合并登记
商法学
3.作出合并决议 公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接 关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不 在董事会，而在股东会（股东大会），参与合并的各公司必须经 各自的股东大会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协 议。 4.通知或公告债权人 公司合并直接关系到债权人权利的实现，故我国《公司法》 规定：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得 合并。
（二）清算程序
1．成立清算组。 2．通知、公告债权人，登记债权。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
00227 公司法 第八章 公司合并、分立与公司形式变更
主体不同 内容不同
公司合并
股权收购
公司合并的主体是公司
在股权收购中，一方主体是收购公司，而 另一方主体则是目标公司的股东
存续公司或新设公司承受解散公司的全部权 目标公司的股东将其对目标公司的股份转
利和义务
让给收购方
13
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
法律后果不同 法律性质不同
公司合并
1.公司合并决议的作 2.签订公司合并协议 出与批准
3.编制表册、通告债 权人
4.登记：自合并决议或 者决定作出之日起45日 后申请登记
公司合并，先由公司 董事会拟订方案；由 公司的股东会作出决 议，且该决议必须经 出席会议的2/3以上 表决权的股东通过。
公司合并时，由参与 合并各方法定代表人 在协商一致的基础上 签订合并协议。合并 协议应采取书面形式， 并载明合并的宗旨， 合并的原因、条件等。
6
第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
一、公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。在公司合 并中，被合并公司(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司)将其全部资产和负债 转让给另一家现存或新设公司(以下简称"合并公司")，为其股东换取合并公司的股权或其他财 产，实现两个或两个以上公司的依法合并。 公司合并至少有两个公司才能达成。公司有种类差别，于是在公司法上就产生了对合并的 公司，在种类上是否应加以限制的问题。我国《公司法》并未对公司合并进行种类限制。对此， 在立法和学说上有两种态度：
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
三、公司合并与其他公司并购形式的区别 公司并购，是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为。除了公司合并之外，还存在资产 收购、股权收购的公司并购形式。公司合并不同于公司的资产收购。资产收购是一个公司购买 另一个公司的部分或全部资产的法律行为。
公司章程中的公司分立与合并相关条款
公司章程中的公司分立与合并相关条款一、目的与适用范围本条款旨在规定公司分立与合并的程序和要求，为公司事务的进行提供指导。
适用于本公司内部的分立与合并事务。
二、定义和解释1. 公司分立（以下简称为“分立”）：指将公司在特定领域、特定地域或特定业务范围内的一部分资产、负债和业务剥离出来，分设为新的独立法人实体。
2. 公司合并（以下简称为“合并”）：指将本公司与另一家或多家公司进行合并，合并后形成新的独立法人实体。
3. 分立方：指发起公司分立的一方。
4. 合并方：指发起公司合并的一方。
三、分立的程序和要求1. 分立方应向公司董事会递交书面申请，详细说明分立的原因、范围、资产负债情况以及分立后的运营计划。
2. 公司董事会应审查并决定是否同意分立申请。
若同意，应组织相关工作小组负责分立事宜，并制定详细的分立计划。
3. 分立计划应包括以下内容：a) 分立涉及的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 分立后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 分立的时间表和工作步骤。
4. 分立方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人和其他相关方进行协商。
5. 分立完成后，新公司应按照法律法规和公司章程的规定完成注册并正式开展业务。
四、合并的程序和要求1. 合并方应向公司董事会递交书面申请，详细说明合并的原因、对象、资产负债情况以及合并后的运营计划。
2. 公司董事会应审查并决定是否同意合并申请。
若同意，应组织相关工作小组负责合并事宜，并制定详细的合并计划。
3. 合并计划应包括以下内容：a) 合并对象的资产和负债清单；b) 对现有业务和员工的影响评估；c) 合并后新公司的组织架构和管理人员安排；d) 合并的时间表和工作步骤。
4. 合并方需履行以下程序与要求：a) 及时向有关政府机构提交必要的文件和申请；b) 按照公司董事会的要求提供相关的报告和信息；c) 在必要时与债权人、股东和其他相关方进行协商。
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一、公司合并和分立的法律性质
（一）公司合并
1．公司合并的概念
公司合并是指由二家或者二家以上的公司依照法定的程序和条件合并成一家公司，合并各方的债权债务由合并后的公司完全承受，它是公司主体变更的一种法律制度，由公司法和合同法、担保法共同调整公司合并中的债权债务关系。
2．公司合并的种类
公司合并分为吸收合并和吸收合并两种，其中吸收合并是指一家公司吞并了另一家或者多家公司，只有吸收方公司保持存在，其余被吸收的公司的法人资格注销，成为合并后公司的一个分支机构。
新设合并则是指所有参加合并的公司的法人资格均告消灭，而成立一家新的公司，所有参加合并的公司都成为新公司的一个分支机构。
（二）公司分立
公司分立是指一家公司依照法定的程序和条件，在清偿外债或者对债务作出债权人认可的安排之后分成二家或者多家公司的法律制度。
公司分立有既有分立和新设分立两种，其中既有分立是指被分立的公司保持存在，并从其分离部分财产成立新的公司的形式；新设分立是指被分立的公司不复存在，在其财产基础上成立二家或者多家公司的分立形式。
（三）公司合并和分立的法律责任
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照公司法的规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
二、公司合并制度
（一）公司合并的原因
参与合并者必须是同组织形态的公司，即有限公司与有限公司合并、股份公司与股份公司合并。
为了扩大经营规模和提高竞争能力，公司之间多有合作的需要，合作需要成本，当合作增多并且双方都觉得不能离开对方时，就发生了合并。
（二）公司合并的程序
1．公司决议通过
由拟合并的各方公司的董事会作出决议，再报各自的股东会（股东大会）通过并做出决议，并发布合并的公告。
国有公司合并的，应当按照有关规定报其上级主管部门和国有资产管理部门审批。
2．签订合并协议
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，协议中须对公司的债权债务关系的承受和处理作出明确的规定，对合并后各方的权利义务关系作出明确的规定。
3．编制合并财务报表
合并各方达成合并协议后，各自编制合并前的资产负债表及财产清单，作为原股东权益的凭证。
各方报表完成后，由公司合并筹备办事机构汇总编制合并后的总资产负债表和总财产清单，以此作为股东权益和新公司登记的法律文件凭证。
4．通知债权人
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5．公司合并的法律后果
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继，合并后的公司不得拒绝承担合并前的债务，即使是公司合并协议中及合并前各方资产负债表没有记载的债务，也应无条件地承受，以保障交易安全和债权人的合法权益。
6．公司合并登记
公司是资本的集合体，公司的名称、经营地点、基本财产（包括注册资本、工业产权等）、股东名单、股权结构、公司章程等重要事项必须记载于公司登记机关，当公司发生合并后，有关事项发生变化的，应当履行登记义务：包括（1）登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
（2）公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
（3）设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
三、公司分立制度
（一）公司分立的原因
公司分立主要法律上的原因和事实上的原因，法律上的原因是指根据国家的《反不正当竞争法》和其他相应的反垄断法的规定，当一家公司的规模巨大足以妨碍市场竞争时，不得不拆散该公司，组成若干家较小的公司，以使市场保持能够竞争的局面。
事实上的原因是指公司股东会（股东大会）认为公司规模超过了
管理层的管理能力范围，或者超出了股东合作限度的范围，如果保持既有规模对公司盈利和保持竞争力多有不利，于是就决议将公司一分为二或者一分为多。
（二）公司分立的程序
1．公司决议
公司分立须由董事会作出分立的决议，并提请经股东会（股东大会）通过决议，表明股东对公司分立持同意态度。
2．编制分立财务报表
股东会（股东大会）决议公司分立后，须成立专门临时筹备办事机构负责整理分立前的资产负债表及财产清单，作为原股东权益的凭证。
报表完成后，由公司分立筹备办事机构汇总编制分立后的各公司的资产负债表和财产清单，以此作为股东权益和新公司登记的法律文件凭证。
3．通知债权人
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
此公告不能成为债权人诉讼时效提前消灭的依据，即使债权人没有看到公告，也不影响其行使债权，债权人有权要求分立后的公司承担连带责任。
5．公司分立须维持最低注册资本
公司分立后，存续公司和新设公司的注册资本不得低于法定的最低限额。
6．公司分立的法律后果
公司分立后，由分立各方按照公司决议规定的份额分割公司财产，并按照公司分立前与债权人达成的清偿协议承担债务。
公司若没有与债权人达成清偿协议就分立的，由分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，以保障交易安全和债权人的合法权益。
7．公司分立登记
公司分立后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。