IPO 新三板：年报编制及披露工作流程.
企业上市基本流程及财务信息披露
专业
价值
美国资本市场
1 美国证券交易所 American Stock Exchange
National Market
2 Over-The-Counter (OTC) Markets
纽约股票交易所 New York Stock Exchange
SmallCap Market
3
Other Stock Exchanges 美国其他资本市场 1. Chicago Stock Exchange 2. Boston Stock Exchange 3. Cincinnati Stock Exchange 4. Pacific Exchange 5. Philadelphia Stock Exchange
美国资本市场
专业
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美国有庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华 尔街是全世界最大的金融中心，聚集着 10 兆亿美元的游资， 股票日成交量达 30 多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票 日成交量占世界总量的 55％ 以上。 以市场价值来说，暂时并无市场可与美国媲美。美国市 场可说是历史上最大的单一财富集中地 。
内部控制鉴证报告
专业
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内部控制鉴证报告的主要依据
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招 股说明书 第六十九条
发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理 性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部 控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺 陷的，应予披露并说明改进措施。
专业
5
价值
• 发行上市
公司的工作
会计师的工作
1、刊登招股意向书 等发行材料 2、路演、询价、定 价 3、股票公开发行 4、 募集资金到账 5、 上市交易
新三板挂牌公司信息披露制度模板
*******股份有限公司信息披露管理制度目录第一章总则................................................................................................... 错误！未定义书签。
第二章信息披露的内容、范围、格式和时间.. (2)第三章信息披露的程序 (8)第四章信息披露的媒体 (9)第五章保密措施 (9)第六章其他 (9)第一章总则第一条为加强*******股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以及《*******股份有限公司公司章程》等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所指信息披露是将公司已发生或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其他证券产品产生重大影响的信息（以下简称“重大信息”），经主办券商审查后，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布。
第三条信息披露的基本原则是：及时、准确、真实、完整和公开、公平、公正原则。
第四条公司董事会及董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假、严重误导或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。
第五条公司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，公司董事长为信息披露第一责任人，公司及董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。
第二章信息披露的内容、范围、格式和时间第六条公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。
第七条定期报告包括年度报告、半年度报告。
第八条公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年报告。
2016上市企业、新三板企业年报披露时间格式及注意事项
2016上市企业、新三板企业年报披露时间格式及注意事项A股上市企业年度报告是上市公司信息披露的重要内容之一，上市公司可选择次年1月1日至4月30日之间的合适时间披露年报，交易所会在每年的最后一个交易日收市后公布当年年报的预约披露时间表。
根据交易所安排，2016年报披露进度显示，1月有17家披露，2月118家，3月和4月分别有1226家和1667家，即96%的上市公司扎堆在后面两个月公布。
年度报告披露时间要求主板（含中小企业板）公司应当在每个会计年度结束之日起4 个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上；同时将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上，刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4 版面，也可以刊登在中国证监会指定网站上。
创业板公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文和摘要刊登在中国证监会指定网站上；同时在至少一种中国证监会指定报纸上刊登“本公司××××年度报告及摘要已于×年×月×日在中国证监会指定的信息披露网站上披露，请投资者注意查阅”的提示性公告。
具体格式要求下载地址年度报告的内容与格式/bqm7C半年度报告的内容与格式/bqm7X季度报告的内容与格式/bqm8n新三板鉴于各挂牌企业年度大会以及年度报告披露时点将近，现根据股转公司2016年年度报告通知要求，特别对以下内容进行提示，并提供相关模板以供参考：一、变更年度报告披露时间各挂牌公司应严格按照预约时间披露，如因审计安排调整、挂牌进度等确须变更披露时间的，应提前至少5个转让日通过主办券商向全国股转公司提出变更申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间。
全国股转公司原则上只接受一次变更申请，并视情况决定是否调整。
（变更年报预约时间申请见附件1）二、年度大会审议事项各挂牌企业召开的年度三会（即董事会、监事会、股东大会）会议中，年度预计及权益分派等事项需独立进行披露。
新三板年度报告需要披露的文件及流程
融资 及分 配
7.3 7.4 7.5
董监 高及 核心 公司 治理 与内 部控 制
7.6 8.1 8.2 9.1
公司 治理 与内 部控 制
9.2 9.3
公司章程修改、三会召开情况与临时公告是否保持一致 监事会是否发现挂牌公司存在风险
10.1 是否披露审计报告 10.2 签字注册会计师是否有相应资格
审计 事项
挂牌公司2015年年度报告审查
模块 编号 1.1 审查内容 整体篇章是否齐全（包括封面、大事记、目录、声明与提示、公司概况、主要会计数据与关键指标、 管理层讨论与分析、重要事项、股本变动与股东详情、融资情况、董监高及核心员工情况、公司治理 与内部控制、财务报表以及财务报表附注【包括项目注释】） 存在豁免披露情况的，申请事项与豁免披露的内容是否一致
如披露，填“是”，未披露，填“否”。 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 如一致，填“是”，不一致，填“否”。如存在补充履行程序的，请填“否”，并备注补充履行的情况。 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 如提示或报告，填“是”，未提示或报告，填“否”；无违规对外担保的，填“不适用”。 如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。 如披露充分，填“是”，不充分，填“否”；无资金占用的，填“不适用”。 如提示或报告，填“是”，未提示或报告，填“否”；无资金占用的，填“不适用”。 如一致，填“是”，不一致，填“否”。 如存在，填“是”，不存在，填“否”。 如履行，填“是”，不履行，填“否”；如无偶发性关联交易，填“不适用”。 如公允，填“是”，不公允，填“否”；如无关联交易，填“不适用”。 如存在，填“是”，不存在，填“否”。 如履行，填“是”，不履行，填“否”；如无对外投资，填“不适用”。 如匹配，填“是”，不匹配，填“否”。
新三板上市流程是怎样的
一、申请新三板上市的流程1、拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。
新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
2、主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。
项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。
3、主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。
主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。
主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。
决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。
4、通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。
中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。
证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。
二、非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件1、企业依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、企业治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、监管部门要求的其他条件。
新三板上市财务制度
新三板上市财务制度一、财务报告制度上市公司应按照规定的时间周期编制财务报告，包括年度报告、中期报告和季度报告，同时应公开披露相关财务信息。
财务报告应按照会计准则和相关规定编制，确保财务信息的真实性和完整性。
1.1 年度报告年度报告是上市公司每年度必须编制和公开披露的财务报告，应包括财务报表、财务分析报告、审计报告等内容。
财务报表应按照会计准则编制，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，反映公司当年度的财务状况和经营业绩。
1.2 中期报告中期报告是上市公司每年上半年度必须编制和公开披露的财务报告，内容一般包括财务报表、财务分析报告、审计报告等。
中期报告可以提前预告公司当年经营业绩，为投资者提供更及时的财务信息。
1.3 季度报告季度报告是上市公司每个季度必须编制和公开披露的财务报告，内容一般包括财务报表、财务分析报告、审计报告等。
季度报告可以反映公司当季度的经营情况和财务表现，为投资者提供更频繁的财务信息。
二、内部控制制度内部控制是指公司为实现经营目标、保障财务信息的真实性和完整性，制定的一系列组织管理措施和风险控制机制。
上市公司应建立完善的内部控制制度，包括风险管理、内部审计、信息披露和合规管理等方面。
2.1 风险管理上市公司应建立健全的风险管理机制，对各类风险进行识别、评估和控制，采取有效的措施减少风险对公司经营的影响。
风险管理应涵盖市场风险、信用风险、操作风险等多个方面，确保公司的稳健经营。
2.2 内部审计内部审计是公司对内部控制的有效监督和评价，旨在防止及时发现和纠正企业运营中存在的问题和风险。
上市公司应建立独立的内部审计部门，拥有充分的授权和资源，对公司运营情况进行全面审计。
2.3 信息披露上市公司应保证信息披露的及时、真实和准确，遵守相关法律法规和交易所规定。
公司应建立信息披露制度，明确信息披露的责任主体、程序和要求，确保投资者和监管机构能够及时获取公司最新的财务信息。
2.4 合规管理上市公司应遵守公司法律法规、交易所规定和证券监管部门的要求，建立健全的合规管理体系，规范公司经营行为和财务报告。
关于新三板的年报披露
（3）公司董事、监事、高级管理人员、主办券商、会计师事务所等在年报披露前均 负有保密义务，不得以任何形式向外界泄漏年报的内容。
2.挂牌公司、两网公司及退市公司要认真做好年度 报告编制及报送、披露工作
（4）挂牌公司年度报告应按照《挂牌公司年度报告内容与格式指引》、《挂牌公 司年度报告内容与格式模板》的要求进行编制，要确保相关章节的完整性，尤其是 审计意见、财务报表及附注部分，并重点关注以下披露事项： ① 在财务报表附注中披露其他应收款前5名明细，并说明是否为关联方。 ② 在年报“重要事项”部分，详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营 性资金占用情况，说明资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额，预计 偿还方式及清偿时间，是否经过审议且在临时报告中披露；详细披露对外担保 的详情，说明对外担保（对控股子公司担保除外）是否经过审议且在临时报告 中披露。
4.会计师事务所要严格遵守有关执业准则，审慎实 施审计
（1）针对挂牌公司计提减值准 备的方法、比例发生变更的情形， 充分关注变更的理由及其对公司 计提减值准备的方法变更 财务状况和经营成果的影响，恰 当地发表审计意见；对会计政策 计提减值准备的比例变更 变更的有效起始时间、会计估计 变更的合理性、会计差错更正的 处理，予以适当关注，并恰当地 发表审计意见。
预约在 2016.01.01 — 2016.03.31 期间披露年 报的公司数 量不做限制
预约在 2016.04.01 — 2016.04.30 期间披露年 报的公司数 量每转让日 不超过100家
1.挂牌公司、两网公司及退市公司应当及时做好年 报预约披露工作
（3）年报预约的方式 挂牌公司年报预约，由主办券商在业务支持 平台中统一提交申请；两网公司及退市公司年报 预约，由主办券商将申请统一发送至指定邮箱 （nianbao@）。 全国股转公司将根据主办券商报送的预约披 露时间制作年度报告预约披露时间表并在全国股 转系统指定信息披露平台（或 ）予以公布。
新三板上市信息披露管理制度模版
xxxxxx股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为保障xxxxxx股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其有关规定，制定本制度。
第二条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。
所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
前款所称公平信息披露，是指公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。
第四条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第六条在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条公司及相关信息披露人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就相关事项提出的问询，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出报告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复上海证券交易所问询的义务。
企业新三板挂牌上市流程
企业新三板挂牌上市流程企业新三板挂牌上市流程是指企业从申请进入新三板市场到成功挂牌上市的过程。
新三板是指我国国内资本市场中的创新层，主要面向初创期和成长期的企业，为其提供融资和成长的机会。
下面是企业新三板挂牌上市的详细流程。
一、筹备阶段1.项目准备：企业需要确定挂牌上市的意愿和目标，并对自身的资产负债状况、经营状况、财务状况进行全面的审查和评估。
2.资料准备：企业需要准备相应的申请材料，包括企业证照、财务报表、法律意见书、内部决议等。
同时，还需要进行财务审计和财务尽职调查。
3.公司改制：企业需要完成公司治理结构的调整和证券公司的选择，进行董事会和股东大会的选举，并制定完善的公司章程和公司内控制度。
二、申请阶段1.挂牌申请：企业需要按照证监会的要求，填写挂牌申请表，并附上相关证明文件、报告和材料。
同时，还需要支付相应的申请费用。
3.监管对接：审核通过后，企业需要与证监会进行对接，签署挂牌承诺书，并根据监管部门的要求进行进一步的整改和补充材料。
三、资格审核阶段1.材料审查：证监会对挂牌申请材料进行细致的审查，确保申请企业符合挂牌标准和条件，如是否具备合规性、透明度和稳定性等。
2.监管机构审查：证监会还会将申请企业的材料提交给相关监管机构进行审核，如需补充材料或者进行现场检查等。
3.问题解决：如果审核过程中发现问题，企业需要积极配合解决，并及时补充相关材料或进行整改。
四、首次公开发行（IPO）阶段2.发行核准：证监会审核通过后，发出批复，企业可以正式进行首次公开发行。
3.公开发行：企业需要按照批复的要求，确定发行方式、数量和价格，并遵守相关信息披露和投资者保护的规定。
五、过会和上市阶段2.证监会审议：证监会对企业的过会申请进行审议，根据相关法规和规定进行评估和审核，并核准企业的上市申请。
3.上市公告：企业获得上市批文后，需要在指定媒体上刊登上市公告，宣布企业即将上市，同时进行营销宣传和投资者教育。
六、上市交易阶段1.挂牌交易：企业完成上市后，股票将开始在新三板市场上进行交易。
新三板上市基本流程及进度方案
新三板挂牌上市流程及进度表一、新三板上市基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续;各个阶段要求与工作如下：一决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司;根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年;（1）依法设立,是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得企业法人营业执照;2存续两年是指存续两个完整的会计年度;3有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本;申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日;整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：1形成清晰的业务发展战略目标；2突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力；3避免同业竞争,减少和规范关联交易；4产权关系清晰,不存在法律障碍；5建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；6具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；7建立健全财务会计制度,会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求；8建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果;此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则试行、非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实;二材料制作阶段材料制作阶段的主要工作包括：1申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；2制作挂牌申请文件；3主办券商内核；4主办券商推荐等主要流程;主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成;三反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈;反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口;申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司以下简称申请人通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌或股票发行申请材料;申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则试行、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引试行等有关规定的要求;全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单;2、全国股份转让系统公司审查反馈1反馈对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,由窗口告知、送达申请人及主办券商;2落实反馈意见申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日;3、全国股份转让系统公司出具审查意见申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位;四登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括：1分配股票代码；2办理股份登记存管；3公司挂牌敲钟;这些工作都会由券商带领企业完成;二、所需中介机构主要职责新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：1证券公司,即主办券商；2会计师事务所；3律师事务所；4资产评估机构如需要评估;各机构主要工作如下：一主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作,具体工作如下：1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司,具体工作包括：1对企业进行尽职调查；2协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；3组织股份制改制工作小组；4调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题；5协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；6编制企业股份制改制的工作时间表；7协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；8协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；9协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；10协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作;2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作;3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查,对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施;4、协调、安排中介机构进场进行相关工作,并使其按时制作挂牌申报材料;5、协助企业与相关的主管部门沟通,推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作;6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料,并为与之相关联的工作提供参考意见;7、企业申请新三板挂牌材料的内核;8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料,并进行及时的反馈;9、企业挂牌之后,主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制;二会计师事务所企业申请新三板挂牌,须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作;主要工作如下：1负责企业改制的审计,并出具审计报告；2负责企业资本验证,并出具有关验资报告；3负责企业财务报表的审计,并出具两年及一期的审计报告；4对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；5提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务;三律师事务所企业申请新三板挂牌,必须依法聘请律师事务所担任法律顾问,其主要工作如下：1对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；2指导挂牌企业股份公司的设立或变更；3对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；4对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；5对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；6协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；7出具法律意见书等挂牌所需要的文件；8对有关申请挂牌文件提供鉴证意见;三、新三板初步规划一、总体规划1、2015年4月中介机构进场尽职调查,提出企业规范方案;2、以2015年6月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司;3、在2015年8月底以前向全国股份转让系统“新三板”交易所上报新三板挂牌上市的申报材料以2014、2014两年数据;4、在2015年12月份以前完成新三板挂牌的相关手续;二、具体时间安排备注说明：以上仅为初步的实施规划,具体时间会根据实际情况有所变化；具体细节工作需要在实际工作中进行细化、调整;三、中介机构进场前企业需要的准备工作1、按照邮件附件新三板所需准备的资料清单准备材料;2、梳理财务数据、清理银行账户,具体事宜可以与会计师事务所直接沟通;3、梳理未入账资产情况,核实其价值,并补充合同及发票；也可以等会计师事务所进场后再做,但要做好提前准备;。
新三板挂牌公司持续信息披露业务指南2022
附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南〔试行〕为标准挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，根据相关法律法规、?全国中小企业股份转让系统业务规那么〔试行〕?〔以下简称?业务规那么?〕及?全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细那么〔试行〕?〔以下简称?信息披露细那么?〕等有关规定，制定本指南。
持续信息披露业务通过全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统〔以下简称“信息披露系统〞〕实现披露文件的电子化填写与报送，信息披露系统由信息披露文件编制端〔以下简称“编制端〞〕和信息披露文件报送端〔以下简称“报送端〞〕组成。
挂牌公司应当通过编制端编制披露文件；主办券商使用“全国中小企业股份转让系统数字证书〞〔以下简称“数字证书〞〕通过报送端报送披露文件。
数字证书是主办券商登陆报送端的身份证明，使用数字证书在报送端进展的操作行为均代表主办券的行为，主办券商承当相应法律责任；信息披露系统在规定的时间段中将披露文件自动发送至全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台〔以下简称“信息披露平台〞〕。
一、挂牌公司编制披露文件并报主办券商审查〔一〕挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照?业务规那么?、?信息披露细那么?、?全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引〔试行〕?、?全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引〔试行〕?和?全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板?等规定，在编制端使用信息披露文件编制工具填写披露内容，生成信息披露文件。
编制工具里没有明确给出模板的临时报告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。
挂牌公司在使用编制工具完成信息披露文件编制工作后，应当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完好性进展核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完好性承当相应的法律责任。
〔二〕挂牌公司将编制好的信息披露文件及备查文件送达主办券商。
新三板公司信息披露制度模版
关于北京【】科技股份有限公司信息披露管理制度的议案根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，为北京【】科技股份有限公司制定了《信息披露管理制度》（后附），供创立大会审议。
提案人：【】年月日附：《北京【】科技股份有限公司信息披露管理制度》北京【】科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为保障北京【】科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号-信息披露》（证监会公告[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《北京【】科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，结合本公司实际情况特制定本制度。
第二条本办法所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达主办券商备案。
第三条公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息。
上述信息的对外披露事宜（包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露、如何披露等）必须事先征求公司董事会秘书的意见。
第四条公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
公司应接受主办券商的指导和督促，规范履行信息披露义务。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第五条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。
新三板上市独立董事年报工作制度模版
xxxxxx股份有限公司独立董事年报工作制度第一条为了明确xxxxxx股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事的独立作用，确保公司年报披露的质量，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履行如下职责：（一）听取公司年度经营情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报；（二）对公司年度报告各项工作进程以及与公司信息披露有关的保密情况进行监督；（三）对公司年度审计工作安排及相关资料的事前审阅，以及与会计师事务所完成初步审计后的沟通；（四）对年度报告中需要独立董事审核的事项发表独立意见；（五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他职责。
第四条公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，公司【证券部】为协调部门，公司财务部为牵头部门。
【证券部】负责安排独立董事与管理层、年审会计师的沟通会议的组织、联络、记录和存档。
财务部负责向独立董事、年审会计师提供沟通所需要的生产经营信息、财务资料及其他信息，积极参与沟通工作。
第五条公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的及时、准确、完整。
第六条公司管理层应在年报编制前向每位独立董事进行全面汇报，汇报内容包括但不限于以下方面：（一）公司本年度经营计划执行情况。
（二）本年度财务预算执行情况。
（三）投资、融资方案的执行情况。
（四）股东大会和董事会决议的执行情况。
（五）募集资金使用和管理情况。
（六）对外担保合同的执行情况。
（七）关联交易协议签订和履行情况。
（八）重大合同的签订和执行情况。
新三板收购制度披露规则流程精讲(深度)
一、收购制度概述（一）制度体系（二）主要内容（三）制度特点不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管调整权益变动的披露要求和触发比例自主约定是否实行强制全面要约收购制度调整自愿要约收购制度简化披露内容加强责任主体的自我约束和市场自律监管（四）收购人资格要求良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：——收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；——收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；——收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；——法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形（五）关于财务顾问收购方——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人被收购方——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构（六）关于被收购公司控股股东及董监高控股股东和实际控制人——不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回避表决）董事、监事、高级管理人员——忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
（七）关于信息披露义务人主要义务——披露义务和保密义务泄密处理——信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
【新三板年报范文】30分钟教会你审新三板年报(年度报告适用)
【新三板年报范文】30分钟教会你审新三板年报(年度报告适用)本页是精品最新发布的《【新三板年报范文】30分钟教会你审新三板年报(年度报告适用)》的详细文章，30分钟教会你审新三板年报(年度报告适用)30分钟教会你审年报（20XX年度）西部证券股份有限公司20XX年4月20XX年年度报告审查要点一、对挂牌公司的要求1．在财务报表附注中披露其他应收款前5名明细，并说明是否为关联方。
2．在年报“重要事项”部分，详细披露控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，说明资金占用发生额、占用原因、偿还额、期末余额，预计偿还方式及清偿时间，是否经过审议且在临时报告中披露；详细披露对外担保的详情，说明对外担保（对控股子公司担保除外）是否经过审议且在临时报告中披露。
3．在“股本变动及股东情况”部分，详细披露报告期内是否存在股份代持行为，如存在股份代持的，应当披露代持的原因、代持数量、涉及的股东数、代持还原情况等。
4．在“融资及分配”部分，全面披露挂牌以来股票发行的简要情况，重点说明募集资金的实际用途，募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致，是否存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、范文TOP100借与他人、委托理财等情形；如存在募集资金用途变更的，说明变更的具体情况及履行的决策程序。
如挂牌公司在证券交易所公开发行债券的，需要披露公司债券的有关情况。
5．重点关注应收账款、存货、固定资产、无形资产以及各项投资的减值损失，以及根据有关会计准则的要求计提必要的减值准备情况。
要注意是否存在利用资产减值损失及会计估计变更，采取大额转回、变更计提方法和计提比例、忽视关联方欠款可能发生的坏账损失等方式调节利润的行为。
6．涉及关联交易的，应当按日常性关联交易和偶发性关联交易，分别披露20XX年度的关联交易情况。
要充分披露关联交易价格的公允性，不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润；不得将关联交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易。