企业并购中目标企业的选择与考查

企业并购中目标企业的分析

第一章绪论

1.1企业并购概述

一、企业并购的含义和动机

（一）、企业并购的含义。企业并购包括兼并和收购两个方面。兼并（merger）是指一个企业购买其他企业的产权，使

其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并

的基本点是合并或吸收其他企业法人资产，从而实现产权转移

和所有权的变更。在兼并过程中兼并一方因吸收另一方企业而

成为存续企业，并获得被兼并企业的产权；而被兼并企业则伴

随着兼并过程的完成而最终丧失法人资格。收购是指人一个企

业取得其他企业的一定控制权的一种行为。在收购中，收购方

取得被收购企业的控制权后，可以将被收购企业解散，也可以

不解散，保留其法人地位，让其作为收购方的子公司继续存在。

由于兼并和收购有着相同的动机与逻辑，都涉及企业所有权的

改变，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认

为收购是兼并的一种形式，即控股式兼并，因此通常把兼并与

收购并提，简称并购。

（二）、并购的动机。我国市场经济体制尚不完善，多种所有制并存，政府在经济运行中仍扮演着主要的角色，在这种

宏观大环境下，我们可以从企业层面和政府层面分别来讨论促

使企业进行并购的原因。

并购是市场经济下的产物，在市场经济下，纷繁复杂的并购行为的最根本动机仍是企业追求利润最大化的本能。在追求利润最大化的过程中，企业的并购动机又可以细分为以下几个方面。

1、协同经营动机。追求协同经营的动机实际上是寻求一种优势互补的动机，通过并购整合，使两个或两个以上的旧企业能够在一个新的主体下刨造出更多的财富和利润，简单地说就是寻求“1+1>2”的动机。有效的并购往往可以达到此目标。从经济学的角度看，对横向兼并而言，这是由于规模经济的作用，对纵向一体化而言，可以减少企业的各种联络费用及机会主义行为。

例如，1997年11月10日，美国MCI公司和世界电信公司重宣布，两家公司董事会均已同意并最终通过了世界电信公司提出的价值370亿美元的合并方案。世界电信公司此招实为协同经营动机之驱使。(例子最好换)

2、市场份额动机。市场份额代表着企业对市场的控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式的垄断。不断扩大的企业规模将导致市场力量的扩大。在横向并购中这可以提高行业中剩余企业“合谋”创造寡头垄断利润的机会。这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因而大量的并购活动是围绕这一动机而展开的。

例如，康佳集团股分自90年代初采取合资控股、对存量资产进行调整和重组等手段，通过与地企业联合，迅速提高了市场占有率，增加了产品的竞争力。1993年3月，康佳集团选择电视机厂作为合作伙伴，组建康佳实业公司。这一措施，使康佳牢牢控制东北市场，在东北市场占有率为21%

3、经营战略动机。生产某一主导产品的企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展战略，有意思地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅隐含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的利用。

例如，1997年，泰达集团通过国有股划拨，控制美纶，随后美纶股份签订了购买滨海大桥以及集中收费的合同，实现了业务领域的重在转移。在美纶股份的总资产中，有55%是基建设施，在其净利润中，将有50%以上来自基建设施。美纶也因此将大大提高其抵抗化纤行业经营风险的能力

3、财务协同效应。财务协同效应主要是指并购企业在财务方面所得到的种种效应。这种效应通常是由于税率、会计处理方法及证券交易等在规定的作用而产生的，主要表现在以下几个方面。

通过并购享受优惠的税率或达合理避税的目的。

在一定的政策下，通过并购活动可以获得某些资金供给方面的优惠，如较低利率的贷款，免除部分利息以及延长还贷等

等，同时还可以为一些因行业原因导致缺乏投资机会的富余现金流提供一个良好的资金出口。

财务协同效应的另一个重要部分是预期效应。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业评价发生改变而对股票价格

和影响。（补充例子）

5、其他动机。结合我国证券市场的一些情况，我国的一些企业并购的还有其他动机，例如：

（1）、为股市炒作而并购。这种并购并不是一种市场行为，是为了在二级市场上制造炒作题材而进行的，有时甚至是虚假并购，这样的行为应受到法律的追究。（补充例子）（2）、为“借壳上市”或“买壳上市”而并购。由于我国上市与非上市公司的融资机会差别很大，上市公司的壳资源又比较稀缺，成为一种特殊的资源，因而许多非上市公司为获壳而并购。这种并购，如果能够达到搞活企业，有利于证券市场的稳定发展且符合资产重组的宗旨，应予以肯定；但如果仅仅是为了上市圈钱而不顾企业和股民的利益，则要加以否定和制止。（补充例子）

（3）、外资企业为控股国企业而并购。外资企业要直接控股我国的上市公司，会遇到一些法律障碍，报批手续也很复杂。因此，目前一些外资企业利用并购间接控股的方式，以掌握一个上市公司的动作权力。（补充例子）

如果把政府也看成企业的话，那么与企业经营管理者追求

利润最大化相对应的是政府官员追求政绩最大化。地方企业经营的好坏不仅本身是评判府官员政绩的一个重要方面，而且无疑将会影响地方财政税收和市政建设等各个方面，因此政府会推动企业并购。政府方面的动机主要体现在以下几个方面。(1)消灭亏损企业。近年来，国家加大“鼓励兼并、规破产”的改革力度，一方面是为了消灭亏损一方面也是为了消灭亏损企业，这样就能制止亏损企业的进一步亏损。同时结合产业结构调整压缩重复性的、效益不佳的产业和企业，有助于进一步提高经济效益。(2)优化产业结构。长期的计划经济体制造成我国产业结构不合理，20世纪90年代以来，产业结构存在的问题成为影响我国经济增长的重要因素，而通过资产并购重组，引进市场竞争机制，可以达至优化产业结构的目的，而且还可以大大节省调整所需的资金投人。 (3)优化所有制结构。在市场经济运行的过程中，不符合生产力发展要求的经济成分必然要被合生产力发展要求的经济成分所代替，企业并购可以促成这一过程的实现。(4)参与国际经济大循环。企业并购是推动国际经济合作、规避外国贸易壁垒的重要手段，在国际经济中起着重要的作用，也是促进国资本市场与国际资本市场连通对接的重要手段。（补充例子）

三、企业并购的类型

并购的类型有多种划分方法。按照并购双方所属行业的相互关系，我们把企业并购划分为纵向并购，横向并购和混合并