交易磋商和合同的签订
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国际贸易单证 实务
（第二版）
吴国新 李元旭 编著
第二章 交易磋商和合同的签订
案例分析
• 案 例:上海新龙股份有限公司(SHANGHAI NEW DRAGON CO. , LTD.) 与美国CRYSTAL KOBE LTD.洽谈含55%丙烯酸树脂45%棉的女士短衫 (LADIES’ 55% ACRYLIC 45% COTTON KNITTED BLOUSE)。
• 其往来的电传P19-20 • 要求:根据上述往来电传拟写双方有关询盘，发盘，还盘以及接受的
相关电函
分析
• 信函、电报、电传、传真及电子邮件，是当今国际间货物买卖磋商 的主要载体。无论采取何种形式，其目的都是为了有效传递商务信 息。
• 合格的英语函电必须是以简洁的语言、明晰的结构来表达完整的内 容。
•
发盘可由卖方提出，叫售货发盘（Selling Offer；Invitation to
Bid)也可由买方提出，叫购货发盘(Buying Offer;Invitation to Offer),
习惯上称之为递盘（Bid)
（二）发盘的构成要件
1、向一个或一个以上的特定人(Specific Person）提出 2、发盘的内容必须十分确定(Sufficiently Definite)
– 若发盘中附有保留条件，如：“以我方最后确 认为准” ，或“有权先售” 等，则此建议不 能构成发盘，只能视为邀请发盘（Invitation for Offer）
4、送达受盘人时生效
三、还盘（Counter-Offer)
又称还价或反要约，是受盘人对发盘内容不完全同意而 提出修改或变更的表示.
➢ 还盘既是受盘人对发盘的拒绝,也是受盘人以发盘人 的地位所提出的新发盘.
Βιβλιοθήκη Baidu
购买确认书
（purchase confirmation）
销售确认书
（sales confirmation）
三、书面合同的格式
在实际业务中，当事人总是依据具体情况来订立合同 条款，因此，合同的具体内容不尽相同，但基本内容 主要包括三个方面：约首、正文、约尾。
约首
约首是合同的序言部分，包括合同的名称、编号、订约 日期和订约地点、各方当事人的名称和地址、电报挂号、 电传号码、传真号码、买卖双方订立合同的意愿和执行 合同的保证等。
司的发盘给出了还盘函。
• 还盘函P24 • 上海新龙股份有限公司收到美国CRYSTAL KOBE LTD.
的还盘后，给出了一封还盘函。
• 还盘函P25 • 上海新龙股份有限公司确认函 • 确认函P26 • 合同参见P47
一、询盘
• 询盘（Enquiry or Inquiry)
•
又称询价，是指买方为了购买或卖方为了销售货物而向对方提出的有
正文
正文是合同主体部分，它详细列名各项交易条件。包括：
1、商品名称（name of commodity） 10、保险（insurance）
交易磋商的形式
1.口头磋商 ➢ 出口企业邀请国外客户来访 ➢ 参加各种交易会 ➢ 电话洽谈 ２、书面磋商 ➢ 信件 ➢ 电报、电传 ➢ 传真、电子邮件
交易磋商的内容
１、主要交易条件 货物的品名、品质、数量、包装、价格、交
货和支付条件
２、其他交易条件 检验、索赔、不可抗力和仲裁等其他内容
第一节 交易磋商的一般程序
（1）《公约》规定，所谓十分确定应包括三个基本因素：品名、数量 和价格。
（2）我国外贸实践中应列明主要交易条件，包括：品名和品质、数量、 包装、价格、交货和支付方法等。
3、表明经受盘人接受发盘人即受约束的意思
– 发盘必须表明订约意旨（Contractual Intent），如：发盘、实盘、递实盘或订货等。
1、合同（contract）： 内容比较全面，规定比较 明确，用于大宗、复杂、 贵重、成交额较大的交易
进口合同/购买合同
（import/purchase contract）
出口合同/销售合同
（export/sales contract）
2、确认书（confirmation）:
一种简式合同，但法律效力与 合同等同
关交易条件的询问。
– 买方询盘又叫递盘（Bid），卖方询盘又叫索 盘（Selling Inquiry）。
– 询盘对买卖双方无法律约束力，但在商业习 惯上，被询盘一方接到询盘后应尽快给予答复。
•
二、发盘
• 发盘（Offer，Quote, Bid Firm,Firm Bid)
• (一）含义：又称发价，或要约，是指交易的一方当事人向对方提出各项交 易条件，并愿意按照这些条件达成交易、签订合同的一种肯定的表示。
（二）接受的条件 1.接受必须是由特定的合法受盘人做出 2.接受必须表示出来,具体做法 —用“声明”做出表示 —用“做出行为”来表示 3.接受必须在发盘有效期内送达发盘人 4.接受必须是无条件地同意与发盘所提出的交易条件 《公约》第22条：接受一旦生效，合同即告成立。
第三节 书面合同的签订
一、签订书面合同的意义
1、书面合同是合同成立的依据； 2、书面合同是履行合同的依据； 3、书面合同是合同生效的条件。
二、书面合同的形式
国际货物买卖合同的书 面形式主要包括：
合同（contract） 确认书（confirmation） 协议（agreement） 备忘录（memorandum）
在我国进出口业务中，主要采用合同和确认书两种形式。
➢ 对还盘作再还盘,实际上是对新发盘的还盘. ➢ 对发盘表示有条件的接受也是还盘的一种形式，如答
复中附有“待最后确认为准”等字样。 ➢ 受盘人还盘后又接受原来的发盘，合同不成立。
四、接受（Acceptance)
(一）含义 又称承诺,是指受盘人在发盘的有效期内无条件地同意发盘人在发盘中提 出的各项交易条件,并愿意按这些条件达成协议、订立合同的一种肯定的 表示。
• 国际贸易交易磋商的一般程序可概括为四个环节:
交易磋商的 四个环节
询
发
盘
盘
还
接
盘
受
• 美国CRYSTAL KOBE LTD.向上海新龙股份有限公司 发出一封询盘函。
• 询盘函P22 • 上海新龙股份有限公司向美国CRYSTAL KOBE LTD.
发盘函。
• 发盘函P23 • 美国CRYSTAL KOBE LTD. 收到上海新龙股份有限公
（第二版）
吴国新 李元旭 编著
第二章 交易磋商和合同的签订
案例分析
• 案 例:上海新龙股份有限公司(SHANGHAI NEW DRAGON CO. , LTD.) 与美国CRYSTAL KOBE LTD.洽谈含55%丙烯酸树脂45%棉的女士短衫 (LADIES’ 55% ACRYLIC 45% COTTON KNITTED BLOUSE)。
• 其往来的电传P19-20 • 要求:根据上述往来电传拟写双方有关询盘，发盘，还盘以及接受的
相关电函
分析
• 信函、电报、电传、传真及电子邮件，是当今国际间货物买卖磋商 的主要载体。无论采取何种形式，其目的都是为了有效传递商务信 息。
• 合格的英语函电必须是以简洁的语言、明晰的结构来表达完整的内 容。
•
发盘可由卖方提出，叫售货发盘（Selling Offer；Invitation to
Bid)也可由买方提出，叫购货发盘(Buying Offer;Invitation to Offer),
习惯上称之为递盘（Bid)
（二）发盘的构成要件
1、向一个或一个以上的特定人(Specific Person）提出 2、发盘的内容必须十分确定(Sufficiently Definite)
– 若发盘中附有保留条件，如：“以我方最后确 认为准” ，或“有权先售” 等，则此建议不 能构成发盘，只能视为邀请发盘（Invitation for Offer）
4、送达受盘人时生效
三、还盘（Counter-Offer)
又称还价或反要约，是受盘人对发盘内容不完全同意而 提出修改或变更的表示.
➢ 还盘既是受盘人对发盘的拒绝,也是受盘人以发盘人 的地位所提出的新发盘.
Βιβλιοθήκη Baidu
购买确认书
（purchase confirmation）
销售确认书
（sales confirmation）
三、书面合同的格式
在实际业务中，当事人总是依据具体情况来订立合同 条款，因此，合同的具体内容不尽相同，但基本内容 主要包括三个方面：约首、正文、约尾。
约首
约首是合同的序言部分，包括合同的名称、编号、订约 日期和订约地点、各方当事人的名称和地址、电报挂号、 电传号码、传真号码、买卖双方订立合同的意愿和执行 合同的保证等。
司的发盘给出了还盘函。
• 还盘函P24 • 上海新龙股份有限公司收到美国CRYSTAL KOBE LTD.
的还盘后，给出了一封还盘函。
• 还盘函P25 • 上海新龙股份有限公司确认函 • 确认函P26 • 合同参见P47
一、询盘
• 询盘（Enquiry or Inquiry)
•
又称询价，是指买方为了购买或卖方为了销售货物而向对方提出的有
正文
正文是合同主体部分，它详细列名各项交易条件。包括：
1、商品名称（name of commodity） 10、保险（insurance）
交易磋商的形式
1.口头磋商 ➢ 出口企业邀请国外客户来访 ➢ 参加各种交易会 ➢ 电话洽谈 ２、书面磋商 ➢ 信件 ➢ 电报、电传 ➢ 传真、电子邮件
交易磋商的内容
１、主要交易条件 货物的品名、品质、数量、包装、价格、交
货和支付条件
２、其他交易条件 检验、索赔、不可抗力和仲裁等其他内容
第一节 交易磋商的一般程序
（1）《公约》规定，所谓十分确定应包括三个基本因素：品名、数量 和价格。
（2）我国外贸实践中应列明主要交易条件，包括：品名和品质、数量、 包装、价格、交货和支付方法等。
3、表明经受盘人接受发盘人即受约束的意思
– 发盘必须表明订约意旨（Contractual Intent），如：发盘、实盘、递实盘或订货等。
1、合同（contract）： 内容比较全面，规定比较 明确，用于大宗、复杂、 贵重、成交额较大的交易
进口合同/购买合同
（import/purchase contract）
出口合同/销售合同
（export/sales contract）
2、确认书（confirmation）:
一种简式合同，但法律效力与 合同等同
关交易条件的询问。
– 买方询盘又叫递盘（Bid），卖方询盘又叫索 盘（Selling Inquiry）。
– 询盘对买卖双方无法律约束力，但在商业习 惯上，被询盘一方接到询盘后应尽快给予答复。
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二、发盘
• 发盘（Offer，Quote, Bid Firm,Firm Bid)
• (一）含义：又称发价，或要约，是指交易的一方当事人向对方提出各项交 易条件，并愿意按照这些条件达成交易、签订合同的一种肯定的表示。
（二）接受的条件 1.接受必须是由特定的合法受盘人做出 2.接受必须表示出来,具体做法 —用“声明”做出表示 —用“做出行为”来表示 3.接受必须在发盘有效期内送达发盘人 4.接受必须是无条件地同意与发盘所提出的交易条件 《公约》第22条：接受一旦生效，合同即告成立。
第三节 书面合同的签订
一、签订书面合同的意义
1、书面合同是合同成立的依据； 2、书面合同是履行合同的依据； 3、书面合同是合同生效的条件。
二、书面合同的形式
国际货物买卖合同的书 面形式主要包括：
合同（contract） 确认书（confirmation） 协议（agreement） 备忘录（memorandum）
在我国进出口业务中，主要采用合同和确认书两种形式。
➢ 对还盘作再还盘,实际上是对新发盘的还盘. ➢ 对发盘表示有条件的接受也是还盘的一种形式，如答
复中附有“待最后确认为准”等字样。 ➢ 受盘人还盘后又接受原来的发盘，合同不成立。
四、接受（Acceptance)
(一）含义 又称承诺,是指受盘人在发盘的有效期内无条件地同意发盘人在发盘中提 出的各项交易条件,并愿意按这些条件达成协议、订立合同的一种肯定的 表示。
• 国际贸易交易磋商的一般程序可概括为四个环节:
交易磋商的 四个环节
询
发
盘
盘
还
接
盘
受
• 美国CRYSTAL KOBE LTD.向上海新龙股份有限公司 发出一封询盘函。
• 询盘函P22 • 上海新龙股份有限公司向美国CRYSTAL KOBE LTD.
发盘函。
• 发盘函P23 • 美国CRYSTAL KOBE LTD. 收到上海新龙股份有限公