律师从事证券法律事务指引
律师从事证券法律业务尽职调查操作指引
律师从事证券法律业务尽职调查操作指引发文机关：中华全国律师协会发布日期：2015.10.01生效日期：2015.10.01时效性：现行有效律师从事证券法律业务尽职调查操作指引（中华全国律师协会发布 2015年10月汇编）目录第一章 总则第二章 证券法律业务尽职调查的基本方法第三章 证券法律业务尽职调查的基本内容第一节 本次发行及上市的批准和授权第二节 发行人发行股票的主体资格第三节 本次发行及上市的实质条件第四节 发行人的设立第五节 发行人的独立性第六节 发起人和股东第七节 发行人的股本及演变第八节 发行人的业务第九节 关联交易及同业竞争第十节 发行人的主要财产第十一节 发行人的重大债权债务第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并第十三节 发行人公司章程的制定与修改第十四节 发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第十六节 发行人的税务第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准第十八节 发行人募集资金的运用第十九节 发行人业务发展目标第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚第一章 总则第1条 为指导律师从事证券法律业务中的尽职调查工作，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，保障律师依法履行职责并完善律师执业风险防范机制，依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号，以下简称"12号文"）的相关规定，制定本指引。
第2条 本指引第三章主要依照"12号文"关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，并基于首次公开发行股票并上市法律业务类型编制。
在其他类型的证券法律服务中，律师应当根据法律、法规确定应发表的法律意见，根据应发表的法律意见确定尽职调查的范围，参照本指引进行尽职调查。
监管规则适用指引——法律类第1号
监管规则适用指引——法律类第1号文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.07.24•【文号】•【施行日期】2020.07.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——法律类第1号2020年7月24日，证监会发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（以下简称《备案规定》），自2020年8月24日起施行。
为了方便从事证券法律业务的律师事务所做好备案工作，证监会制定了律师事务所从事证券法律业务的备案工作指引，请各律师事务所对照适用。
一、备案类型《备案规定》规定了律师事务所从事证券法律业务首次备案（第五条）、重大事项备案（第十六条）和年度备案（第十七条）三种备案类型。
（一）首次备案：律师事务所从事《备案规定》第五条所列证券法律业务的，应当在签订服务协议之日起10个工作日内进行首次备案。
律师事务所从事《备案规定》第五条所列证券法律业务时，只须进行一次首次备案即可，不需要“一事一备”。
（二）重大事项备案。
已完成首次备案的律师事务所，在发生《备案规定》第十六条所列重大事项时，应当在10个工作日内进行重大事项备案。
（三）年度备案。
已完成首次备案的律师事务所，应当于每年4月30日前进行年度备案。
二、备案系统为了方便律师事务所提交备案材料，证监会在政务服务平台（https:///），开发建设了律师事务所备案信息采集系统。
律师事务所仅需要通过采集系统报送备案材料，无需再向证监会和司法部报送其他形式的备案材料。
律师事务所在报送备案材料前，需要在证监会政务服务平台首页“组织机构注册”栏目注册账号，成为政务服务平台用户。
注册账户时，组织机构类型选择“合伙企业”。
律师事务所由总所负责注册账号，且只能注册一个账号，统一负责报送本所的备案材料。
律师事务所分所不得注册账号，不得以分所名义报送备案材料。
三、备案材料及报送方式律师事务所在进行首次备案、重大事项备案和年度备案时，报送的备案材料及报送方式如下：（一）首次备案根据《备案规定》第十条和第十二条的规定，律师事务所首次备案应当报送的材料包括：1.律师事务所备案表；2.律师事务所执业许可证；3.律师事务所及其从事证券法律业务的执业律师因执业行为涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关立案侦查，以及近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情况；4.从事证券法律业务风险控制制度等内部管理制度；5.负责证券法律业务风险控制的人员配备情况；6.截至备案上月末从事证券法律业务的合伙人、执业律师情况。
律师事务所证券法律业务执业规则
律师事务所证券法律业务执业规则（试行）〔2010〕33 号现公布《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自2011年1月1日起施行。
中国证券监督管理委员会二一年十月二十日第一章总则第一条为了规范律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，保障执业质量，维护投资者的合法权益，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号），制定本规则。
第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务开展核查和验证（以下简称查验）、制作和出具法律意见书等执业活动，适用本规则。
第三条律师事务所及其指派的律师，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）和本规则的规定，进行尽职调查和审慎查验，对受托事项的合法性出具法律意见，并留存工作底稿。
第四条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当运用自己的专业知识和能力，依据自己的查验行为，独立作出查验结论，出具法律意见。
对于收集证据材料等事项，应当亲自办理，不得交由委托人代为办理；使用委托人提供材料的，应当对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。
第五条律师事务所及其指派的律师对有关事实、法律问题作出认定和判断，应当有适当的证据和理由。
第六条律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断。
需要履行法律专业人士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方式、手段、措施，并予以落实。
第七条律师事务所从事证券法律业务，应当建立、健全内部业务质量和执业风险控制机制，确保出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
第二章查验规则第八条律师事务所及其指派的律师对受托事项进行查验时，应当独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性原则。
第九条律师事务所及其指派的律师应当按照《管理办法》编制查验计划。
查验计划应当列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等。
查验工作结束后，律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实情况进行评估和总结；查验计划未完全落实的，应当说明原因或者采取的其他查验措施。
律师事务所从事证券业务的制度
律师事务所从事证券业务的制度
律师事务所从事证券业务的制度主要包括以下几个方面：
1. 执业许可：律师事务所从事证券业务需要获得相关主管部门的执业许可。
这通常需要律师事务所满足一定的条件，如有良好的执业记录，有专业的证券律师团队等。
2. 业务规则：律师事务所从事证券业务需要遵守相关的业务规则，如《律师法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理规定》等。
这些规则规定了律师事务所可以从事的证券业务范围，以及执业行为规范等。
3. 信息披露：律师事务所从事证券业务需要按照规定披露相关信息，如
律师工作报告、律师意见书等。
这些信息需要及时向投资者披露，以便投资者了解律师事务所在证券业务中的工作情况和意见。
4. 责任承担：律师事务所从事证券业务需要承担一定的法律责任。
如果律师事务所在执业过程中违反了相关法律规则，可能需要承担法律责任，如罚款、吊销执业许可证等。
5. 监管机制：律师事务所从事证券业务需要接受相关主管部门的监管。
主管部门可以对律师事务所在证券业务中的执业行为进行监督和检查，以确保其遵守相关法律规则。
以上就是律师事务所从事证券业务的制度的主要内容，具体的制度可能会因地区和具体情况而有所不同。
律师实务第六讲律师办理的几种专项法律事务
• 1、引言中应包括的根本内容 • 在引言中要说明如下三个方面的内容： • 〔1〕出具法律意见书的依据。在这一方面要
说明律师根据什么出具法律意见书。一般是根据? 中华人民共和国证券法?、?中华人民共和国公司 法?及国务院证券管理部门的有关规定及发行人与 律师事务所签订的?委托协议?而出具法律意见书。
• 〔二〕律师在股票发行、上市中的法律事务概述
• 1、律师及律师事务所从事证券法律业务的资格
• 证券业务对从业人员相关知识的要求很高，而且此业务 所具有的专业性、技术性极强的特性，决定了从事此项业 务的律师及律师事务所必须取得相应的资格。
• 依据司法部、中国证券监督管理委员会〔以下简称证监 会〕于1993年1月12日联合公布的?关于从事证券法律业 务律师及律师事务所资格确认的暂行规定?的规定：凡从 事证券法律业务的律师事务所和律师除必须符合律师法和 国家有关律师事务所、律师资格的规定外，还必须符合以 下条件：
“推定〞一类的措辞，对不符合条件的事项或者律师已经
勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的
事项，应当发表保存意见，并且应当指出上述事项对本次
发行上市的影响程度。行文中可以使用“经核查未发现〞
等措辞，对于某些可以依法作出假设的事实，如对原件的
真实性和对企业重要管理人员的书面陈述的信赖等，可以 直接说明没有再作进一步的验证。
• 虽然律师可以要求发行人或相关当事人就 某些事宜作出书面保证，但并不免除律师 的勤勉尽责义务，不得出具有虚假、严重 误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。 为了维护法律意见书的严肃性，防止出现 这些情况，律师在股票发行上市筹备过程 中，可以选择适当的时机以书面的形式向 发行人提供法律意见。只有等到全部工作 结束后，发行、上市申报材料正式上报时， 才可签署法律意见书。
律师事务所证券投资基金法律业务执业细则(试行)
律师事务所证券投资基金法律业务执业细则(试行) 文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会,司法部•【公布日期】2010.10.20•【文号】中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]34号•【施行日期】2011.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文中国证券监督管理委员会、司法部公告(〔2010〕34号)现公布《律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）》，自2011年1月1日起施行。
二○一○年十月二十日律师事务所证券投资基金法律业务执业细则（试行）第一章总则第一条为了规范律师事务所从事证券投资基金法律业务，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号），制定本细则。
第二条本细则所称证券投资基金法律业务（以下简称基金法律业务），是指律师事务所接受证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）、证券投资基金（以下简称基金）销售机构、其他从事或者拟从事基金相关业务机构的委托，指派本所律师对基金管理公司、基金、基金销售机构相关事项进行核查和验证（以下简称查验），制作并出具法律意见书的法律服务业务。
第三条律师事务所及其指派的律师从事基金法律业务，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号）的规定，对基金管理公司、基金、基金销售机构等相关行政许可事项是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定进行查验，确认其真实性、准确性和完整性，在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上，作出独立判断。
第二章设立基金管理公司的查验内容第四条对拟设立基金管理公司的主要股东的资格，律师应当对照《证券投资基金法》第十三条、《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第22号，以下简称《公司管理办法》）第七条规定的条件进行查验，内容主要包括：（一）总体情况，具体包括：主要股东的名称、住所、成立时间、批准机关、法定代表人、股东构成、高级管理人员、财务负责人等情况。
律师事务所从事证券法律业务管理办法(证监会令41号)
律师事务所从事证券法律业务管理办法(证监会令41号)中国证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部第41号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》已经中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，现予公布，自2007年5月1日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林中华人民共和国司法部部长：吴爱英二○○七年三月九日律师事务所从事证券法律业务管理办法第一章总则第一条为了加强对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》和《律师法》，制定本办法。
第二条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，适用本办法。
前款所称证券法律业务，是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。
第三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第四条律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高3律师证券法律业务水平。
第五条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、司法部及地方司法行政机关依法对律师事务所从事证券法律业务进行监督管理。
律师协会依照章程和律师行业规范对律师事务所从事证券法律业务进行自律管理。
第二章业务范围第六条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：（一）首次公开发行股票及上市；（二）上市公司发行证券及上市；（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；（四）上市公司实行股权激励计划；（五）上市公司召开股东大会；（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、4将其证券在境外上市交易；（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；（九）证券衍生品种的发行及上市；（十）中国证监会规定的其他事项。
司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定
司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定文章属性•【制定机关】司法部,中国证券监督管理委员会•【公布日期】1993.01.12•【文号】司发通[1993]008号•【施行日期】1993.01.12•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】律师正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》（发布日期：2002年12月23日实施日期：2002年12月23日）废止司法部、中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定（1993年1月12日司发通[1993]008号）第一条为保证国家法规的切实施行，保护投资人的合法权益和社会公众的基本利益，特制定本规定。
第二条凡从事证券法律业务的律师事务所和律师，除必须符合《中华人民共和国律师暂行条例》和国家有关律师事务所、律师资格的规定外，还必须符合本规定。
第三条本规定所指的从事证券法律业务是指为发行和交易证券的企业、机构和场所所作的各种证券及相关业务出具有关法律意见书，审查、修改、制作各种有关法律文件等活动。
第四条凡欲从事证券法律业务的律师，应由本人提出申请，省、自治区、直辖市司法厅（局）审核报司法部，经司法部会同中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准并发给从事证券法律业务的资格证书。
申请从事证券法律业务的律师应符合以下条件：１、有三年以上从事经济、民事法律业务的经验，熟悉证券法律业务；或有两年以上从事证券法律业务、研究、教学工作经验；２、有良好的职业道德，在以往三年内没有受过纪律处分；３、经过司法部、证监会或司法部、证监会指定或委托的培训机构举办的专门业务培训并考核合格（培训和考核规定另行制定）。
第五条从事证券法律业务的律师事务所，必须有三名以上（含本数，下同）取得从事证券法律业务资格证书的专职律师。
由律师事务所申请，省、自治区、直辖市司法厅（局）审核报司法部，以司法部会同证监会审核批准并发给从事证券法律业务许可证。
2017律师办理证券投资信托法律业务操作指引（试行）
2017律师办理证券投资信托法律业务操作指引（试行）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2017.08.02•【字号】•【施行日期】2017.08.02•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】律师正文2017律师办理证券投资信托法律业务操作指引（试行）（本指引于2017年8月2日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）颁布的有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本操作指引。
第二条本指引所称证券投资信托法律业务是指律师依法接受委托，为投资于依法公开或非公开发行的各类证券信托业务提供包括但不限于法律结构设计、交易主体资格审查（或法律尽职调查）、信托及各类证券投资法律文件的起草与审核、出具法律意见书等法律服务，或者依照有关法律法规和有关部门的规定应当由律师承办的其他证券投资信托法律业务。
第三条本指引仅适用于证券投资信托法律业务中的非诉讼业务，不适用于与证券投资信托法律业务相关的诉讼、仲裁等争议解决业务。
第二章证券投资信托业务分类第四条【证券投资信托业务概念】本指引所称证券投资信托业务，是指信托公司将集合信托计划或者单一资金信托项下资金投资于依法公开发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的股票、债券、基金及其他合法有价证券品种（以下简称“各类证券”）的信托业务。
第五条【证券投资信托与证券投资基金的异同】证券投资基金指根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定公开或者非公开募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和投资、运作，为基金份额持有人的利益，进行证券投资的一种利益共享、风险共担的基金，目前证券投资基金的监管部门为中国证券监督管理委员会。
本指引所指证券投资信托是以集合资金信托计划和单一资金信托为基本法律关系，适用于《中华人民共和国信托法》，且在信托设立、运作及终止清算等阶段接受中国银监会监管的一种信托业务类型。
律师事务所从事证券业务资格条件
律师事务所从事证券业务资格条件作为一家律师事务所，要从事证券业务需要满足一定的资格条件。
这些条件旨在确保律师事务所能够提供专业、合规的服务，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定运行。
下面我们将介绍律师事务所从事证券业务的资格条件。
1. 律师资格律师事务所从事证券业务必须具备律师资格。
只有取得了律师执业证书的律师才能从事证券业务。
律师通过法律专业知识的学习和考试，具备了解释法律、提供法律咨询的能力，可以为客户提供证券法律事务的支持和服务。
2. 资本市场基础知识律师事务所从事证券业务还需要具备一定的资本市场基础知识。
这包括对证券市场的法律法规、监管规定、市场运作机制等的了解。
律师需要熟悉证券发行、交易、上市、并购重组、信息披露等方面的规定，以便为客户提供全面的法律服务。
3. 专业经验具备丰富的专业经验也是律师事务所从事证券业务的资格条件之一。
律师需要在证券法律事务领域具有一定的实践经验，熟悉证券交易的各个环节和流程，能够为客户提供准确、及时的法律意见和解决方案。
律师事务所通常会要求从事证券业务的律师具备一定的工作年限和相关业绩。
4. 良好的职业操守律师事务所从事证券业务还需要具备良好的职业操守。
作为律师，要遵守律师职业道德规范，保持独立、公正的立场，忠实履行法律职责。
律师需要保护客户的合法权益，维护市场秩序，不得从事违法违规的证券交易活动。
5. 团队合作能力律师事务所从事证券业务还需要具备良好的团队合作能力。
证券业务通常涉及多个专业领域的知识和技能，需要律师与其他专业人员（如会计师、金融顾问等）进行合作。
律师需要能够与团队成员有效沟通、协调工作，共同完成客户的法律事务。
6. 持续学习律师事务所从事证券业务需要具备持续学习的能力。
证券法律事务的法律法规和市场状况都在不断变化，律师需要及时了解最新的法律法规和市场动态，不断提升自己的专业知识和技能，以应对不断变化的市场环境。
律师事务所从事证券业务需要具备律师资格、资本市场基础知识、专业经验、良好的职业操守、团队合作能力和持续学习的能力。
律师从事证券法律业务指引-
律师从事证券法律业务指引正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 律师从事证券法律业务指引（2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过）目录第一章总则第二章业务范围第三章业务规则第四章接受委托第五章尽职调查第六章法律文件及法律意见第七章附则第一章总则第一条为了规范律师事务所及其指派的律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于证券发行的相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。
第三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第四条律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。
第五条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，接受律师监管机构的指导和监督，证券监管机构的监督和管理。
第六条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，除应当遵守国家法律法规及证券发行的相关规定外，还应当遵守本指引。
第二章业务范围第七条律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：（一）首次公开发行股票及上市；（二）上市公司发行证券及上市；（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；（四）上市公司实行股权激励计划；（五）上市公司召开股东大会；（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；（九）证券衍生品种的发行及上市；（十）中国证监会规定的其他事项。
监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则
监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.02.27•【文号】•【施行日期】2022.02.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则第一章总则第一条为了规范律师事务所从事首次公开发行股票并上市证券法律业务,根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,制定本细则。
第二条本细则所称首次公开发行股票并上市证券法律业务(以下简称首发法律业务),是指律师事务所接受拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市公司(以下简称发行人)的委托,指派本所律师对发行人首发的相关法律事项进行核查和验证(以下简称查验),制作并出具法律意见书等文件的法律服务业务。
第三条律师事务所及其指派的律师从事首发法律业务,应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)的规定,遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,合理、充分地运用《执业规则》规定的查验方法,充分了解发行人的经营情况、存在的法律风险和问题,对发行人首发的相关事项是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行查验,在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上作出独立判断,保证其制作、出具文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。
证券业务律师尽职调查指引
十二、定向募集公司
1、是否符合证监会审核标准第13号备忘录的要求？
2、如有不符合的情形，是否在尽职调查报告中列明？
十三、劳动和社保
1、是否审查公司劳动合同？
2、劳动合同中是否有不符合相关规定之处？
3、是否按规定缴纳社保基金？社保基金是否独立开户？
8、发起人或股东以及实际控制人目前是否依法存续？
9、主要股东和实际控制人近三年是否有重大违法、违规行为？
10、是否核查公司重要子公司的全部材料？
三、主要财产
1、是否核查公司拥有的房产情况？
2、是否核查公司拥有的土地使用权情况？
3、是否核查公司拥有的商标情况？
4、是否核查公司拥有的专利权情况？
5、公司拥有专有技术情况是否核查并在尽职调查报告中列明？
2、如有，是否符合相关规定，是否已履行必要的法律手续？
八、公司的税务
1、所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求？
2、公司是否享受财政补贴、税收优惠等政策？如有，该政策是否合法、合规、真实、有效？
3、近三年是否存在被税务部门处罚的情形？
4、是否到主管国税和地税部门进行核查并由其出具意见？
九、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
律师事务所公司证券业务
尽职调查工作报告格式指引
第一部分企业基本情况
公司全称：
英文名称：
注册地址：
法人代表：
注册资本：
实收资本：
经营范围：
行业种类：
营业期限：
联系人员：
公司电话：
公司传真：
邮政编码：
公司网址：
电子信箱：
律师事务所从事证券法律业务管理办法(征求意见稿)
律师事务所从事证券法律业务管理办法(征求意见稿)律师事务所从事证券法律业务管理办法(征求意见稿)一、目的为了保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国证券法》，结合我国实际情况，特制定本办法。
二、适用范围本办法适用于律师事务所从事的证券法律业务。
三、律师事务所从事证券法律业务的基本原则 1.遵守法律、行政法规及有关规定，建立正当、有效的管理体系，提高业务质量； 2.尊重投资者的权利，依法维护投资者的合法权益； 3.积极维护金融市场的公平、公正和稳定； 4.努力提高律师事务所的业务质量，弘扬律师事务所的职业道德，推动法律业务的健康发展。
四、律师事务所从事证券法律业务的管理要求 1.律师事务所从事证券法律业务必须按照准入和备案制度； 2.律师事务所从事证券法律业务必须建立完善的内部管理制度，组织内部管理、案件审查、质量控制、绩效考核等工作； 3.对从事证券法律业务的律师事务所应当进行定期审计，确保业务合规性； 4.律师事务所从事证券法律业务时，应当严格遵守律师职业道德规范，妥善保管委托方的信息，不得有损客户利益的行为； 5.律师事务所从事证券法律业务时，应当严格遵守中国律师协会关于律师执业管理的各项规定； 6.对从事证券法律业务的律师事务所及其律师，应当实施公开、透明、公正的考核体系，确保服务质量； 7.律师事务所从事证券法律业务时，应当将客户利益放在首位，以公正、客观的态度为客户提供法律咨询服务； 8.律师事务所从事证券法律业务时，应当竭力保护客户法律权益，为客户提供有力的法律保护； 9.律师事务所从事证券法律业务时，应当严格履行义务，谨慎处理和处理意见，不得有损客户利益的行为； 10.律师事务所从事证券法律业务时，应当建立有效的合规管理机制，确保业务合规性。
五、律师事务所从事证券法律业务的责任 1.律师事务所从事证券法律业务时，应当严格遵守《中华人民共和国证券法》及其实施条例、《律师法》及其实施条例，遵守法律、行政法规及有关规定； 2.律师事务所从事证券法律业务时，应当严格遵守国家有关的代表性文件，包括全国律师大会及其常务委员会关于律师执业管理的有关规定； 3.律师事务所从事证券法律业务时，应当严格遵守律师职业道德规范，为客户提供客观、公正、有效的法律服务； 4.律师事务所从事证券法律业务时，应当严格履行法律义务，妥善保护客户的利益； 5.律师事务所从事证券法律业务时，应当定期进行内部管理和管理审计； 6.律师事务所从事证券法律业务时，应当按照规定及时向国家司法行政部门报告业务情况； 7.律师事务所从事证券法律业务时，应当按照规定及时向国家司法行政部门报告业务情况； 8.律师事务所从事证券法律业务时，应当进行客户信息登记，建立客户信息管理制度； 9.律师事务所从事证券法律业务时，应当建立有效的风险控制机制，确保业务合规性； 10.律师事务所从事证券法律业务时，应当及时审查案件，确保客户利益得到充分保障。
证券期货法律适用意见第2号 《律师事务所从事证券法律
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号根据《证券法》有关规定，保荐人应当勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查；证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；律师事务所为证券的发行出具法律意见书，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《办法》）第十一条有关“同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”的规定，体现了《证券法》的要求。
同一证券发行的保荐人、承销的证券公司、律师事务所，应当严格按照《证券法》和《办法》的规定，各自独立地履行法律赋予的职责，相互配合，相互制衡。
为明确《办法》有关规定，规范律师事务所为证券发行出具法律意见书的证券服务行为，现就《办法》第十一条有关规定提出适用意见如下：一、下列情形，属于同一律师事务所“同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”，应予禁止：（一）同一律师事务所以口头或书面等形式，有偿或无偿地同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，为同一证券发行的发行人、保荐人、承销的证券公司出具法律意见的；（二）同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，另外向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具作为保荐人、承销的证券公司履行自身法定职责依据的专项法律意见，或者出具作为保荐人、承销的证券公司用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见的；（三）同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，将该法律意见向同一证券发行的保荐人、承销的证券公司出具，供保荐人、承销的证券公司作为自己履行法定职责的依据，或者用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的。
律师事务所从事证券业务
律师事务所从事证券业务
1. 证券法律咨询，律师事务所可以为客户提供与证券法律相关
的咨询服务，包括解释和解答证券法律法规、政策和规章制度，帮
助客户了解证券市场的法律要求和合规标准。
2. 证券发行与上市，律师事务所可以协助客户进行证券发行和
上市的法律工作。
这包括准备和审核发行文件，协助申请证券交易
所的上市审批，提供法律意见和建议，确保发行和上市过程符合法
律法规。
3. 证券交易与投资，律师事务所可以为客户提供与证券交易和
投资相关的法律服务。
这包括协助客户进行证券交易的合规性审查，提供法律意见和建议，处理证券纠纷和争议，代表客户参与证券仲
裁或诉讼等。
4. 证券监管与合规，律师事务所可以帮助客户应对证券监管和
合规方面的挑战。
他们可以协助客户制定合规政策和程序，进行内
部合规调查，处理证券监管机构的调查和处罚事宜，确保客户在证
券业务中遵守相关法律法规。
5. 证券并购与重组，律师事务所可以参与证券并购和重组交易
的法律工作。
他们可以协助客户进行尽职调查，准备交易文件，处
理交易的法律程序和合规事项，保护客户的合法权益。
6. 证券诉讼与仲裁，律师事务所可以代表客户处理与证券相关
的诉讼和仲裁事务。
他们可以提供法律意见和策略，起草诉讼文件，代表客户出庭辩护，维护客户的权益。
总结来说，律师事务所从事证券业务主要包括证券法律咨询、
证券发行与上市、证券交易与投资、证券监管与合规、证券并购与
重组以及证券诉讼与仲裁等方面的工作。
他们的目标是为客户提供
全面的法律支持，确保客户在证券市场中的合法权益和合规运营。
律师事务所从事证券业务资格条件
律师事务所从事证券业务资格条件在中国，律师事务所从事证券业务需要满足一定的资格条件。
这些条件旨在确保律师在从事证券业务时具备足够的专业知识和能力，以保护客户的合法权益。
以下是律师事务所从事证券业务的资格条件。
1. 律师资格：首先，律师事务所从事证券业务的律师必须具备合法有效的律师执业资格。
他们需要通过司法考试并获得律师资格证书，才能合法地从事法律职业。
2. 专业知识和经验：律师事务所从事证券业务的律师需要具备扎实的法律知识和丰富的证券业务经验。
他们应该熟悉证券法律法规、证券交易规则和市场运作机制，能够为客户提供专业的法律咨询和服务。
3. 受理业务范围：律师事务所从事证券业务的资格条件还包括受理业务范围的限制。
律师事务所需要在证券法律法规规定的范围内提供服务，包括证券发行、上市、交易、投资咨询、合规审查等方面。
4. 职业道德和操守：作为律师，从事证券业务的律师需要秉持职业道德和操守。
他们应该忠诚于客户，保守客户的商业秘密，遵守法律和行业规范，不得从事违法违规行为。
5. 团队合作能力：律师事务所从事证券业务的律师通常需要与其他律师和专业人士合作，例如会计师、证券经纪人等。
因此，他们需要具备良好的团队合作能力，能够有效协调各方资源，为客户提供全方位的服务。
6. 客户基础和业绩：律师事务所从事证券业务的律师通常需要拥有一定的客户基础和丰富的业绩。
这是因为证券业务往往涉及大规模的资本市场交易和复杂的法律事务，需要律师具备处理复杂案件的能力和经验。
7. 持续教育：律师事务所从事证券业务的律师应该保持持续学习和专业进修的态度。
由于证券市场和法律法规不断变化，律师需要及时更新自己的知识和了解最新的市场动态，以便更好地为客户服务。
总结起来，律师事务所从事证券业务的资格条件包括合法的律师执业资格、专业知识和经验、受理业务范围的限制、职业道德和操守、团队合作能力、客户基础和业绩以及持续教育。
只有具备这些条件的律师，才能够在证券业务领域为客户提供高质量的法律服务。
律师事务所从事证券法律业务管理办法
律师事务所从事证券法律业务管理
办法
律师事务所从事证券法律业务管理办法一般包括以下几个方面：
一、组织管理。
完善机构设置，根据机构发展需要，合理规划有关部门，搭建有效的管理体系，确保律师事务所正常运行。
二、资源管理。
完善人员素质管理，精心培养、选拔、使用证券法律方面的专业人才，完善社会关系网络，形成良好的外部资源及合作关系。
三、业务管理。
把握市场态势，积极开拓新业务，妥善完成现有业务；拓展证券法律专业领域，按照相关法律法规，科学管理、高效率执行证券法律业务。
四、质量管理。
建立质量管理体系，实施质量管理活动，对客户提供的服务，不断提高服务质量，提升律师事务所的声誉。
五、绩效考核。
定期考核员工的工作表现，并及时反馈考核结果给员工，激励员工积极拓展业务，提升律师事务所的经济效益。
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律师从事证券法律事务指引（三）已经办理有效的执业责任保险；（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
第十条鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：（一）最近3年从事过证券法律业务；（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。
第十一条律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。
律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。
第十二条同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。
律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。
第三章业务规则第十三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第十四条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当在受委托范围内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同时维护证券市场的正常秩序。
第十五条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持独立、合法执业，不得故意曲解法律法规以迎合客户的不正当要求。
第十六条律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十七条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当尊重同行，同业互助，不得进行不正当竞争或互相贬损。
第十八条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。
第十九条律师事务所接受证券法律业务委托，不得指派不具备证券法律服务专业能力的人员办理。
律师助理不得独立承办证券法律业务，但可以协助律师完成相关的辅助工作。
第二十条律师从事证券法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定以及专业化要求和律师行业惯例。
第二十一条律师从事证券法律业务，应当坚持其独立性，在受托范围内依法履行其职责，不受其他单位或个人的影响和干预。
第二十二条律师从事证券法律业务，应当始终坚持诚实守信原则，并应遵守以下要求：(一) 不得建议或协助委托人从事违法活动或实施虚构事实的行为，但对于委托人要求解决的法律问题，可以协助委托人进行法律分析并提出合法的解决方案；(二) 对于委托人要求提供违反法律法规以及律师职业道德和执业纪律规范的服务，应当拒绝并向委托人说明情况；(三) 不得协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件资料，更不得为了委托人的利益或自身利益，自己弄虚作假，伪造或变造证明文件；(四) 不得向证券监管机构、证券交易所或其他机构提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件资料；(五) 不得协助任何机构和人员实施与证券业务有关的违法行为。
第二十三条律师应当协助或督促委托人履行法定的信息披露义务，信息披露文件应当符合真实、准确、完整的要求，不得协助或支持委托人披露虚假信息或故意隐瞒、遗漏重要信息或作虚假陈述。
第二十四条除法律法规明确规定，证券监管机构或司法机关依法要求，或委托人同意之外，律师及其辅助人员对于在从事证券法律业务中知悉的商业秘密应当保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益。
第二十五条律师从事证券法律业务，应当与保荐人、注册会计师、资产评估师等中介机构密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托证券法律业务的顺利进行。
第二十六条律师不得以与法律法规和律师执业规范相违背的方式对证券监管机构人员施加影响。
第二十七条律师事务所应当建立健全项目管理制度、法律文件制作内部审核制度，以及有关证券法律业务内部质量保障和风险控制的其他制度。
第二十八条律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。
第二十九条律师事务所应当建立完善的证券法律业务档案保管制度，以确保证券法律业务档案的安全和完整。
工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7年。
第三十条律师事务所发生合并、分立、注销以及承办律师调离等情况时，正在办理的证券法律业务及已经办理完结的证券法律业务档案应当按照律师监管机构的相关规定作出妥善安排。
第三十一条如果证券法律业务涉及其他司法管辖区域的法律事务，律师事务所及其指派律师可以建议委托人聘请符合以下条件的境外律师事务所和律师提供法律服务：1.在该司法管辖区域具备相应资格；2.在特定的业务领域具有相应的经验和能力。
第四章接受委托第三十二条律师事务所从事证券法律业务，应当以合法正当的方式争取客户的委托，不得以不正当或违法的方式争揽项目。
第三十三条律师承办证券法律业务必须由其所在的律师事务所指派，由律师事务所统一接受委托。
律师个人不得以任何形式或名义私自接受任何证券法律业务的委托。
第三十四条律师事务所接受委托，应当向委托人了解有关受托证券业务的情况并审查委托人提供的相关材料，经律师事务所负责人或授权代表同意后办理委托手续；接受委托后，如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托。
第三十五条律师事务所接受委托，应当与委托人签订书面委托协议；委托协议应当由律师事务所和委托人双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖律师事务所和委托人的公章。
第三十六条委托协议的内容由律师事务所和委托人约定，一般包括以下条款：协议双方的名称、住所、联系方式、委托事项的工作范围和工作方式、双方的权利义务、协议期限、律师费用、违约责任、合同的变更和解除、争议的解决。
第三十七条律师事务所指派承办律师应当征得委托人的同意，委托人对承办律师有特别要求的，律师事务所应当尽可能满足委托人的要求。
第三十八条应当由业务承办律师签署法律意见书等法律文件，不得出现律师只签字而不具体从事业务的现象。
第三十九条接受证券法律业务委托后，律师事务所或承办律师发生变更时，应及时告知委托人和证券监管机构。
第四十条律师事务所向委托人收取的律师费应当合理，确定律师费数额时应当主要考虑以下因素：1.律师事务所和律师从事该证券法律业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；2.受托业务的创新性和复杂程度；3.根据委托人的要求或实际情况确定的特殊时间限制；4.律师事务所和律师的经验、声誉和能力；5.律师的持续责任和风险；6.律师事务所的实际成本支出；7.律师费的支付方式；8.其他因素。
第四十一条同一证券法律业务可以由两个或两个以上律师事务所受同一委托人的委托同时共同办理，相关责任、各自分工、各方权利义务以及律师费支付等事项应当通过签署书面协议确定。
第四十二条出现以下情况之一，律师事务所可以拒绝或解除委托人对于证券法律业务的委托：1.委托人要求律师为其提供服务的事项违反法律规定、违背律师职业道德和执业纪律规范；2.委托人隐瞒重要事实；3.委托人利用律师提供的法律服务从事违法活动；4.其他合理理由。
出现上述情况，律师事务所和律师应当及时通知委托人，并整理卷宗、文件，撰写项目总结报告后存档。
第五章尽职调查第四十三条律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。
律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。
第四十四条律师应当严格审查和验证客户提供的业务材料和承诺文件，不得不作核实即确认其真实性、正确性、合法性和完整性。
第四十五条律师应当起草内容合法、形式规范的法律文件，不得制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或者重大遗漏的法律文件。
第四十六条律师应当严格依照法律的规定解答客户及业务相关方的法律咨询，不得在没有掌握国家政策、法律的情况下出具法律意见或误导客户及其他相关方。
第四十七条律师应当客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确。
第四十八条律师应当按照受托证券法律业务的具体情况编制尽职调查法律文件清单，并明确要求委托人或其他当事人严格按照客观真实的原则提供清单所列明的法律文件。
第四十九条律师从事证券法律业务，在收集文件资料时应当遵循以下要求：1.要求委托人披露与受托证券法律业务有关的重要事实并提供相关法律文件，包括原件、传真件、复印件、副本和节录本等；2.应当收集文件资料的原件，如果收集原件确有困难，可以复制或收集副本、节录本。
对复制件、副本和节录本等应当由委托人或文件提供人在文件上签字、加盖公章或以其他方式加以确认，以证明与原件或正本相一致；3.对于重要而又缺少相关资料支持的事实，应当取得委托人对该事实的书面确认，律师还应当在法律意见书中作出相应说明；4.对于需要进行公证、见证的法律文件，应当及时通知委托人办理。
第五十条律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、颁发的时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实等方面进行审查。
第五十一条律师事务所和律师出具法律意见时，可以编制资料目录作为法律意见的附录备查；律师应当按照证券监管机构的要求提交有关文件资料。
律师向证券监管机构提交的文件资料应当是这些文件资料的复印件，但证券监管机构另有要求的除外；向证券监管机构提交文件资料原件的，律师应当提请证券监管机构的承办人员出具资料接收书面凭证。
第五十二条律师应当对受托证券法律业务涉及的场地、设备等价值较大的实物资产进行必要的实地勘查，但这种勘查仅是确认该资产是否实际存在及相关权属关系，而该资产的价值以依法履行相关职责的机构出具的专业意见为依据。
第六章法律文件及法律意见第五十三条律师应当按照有关法律法规和委托人的要求编制或审核与受托证券法律业务有关的法律文件，并就受托证券法律业务所涉及的重要法律问题或法律事项出具法律意见。
第五十四条法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。
法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。