以搜狐为例浅析企业收购与反收购共8页
公司法课件反收购措施
汇报人： 日期:
目 录
• 反收购措施概述 • 董事会反收购措施 • 股东会反收购措施 • 公司章程反收购措施 • 反收购措施的法律责任 • 反收购措施案例分析
01
CATALOGUE
反收购措施概述
反收购的定义与目的
反收购定义
反收购是指目标公司为了防止被其他 公司收购而采取的防御性措施。
程序和条件。
案例二
02
某公司在公司章程中规定，对收购者的限制和要求，降低其收
购兴趣。
案例三
03
某公司在公司章程中规定，股份回购、白衣骑士等策略的决策
程序和条件，以对抗恶意收购。
THANKS
感谢观看
无效或可撤销。
反收购措施的实施必须符合社会 公共利益，否则可能被认定为无
效或可撤销。
03
CATALOGUE
股东会反收购措施
股东会决议的效力
合法程序
股东会决议应当按照公司章程和 公司法的规定，经过合法程序进 行，包括提前通知、召集、主持
、表决等环节。
效力瑕疵
如果股东会决议存在程序瑕疵或违 法情况，可能导致决议无效、可撤 销或部分无效。
案例一
某公司股东会通过决议，对恶意收购者采取法律 行动，捍卫公司的利益。
案例二
某公司股东会通过决议，修改公司章程，增加对 收购者的限制，降低其收购兴趣。
案例三
某公司股东会通过决议，采取股份回购、白衣骑 士等策略，以对抗恶意收购。
公司章程反收购案例分析
案例一
01
某公司在公司章程中规定，对恶意收购者采取法律行动的决策
实体性
董事会决议的内容必须符 合公司法和公司章程的规 定，否则可能被认定为无 效或可撤销。
典型反收购措施案例实证分析
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
公司法课件反收购措施
适用于公司面临敌意收购威胁时，通过股份锁定可以稳定公司股权结 构，增加收购成本和难度。
毒丸计划
总结词
通过发行优先股或认股权证等手 段，使敌意收购者面临巨大的收 购成本和风险，从而阻止其收购
行为。
详细描述
毒丸计划通常包括发行优先股或认 股权证，使敌意收购者在收购过程 中面临巨额的稀释成本或行权成本 ，从而降低其收购意愿。
详细描述
降落伞计划是一种防御敌意收购的有效手段，通过给予高管 和员工丰厚的离职补偿，可以降低他们被收买的可能性，从 而降低敌意收购的成功率。这种策略通常需要公司在合同中 明确规定离职补偿的金额和支付方式。
04
其他反收购措施
诉诸法律
寻求法律保护
公司可以寻求法律保护，通过起 诉收购方违反相关法律法规或合 同约定的行为，来阻止或延缓收 购进程。
详细描述
白衣骑士通常是在公司面临敌意收购 威胁时，引入友好第三方作为潜在的 收购者，与敌意收购者竞价，以更高 的价格阻止其收购行为。
适用情况
适用于公司面临敌意收购威胁时，通 过白衣骑士可以引入竞争机制，增加 敌意收购者的收购成本和风险，从而 阻止其收词
帕克曼防御是指目标公司反过来对收购方提出收购要约，以反击敌意收购。
收购。
公司具有重要战略价值时
02
当公司具有重要战略价值，而股东或外部势力试图通过收购获
取该价值时，可以考虑采取反收购措施。
公司需要保持经营策略连贯性时
03
当公司需要保持经营策略连贯性，避免受到外部干扰时，可以
考虑采取反收购措施。
THANKS
谢谢您的观看
股东大会的否决权
股东大会决议
公司可以通过股东大会决议的方式， 否决收购方的收购计划或特定事项， 从而阻止收购完成。
浅谈企业的反向并购
浅谈企业的反向并购反向并购是指大公司被小公司收购的一种交易方式。
与传统并购相反，反向并购可以让小公司成为大公司的主人，掌握大公司的资源和实力。
反向并购是企业战略中的重要组成部分，可以大大提高企业的市场竞争力和盈利能力，其具有以下优点。
首先，反向并购可以让企业更快地拓展市场。
现在，市场竞争比以往任何时候都要激烈。
大公司往往需要大量时间和资源才能进军新市场，但是反向并购可以减少这种等待时间。
因为小公司往往具有先进的技术和敏捷的思维方式，他们可以在短时间内推出新的产品并迅速进入新市场，这可以帮助大公司更快速地获得竞争优势。
其次，反向并购可以让企业更加灵活。
大公司的运作通常较为复杂，这使得大公司要改变经营方向非常困难。
而小公司则因其规模小，所以更具有灵活性和敏捷性。
反向并购可以让小公司获得大公司的银行、资本和品牌优势，而大公司也能从小公司的敏捷性和灵活性中受益。
这种融合能力可以让企业在竞争中更胜一筹。
再次，反向并购可以让企业获得新的业务。
大公司通常在老业务上坚持不变，而小公司则更专注于新的业务。
由于反向并购可以让小公司成为大公司的主人，因此小公司可以为大公司带来全新的业务思维和知识。
通过这种合并，大公司可以拥有新的业务领域，提高市场占有率和盈利能力。
最后，反向并购可以让企业更为靠谱。
大公司通常拥有较强的资金和资源优势，而小公司则需要借助大公司能够提供的资源才能发展壮大。
在反向并购过程中，大公司可以提供资金或资源，同时也会充当小公司的长期投资方，为小公司的未来发展保驾护航。
在这种情况下，大公司不再视小公司为一次性的内部创新，而是将其视为一个战略性实体。
因此反向并购可以帮助企业更加可靠和持久地发展下去。
总之，反向收购是一种业务战略，在企业的日常运营中具有重要的意义。
在反向并购的过程中，大公司可以获得新的市场机遇和业务思维，同时也能为小公司提供资金和支持。
反向并购可以加强企业的竞争力和市场占有率，实现企业长期发展。
公司反收购策略范文.doc
公司反收购策略范文收购有善意和恶意之分。
对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者那么会竭力抵御，以防止本公司被收购。
由于我国证券市场还处在开展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。
事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
最正确的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。
目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。
一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动乱，从而借机谋利;三是管理层担忧，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。
因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购本钱，使对方望而却步。
经常采用的手段主要有：1.金降落伞策略。
是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购本钱。
”2.银降落伞策略。
是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃承受收购方所提要约。
此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。
如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。
例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，到达自我控制，防止股权旁落。
浅谈企业的反向并购
浅谈企业的反向并购反向并购是指企业在被并购的情况下，反过来收购原来的收购方。
一般情况下，反向并购是由被并购企业的原股东构思的。
企业反向并购对企业的发展是有利的，可以为企业带来以下几个方面的好处。
一、增强企业实力公司实力是影响企业竞争力的关键因素之一。
反向并购的实质是企业间资源的重新配置，资本的流动，以达到优化资源配置的目的。
有些反向并购是在有自己特色产品和业务的前提下展开的，采用反向并购可以获得对方所缺少的特色产品和业务，做到优势互补，实现产业链条的延伸和完善，从而达到优化企业资源配置，提升企业实力的目的。
二、扩大市场份额反向并购还可以扩大企业市场份额，增强市场竞争力。
随着市场经济的日益发展，竞争日益激烈，企业间市场份额的争夺也愈发激烈，通过反向并购收购原来自己的收购方，企业可以快速增加市场份额，提升市场竞争力，促进企业的长远发展。
三、优化公司治理反向并购对企业的治理结构进行了调整。
通过收购原来的收购方，企业可以吸取对方的组织结构和运作方式，优化自身的治理结构，提升企业效率，从而提高企业的经济效益。
四、增加商誉和品牌影响力反向并购可以增加企业的商誉和品牌影响力。
在竞争激烈的市场中，品牌影响力是影响企业的市场份额和竞争力的重要因素之一。
反向并购可以获得对方的品牌、知名度和声誉等，提高自身的品牌影响力，增加商誉。
五、提高企业的企业文化和人才反向并购还可以为企业带来优秀的企业文化和人才。
通过收购原来的收购方，企业可以吸收对方的先进管理和经验，充分利用对方的人才资源，提升企业的竞争力和企业文化的软实力。
六、降低市场风险反向并购可以降低企业的市场风险。
企业发展离不开市场风险的控制，通过反向并购可以扩大企业规模，降低衰退或倒闭的风险，避免市场风险过高蒙受巨大损失。
总之，企业反向并购对企业的发展是有利的。
通过对资源的优化配置和产业链的完善，扩大企业市场份额和品牌影响力，降低企业市场风险，提升企业实力和治理效率，为企业的发展和经济效益注入新的活力。
企业“反向收购”的法律考虑pptx
公司章程是公司设立和运营的基础，公司章程应对反向收购进行规定，包括反向收购的程序、条件、决策程序等。
公司法相关规定
信息披露
证券法规定，上市公司在发生反向收购时，应及时披露相关信息，包括交易的详细情况、交易对价、交易目的等。
证券交易的禁止行为
证券法规定，反向收购中禁止内幕交易、市场操纵、虚假陈述等行为，否则将承担法律责任。
涉及反向收购的税务问题，需要遵守国家税务总局的相关规定。
税务监管
如果涉及外资参与反向收购，还需符合国家外管局的相关规定。
外汇管理
其他相关监管机构的规定
04
反向收购的法律风险与防范
披露不全面
如果收购方未能全面披露目标公司的负债、潜在诉讼等信息，可能给企业带来未知风险。
信息误导
收购方可能利用不准确的信息误导其他投资者或债权人，导致决策失误。
信息披露不完全风险
估值偏高
如果收购方对目标公司的估值过高，可能导致支付过高的对价。
定价方法不合理
定价方法的选择可能影响最终的收购价格，如采用市盈率法可能导致价格虚高。
定价风险
企业合并可能受到反垄断法的规制，审查机关可能对交易进行审查。
集中审查风险
企业收购后可能在相关市场占据过高份额，从而违反反垄断法。
特点
定义与特点
反向收购的利弊
01
02
03
04
05
06
适用范围较广，主要适用于以下场景上市公司或非上市公司之间的收购；外资企业收购国有企业；外资企业收购民营企业；外资企业收购外资企业；外资企业收购外资企业；外资企业收购外资企业。
反向收购的适用范围
02
反向收购的法律框架
反向收购的主体
收购与反收购经典案例分析(王怀芳)
新沟通 心体验Wind 电话会议平台：针对中国金融行业特点，背靠及利用wind 资讯强大用户资源，并有专职人员全程引导协助，辅以Wind 云存储服务，为金融界高端用户提供全新一站式专业电话会议服务解决方案。
包含会议发布推广•会议召开•会议主持•会议记录 •会后宣传。
——中国金融数据及解决方案首席服务商会议名称：收购与反收购经典案例分析会议时间：2012年3月29日 10：00-11：00会议主办方：上海万得信息技术股份有限公司、上海国家会计学院会议主讲人：上海国家会计学院副教授王怀芳会议简介：随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了使您初步了解主流的收购类型与反收购手段，iWind 3C特为您邀请了上海国家会计学院副教授王怀芳博士在会议中进行分析收购实际案例分析，同时介绍国外反收购措施。
希望对您能有所启发。
会议内容：主持人：感谢大家收听本次的电话会议，我是会议助理，随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了让大家对主流的收购与反收购手段有初步的了解，本次会议我们邀请到上海国家会计学院副教授王怀芳博士为大家分析收购的实际案例，同时为大家介绍国外反收购的措施，希望对大家能有所启发。
本次会议预计时间是1个小时，前面40分钟由王怀芳博士为我们分析收购案例、介绍国外反收购措施，后面20分钟大家可以向王怀芳博士提问，如果大家需要提问，请在我们宣布会议进入提问环节后按电话上的“*2”键开始提问。
下面我们的会议正式开始，有请王怀芳博士。
王怀芳：大家好，很高兴跟大家进行交流。
我们花四五十分钟的时间交流一下收购与反收购的话题。
我们首先谈一下一个企业从发展的路径看主要有两条路径，一个是企业内部的扩张，另一种方式就是通过并购的方式。
敌意收购与反收购
Page 7
二.反收购的预防性措施 反收购的预防性措施 1,反收购的目的 反收购的目的 反收购的
目标公司的管理层在得知自己的公司成为收购目标后往往会有 许多担心，他们可能担心自己的前途与出路， 许多担心，他们可能担心自己的前途与出路，担心公司各级员工的事 业与饭碗，也可能担心公司的前途和当地经济的发展。 业与饭碗，也可能担心公司的前途和当地经济的发展。无论是于公还 是于私，只要担心没有消除，他们就可能视并购为敌人， 是于私，只要担心没有消除，他们就可能视并购为敌人，就会采取反 收购的措施。因此，反收购和敌意收购其实是一对孪生兄弟， 收购的措施。因此，反收购和敌意收购其实是一对孪生兄弟，有了敌 意收购，才会有反收购。 世纪80年代 意收购，才会有反收购。在20世纪 年代，随着公司之间敌意收购的 世纪 年代， 发展，反收购的措施也得到了迅速的发展， 发展，反收购的措施也得到了迅速的发展，许多反收购的措施变得相 当复杂与精细，在与敌意收购的较量中发展。 当复杂与精细，在与敌意收购的较量中发展。主要的投资银行都组织 起了防卫专家队伍。 起了防卫专家队伍。
பைடு நூலகம்
Page 6
5,代理权之争 代理权之争
这是指一个或者一群股东通过公司投票权的委托代理机制取得 公司控制权的安排 在中国，这种做法也叫做委托书收购， 公司控制权的安排：在中国，这种做法也叫做委托书收购，即收购 者通过做公司其他持股人和小股东的工作，争取他们的支持 们的支持， 者通过做公司其他持股人和小股东的工作，争取他们的支持，获得 相对控制或绝对控制公司表决权的机制。代理权竞争主要有两种:一 相对控制或绝对控制公司表决权的机制。代理权竞争主要有两种 一 是争夺董事会的位置，争当具有决策权的董事， 是争夺董事会的位置，争当具有决策权的董事，希望可以由此控制 董事会、当选董事，好进而控制公司管理层及整个公司； 董事会、当选董事，好进而控制公司管理层及整个公司；二是在董 事会中就某项具体的议题进行讨论时表达不同于管理层的意见， 事会中就某项具体的议题进行讨论时表达不同于管理层的意见，争 取左右董事会的决策。代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤： 取左右董事会的决策。代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤： (1)由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代 由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代 理权之 在股东大会之前， 理权之争。(2)在股东大会之前，收购方积极联系其他股东，争获他 在股东大会之前 收购方积极联系其他股东， 们的委托，支持自己在大会上的意见。 们的委托，支持自己在大会上的意见。收购方通常会委托专门的机 构去了解股东的名单、持股的数量，及进行必要的说服工作。 在 构去了解股东的名单、持股的数量，及进行必要的说服工作。(3)在 获得股东的委托之后，收购方会将获得的委托投票权提交大会， 获得股东的委托之后，收购方会将获得的委托投票权提交大会，在 此基础上行使委托投票权。 此基础上行使委托投票权。
反收购
一、反收购概念收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。
反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。
反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。
二、反收购的目的反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止发生收购者与目标公司的股东、管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标公司的控制权掌握在自己手中，防止对目标公司产生实质性的影响。
1、控制权是有价值的：2、让股东获得最高的收购溢价：3、目标公司价值被低估：4、目标公司管理层维护自身的利益：5、避免短期行为：6、维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性：7、维护公司相关利益关系体权益：8、维护壳资源：9、其他：譬如政府的行为因素、收购公司的治理方式与目标公司发展不符等。
三、反收购策略目标公司在洞悉到收购公司欲实施敌意收购后，应首先分析收购者的收购动机及对方的实力，明晓自身对收购方的吸引力在何处，然后发掘对方的弱点，以便采取正确的行动，在此过程中要判断对方的收购意图是否真实，是否是属于绿票讹诈（或称公开敲诈），即是否属于恶意报价者迫使公司以高于市价的价格买回股票的行为。
目标公司根据实际情况可以选择如下的防卫措施：1、反收购的财务策略防御：1)通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中增加限制性条款，如被接管时要提前偿还债务等。
2)力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中。
3)增加对现有股东的股利发放率。
4)营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他公司，尤其是收购者不希望要的公司。
5)对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应将其剥离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立。
6)通过重组或分立的方法，实现那些被低估资产的真实价值。
企业恶意并购与反并购策略分析
企业恶意并购与反并购策略分析随着全球经济一体化的深入和市场竞争的加剧，企业之间的并购行为日益频繁。
并购是企业进行战略调整和资源整合的一种重要手段，有助于提升企业的市场地位和竞争力。
并购行为也存在着一些不良现象，比如企业恶意并购。
企业恶意并购是指企业为了获取资产、消除竞争对手或者牟取非法利益而采取不正当手段进行的并购行为。
企业恶意并购会对被并购企业以及整个行业市场产生严重影响，因此对于企业来说，如何防范恶意并购，以及如何进行反并购是非常重要的。
一、企业恶意并购的特点1. 隐蔽性强：企业恶意并购的实施过程通常具有极强的隐蔽性，往往是在不经他人同意的情况下进行交易，并力图将其收购行为隐瞒起来，以达到其恶意目的。
2. 不畏法律风险：庞大资金和资源优势使得企业在进行恶意并购时，常常无视法律法规，借助各种手段实施违法行为，从而达到其恶意并购的目的。
3. 对被并购企业的负面影响：企业恶意并购通常会对被并购企业的正常经营造成严重影响，甚至导致其倒闭，给员工和投资者带来重大损失。
1.破坏市场秩序：企业恶意并购会破坏市场的公平竞争秩序，导致市场资源配置不公平，给一些优良企业带来了无法挽回的损失。
2.侵害投资者利益：企业恶意并购可能导致被收购企业的投资者蒙受重大损失，也会使得其他投资者对市场的信心大幅下降。
3.伤害员工福祉：企业恶意并购可能导致被并购企业的员工面临失业风险，也会造成员工的福利保障受损。
4.侵害国家利益：企业恶意并购会导致国家产业结构的扭曲，破坏国家经济健康发展，对国家经济安全构成重大威胁。
1. 建立健全的法律法规：完善相关法律法规，明确企业收购行为的合法性和条件，加强对恶意并购行为的打击和惩罚，保护被并购企业的合法权益。
2. 强化企业自身治理：企业自身应当健全完善的内部治理结构，加强对外部资本的监督和管理，避免企业因为内部管理不善而成为恶意并购的目标。
3. 加强信息披露与评估：企业应当增加信息披露的透明度，加强对外部投资者和潜在收购者的信息披露，让市场对企业的真实情况有充分了解，杜绝因信息不对称导致的恶意并购。
浅谈企业的反向并购
浅谈企业的反向并购反向并购是指一个企业收购一个比自己规模更大的企业，即小企业收购大企业。
反向并购在企业发展中有着重要的作用，可以帮助企业快速实现规模的扩大和业务的增长。
本文将从几个方面对企业的反向并购进行探讨。
反向并购可以帮助企业快速扩大规模。
一个企业要想在短时间内扩大规模，单纯靠自身内部的发展往往难以快速实现。
而通过反向并购，企业可以直接收购一个规模更大的企业，从而迅速扩大自己的规模。
通过并购后企业可以快速获取更多的资源，包括人力资源、技术资源、市场资源等，从而实现规模的快速增长。
并且，反向并购还可以帮助企业降低运营成本，通过规模效应实现成本的降低，提高企业的竞争力。
反向并购可以帮助企业快速进入新的市场领域。
在市场经济竞争日益激烈的今天，企业要想在新的市场领域快速立足并取得竞争优势往往是比较困难的。
而通过反向并购，企业可以直接收购在目标市场领域有竞争力的企业，从而快速进入该市场，并利用被收购企业的品牌和渠道等资源，迅速建立起在该市场的竞争优势。
通过反向并购，企业可以省去市场开拓的过程，节省时间和精力，实现快速进入新市场并实现业务增长。
反向并购可以促进企业的产业升级。
随着市场竞争的加剧，企业需要不断提升自己的竞争力，通过技术创新和业务转型来实现产业升级。
而通过反向并购，企业可以收购在相关领域有竞争力的企业，从而快速获取先进的技术和业务经验，推动企业的产业升级和创新发展。
通过反向并购，企业可以加快技术的研发和应用，提高产品质量和服务水平，达到产业升级的目标。
反向并购也有风险与挑战。
一方面，反向并购的整合可能面临文化差异、管理融合和业务冲突等问题，需要企业管理层具备良好的整合能力和管理水平。
反向并购也需要大量的资金支持，企业要能够承担相应的财务风险并保持良好的财务状况。
反向并购还需要合规经营，遵守相关法律法规，避免因并购行为而引发的法律纠纷和风险。
反向并购是企业发展中的一种重要战略选择。
通过反向并购，企业可以快速扩大规模、进入新市场、促进产业升级等，从而实现规模和业务的增长。
企业恶意并购与反并购策略分析
企业恶意并购与反并购策略分析随着经济全球化的加剧，企业并购活动成为了企业发展的重要手段。
而在这个过程中，有些企业以恶意并购的形式对目标企业进行收购，并且还会采取各种手段进行反并购，以达到自己的利益最大化。
本文将从恶意并购的定义和特点、恶意并购的危害、防范恶意并购的策略以及目标企业的反并购策略等方面进行深入分析。
一、恶意并购的定义和特点恶意并购是指在不通知目标公司、未经主动同意或未经充分谈判的情况下，企业通过收购他人的股份来获得对目标公司的控制权。
恶意并购的特点主要包括以下几点：1.偷袭性强：恶意并购常常是秘密策划的，企业在没有征得目标公司同意的情况下，突然对其进行收购，以实现对目标公司的控制。
2.目的性明确：恶意并购往往是出于利益最大化的目的，企业希望通过控制目标公司来获取更多的资源和利润。
3.主动性强：恶意并购通常是主动发起的，企业会精心策划并采取各种手段来实施。
二、恶意并购的危害恶意并购对目标公司和整个市场都会带来一系列的危害：1.破坏目标公司的发展战略：恶意并购往往会破坏目标公司原有的发展计划和战略，影响其业务的正常运转。
2.影响市场秩序：恶意并购可能会导致市场资源的不合理配置，破坏市场竞争的公平性。
3.损害投资者利益：恶意并购往往使得目标公司的股价暴跌，损害投资者的利益。
4.影响产业竞争格局：恶意并购可能改变产业竞争格局，导致产业动荡，对整个产业链的发展带来负面影响。
三、防范恶意并购的策略为了防范恶意并购对企业的危害，企业可以采取以下几种策略：1.建立有效的防御机制：企业应建立完善的公司治理结构和防御机制，加强对恶意并购的监控和预警。
2.加强信息披露：企业应加强信息披露，及时向投资者和监管机构披露有关收购情况，提高透明度和监管效果。
3.加强股东沟通：企业应加强与股东的沟通和合作，提高股东忠诚度，以减少外部势力对企业的干扰。
4.保持稳定发展：企业应坚持稳健的发展战略，提高自身的核心竞争力，减少被并购的可能性。
浅谈企业的反向并购
浅谈企业的反向并购反向并购是指企业通过收购大公司或者进入新兴市场来实现扩张和增长的一种并购方式。
与传统的并购方式相比，反向并购具有一定的特点和优势。
反向并购可以帮助企业快速扩大规模。
通过收购大公司或者进入新兴市场，企业可以以新的形式出现在市场上，吸引更多的客户和资源，提升企业的竞争力和市场地位。
这种方式可以通过买断并整合一个已有的品牌和成熟的市场份额，避免从头开始建立品牌和市场份额。
反向并购可以实现产业链的延伸和优化。
通过收购具有相关补充或延伸产业的公司，企业可以实现产业链的优化和完善，提高企业整体的综合竞争力。
一家生产手机的企业可以通过收购手机零部件供应商或者手机销售渠道商，从而掌握整个手机产业链，降低成本和提高效率。
反向并购可以帮助企业进入新的市场。
随着全球化进程的深入，企业需要寻求新的增长点和市场份额。
通过收购境外企业或者进入新兴市场，企业可以快速进入新的市场，获取当地资源和市场份额，实现全球化战略的布局和目标。
第四，反向并购可以帮助企业获取高端技术和知识产权。
在当前科技创新日新月异的时代，高端技术和知识产权成为企业竞争的关键。
通过收购具有高端技术和知识产权的企业，企业可以快速获取和应用这些资源，提升企业的技术实力和创新能力，增强企业的核心竞争力。
反向并购也存在一些挑战和风险。
反向并购可能会面临文化冲突和管理问题。
不同企业之间的文化差异和管理风格可能导致整合和协同效果不佳，甚至导致失败。
在进行反向并购时，企业需要注意文化的融合和团队的整合。
反向并购可能会面临法律和政策风险。
在国际并购中，涉及到跨国法律和政策的问题，例如外汇管制、合规性和知识产权保护等。
企业需要具备足够的法律和政策意识，以减少风险和提高成功率。
反向并购也可能会面临财务和估值风险。
在并购过程中，企业需要进行财务尽职调查和估值，以确定合理的价格和交易条件。
如果估值不准确或者财务信息不真实，都可能导致并购失败或者带来财务风险。
收购与反收购策略及注意事项
收购与反收购策略及注意事项收购与反收购策略及注意事项1、收购策略1.1、收购策略的制定在一个经营管理都比较正规的企业里，策略性投资组合管理很重要。
因为企业为追求经济效益，为寻求不断发展壮大，就应不断地评估自身的综合实力、评估本企业所处的环境、机会与风险，审时度势，适时地采取兼并或撤资，将资金重新分配和组合，是出售未来前景看淡的企业，还是兼并潜力大、目前生产不理想、未来前景看好的企业，是继续生产原来的产品还是调整力量，把工作放在新产品的开发上，这些都是企业面临的现实问题，必须及时作出抉择。
在企业并购实践中，收购策略的制定，与一般自创公司的投资策略一样重要，是投资成败的关键所在。
1.2、中心式多元化策略中心式多角化策略，指欲兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行业的企业的兼并策略。
中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。
有很多公司就采取了中心式多角化兼并策略，经过技术上的相互支持，销售网的更好利用，迅速在市场上占领了一席之地。
实践证明，采取这种策略，确实可以促使企业规模快速成长。
采取中心式多角化兼并策略的风险常在于“自以为是”，以为本身对新开拓的行业有相当的了解而贸然投入，其实对亨行业的了解还不够，或者，原以为新行业与本业可以使客户群相通，后来才发现，销售对象并不完全相同。
中心式多角化兼并策略所面临风险要比内部发展策略与复合式多角化策略的风险小得多。
1.3、复合式多元化策略复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业完全无关的兼并策略。
复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，并使利润稳定。
散投资的风险、使资金、技术、人才、物力分散，复合式多角化兼并策略应该成为大型企业追求长远发展，避免市场风险的最优选择。
注意事项：（1）欲介入的行业必须增长快，是有发展前途的行业,且不可盲目进入“夕阳产业”。
（2）新行业的财务控制及企业管理方法最好是与本企业比较类似。
收购与反收购课件
05
收购与反收购案例分析
腾讯收购Supercell
01
收购方：腾讯
02
03
04
05
收购标的：Supercell公 司60%的股份
交易金额：约86亿美元
收购背景：腾讯一直在 寻求海外投资机会，以 扩大其全球影响力。 Supercell是一家芬兰游 戏公司，拥有多款热门 游戏，如《部落冲突》 、《皇室战争》等。腾 讯看中了Supercell的研 发能力和游戏资源，希 望通过收购来加速其在 游戏领域的国际化进程 。
交易金额：约95亿美元
阿里巴巴收购饿了么
收购背景
阿里巴巴一直在寻求在本地生活服务领域的发展机会，以完善其生态布局。饿了么是一家中国领先的本地生活服 务平台，拥有庞大的用户群体和高效的物流体系。阿里巴巴看中了饿了么的市场地位和用户资源，希望通过收购 来加速其在本地生活服务领域的布局。
收购影响
阿里巴巴收购饿了么后，将获得后者强大的用户资源和物流体系，进一步增强其在本地生活服务领域的竞争力。 同时，阿里巴巴将借助饿了么的品牌影响力和市场地位，进一步扩大其在中国市场的份额。此外，阿里巴巴还将 与饿了么共同探索新的商业模式和创新服务，提升用户体验和商业价值。
发展
近年来，随着全球化的加速和市场竞争的加剧，收购与反收 购的发展越来越迅速，涉及的金额也越来越大。同时，各国 政府也加强了对收购与反收购的监管，制定了一系列法律法 规来规范收购与反收购行为。
02
收购流程
尽职调查
目标公司的背景调查
尽职调查报告的撰写和审核 人力资源和组织结构评估
行业和市场分析 财务和法律尽职调查
浅析上市公司反收购的策略
浅析上市公司反收购的策略随着市场经济的发展，公司之间的收购与合并成为了日益常见的交易形式。
然而，在某些情况下，被收购方并不希望被收购或合并，这时就需要采取反收购的策略。
本文将从上市公司反收购的角度出发，分析反收购的策略及其原因。
一、什么是反收购收购是指一家公司通过支付现金或发行股票的方式收购另一家公司的股份，并使其成为自己的一部分。
而反收购，则是指被收购公司采取各种方法阻止对方公司进行收购或并购的交易。
二、上市公司反收购的原因1. 保护自身利益被收购方考虑到其未来的发展可能会受到影响，因此希望保持独立运营，继续发展自己的业务和品牌，保护自身利益。
2. 对收购方的不信任被收购方对收购方的管理水平、财务状况或经营模式等方面存在疑虑，不希望被其收购。
3. 收购价格过低被收购方认为收购价格过低，未能充分体现自己的价值和潜力，因此采取反收购的策略。
三、上市公司反收购的策略1. 采取防御措施被收购方可以采取各种防御措施，包括激活“防御管制机制”、制定收购规则、采取穿透式监管、延缓交易、推迟或挂起审批等方式，以使交易不能成功完成。
2. 进行收购同业公司、强化抗衡能力被收购方可以借助其他并购机会，在同业企业中取得优势，提高自己的市场份额、品牌影响力、技术实力等，增强自己的抗衡能力，防止被收购。
3. 寻求合适的收购方被收购方可以寻求其他合适的收购方，以取代原来的收购方。
这可以通过寻求新的合作伙伴，寻找其他收购方，或者通过自主申请上市等方式。
4. 发布市场信息被收购方可以加强市场宣传，发布自己的公司信息，使更多的人了解自己的优势和实力，并提高市场声誉。
这样有助于减轻被收购方的风险和阻止收购的进行。
四、总结反收购是被收购方为了保护自身利益而采取的一种反应。
上市公司反收购的策略与其原因是密不可分的，反收购的策略不仅需要根据自己的实际情况选择，而且还需要发挥自己的优势，策略的选择要与公司的战略目标相一致，及时作出反应，使自己的利益得到保障。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
以搜狐为例浅析企业收购与反收购
成一虫/(chinabyte)
10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。
这里的“不合作态度”指的是搜狐在今年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。
下面，我们试着以此案为例，说说企业的收购与反收购。
收购的定义、动机和方式
收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。
举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。
相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。
收购的常见动机为：
（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。
（2）快速进入新的行业领域。
（3）取得先进生产技术和各类人才。
（4）转手倒卖。
（5）扼杀竞争对手。
（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。
（7）获取上市公司的壳资源等。
显然，在搜狐这个案例中，青鸟对搜狐的收购动机最可能是
（2）或（4）。
具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。
青鸟成为第三大股东后，可能正式向搜狐提出收购意向，要求与搜狐协商此事。
而搜狐董事会没有理会，因此基本可以判定为非善意收购。
裕兴举牌方正科技，也可划入敌意收购行列。
新浪经与杨澜友好协商，换股进入阳光卫视，则为
善意收购。
另外我们经常可以听到杠杆收购方式，主要是指运用财务杠杆，通过借款筹集资金，以小博大，控制目标企业。
杠杆收购与一般收购的区别在于，一般收购中的负债主要由收购方的资金或其他资产偿还；而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购企业今后内部产生的经营效益，结合有选择的出售一
些原有资产进行偿还，投资者的资金只在其中占很小的部
分，通常为10%-30%左右。
美国80年代中后期曾经流行“垃圾债券”（Junkbond），即信用评级不太高，但利率较高的债券。
整个80年代，美国各公司发行的垃圾债券有1700多亿美元，其中有一部分即是出于杠杆收购的需要。
1988年底，亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠“魔术师”、“垃圾债券之王”米尔根（此君后来也完蛋）发行的垃圾债券筹得的。
利用垃圾债券进行杠杆收购财务风险较大，基础利率高时不甚适合此法，如果收购完成后碰到熊市或股灾，
就难以顺利还款。
收购与反收购
通常情况下，恶意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购，遭拒绝后便可能爆发股权之战，被收购企业也会进行反收购行动。
恶意收购主要有以下手法：（1）狗熊式拥抱(bear hug)，指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要
求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。
（2）狙击式公开购买，先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%（有的国家和地区，如我国规定，这里得公告，无法隐藏），然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。
除了收购股票外，还可收购目标公司中小股东的投票委托书。
如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事
会，最终达到合并的目的。
一般来说，被狙击的公司，通常是大股东财务吃紧、公司股权相对分散、股价被明显低估或者是现金流丰裕几种情况。
比如方正科技，就是股权高度分散的典范。
搜狐则拥有充足的现金，股价也低，但是它的股权相对集中，张朝阳与MAXTECH公司合计持股比重超过45%，若二者抱成一团，青鸟显然没有机会收购成功。
在香港股市中，比较有名的狙击手有刘銮雄（他也是女明星的狙击手），经典的战役有狙击能达、收购华置、狙击煤气、挑战嘉道理等。
反收购的动机一般都比较单纯，即：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后
对公司经营不利等。
搜狐的第一大股东是张朝阳，兼任公司董事长及CEO。
如果青鸟收购搜狐成功，则张朝阳的位置会有些危险。
此外，张朝阳对搜狐本身比较有信心，深信当前搜狐的股价过低，此时转让手中股份颇为不值。
再者，搜狐管理层具有留洋背景，可能不太认同土生土长的青鸟公司。
青鸟在内地有青鸟华光、青鸟天桥两家上市公司，在香港还有青鸟环宇。
主营业务是软件、有线电视网等，比较杂乱，而且都不是很强势。
三家上市公司的再融资能力也有限。
搜狐有理由防着对方仅仅冲着自己手中的数千万美金而来。
常用的反收购方式有：增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。
方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。
搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。
这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于
高价转让套现。
如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。
“毒丸”也有变种，如兑换毒
债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。
这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。
“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。
在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场目前还没有多大的实
用性。
我国的相关法规环境
《中华人民共和国证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。
上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。
比方说，我通过二级市场增持，若持有A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。
这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能
不买。
收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。
记得香港股市也有类似规定。
所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。
协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。
需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批
准。
再有，《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
因此，我国的股份公司很难也很少操作股票回购。
《公司法》还规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监
事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。
在收购实践中，倘若碰到此类情形，收购方便无法受让发起人及管理层的股份。
希望以上资料对你有所帮助，附励志名言3条：
1、宁可辛苦一阵子，不要苦一辈子。
2、为成功找方法，不为失败找借口。
3、蔚蓝的天空虽然美丽，经常风云莫测的人却是起落无从。
但他往往会
成为风云人物，因为他经得起大风大浪的考验。