公司治理专题

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5)代理问题的三个特征
激励不相容:委托人与代理人追求的目标有差异, 经营者对自身利益的追求,很难自然地与股东的 利益保持一致,使委托人利益最大化的决策,与 使代理人利益最大化的决策之间存在显著差异。 激励不相容导致了激励机制的产生。 如何设计适当的激励机制以使委托人和代理人 的利益趋于一致是值得研究的问题(如股权激 励的设计、EVA激励机制)。
公司治理的主要问题:怎么样加强对公司 控股股东的监督,保护中小股东的利益。
我国近年来发生多起控股股东挪用公司资 金的事件。
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二、公司治理(corporate governance)内涵
1、狭义的公司治理 指所有者、主要是股东对经营者的一种监
督与制衡机制。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化,
防止经营者对所有者利益的背离,降低公 司代理成本。 公司治理问题的前提:所有权和经营权分 离。
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二 公司治理(corporate governance) 内涵
公司治理结构:是一种对公司进行管理和 控制的体系。是指由所有者、董事会和高 级执行人员即高级经理三者组成的一种组 织结构。
狭义的公司治理结构:“三会”(股东大 会、董事会、监事会)及管理层所构成的 内部治理。
股东拥有剩余索取权和剩余控制权。 经理拥有酌情处理权:在企业经营过程中,根
据具体情况自主作出决定的权力。
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6)两类代理问题
剩余索取权相对于合同收益而言,指企业 收入在扣除所有固定合同支付(原材料、 固定工资、利息等)后余额(利润)的要 求权。
是否存在剩余不确定。固定合同支付之前,剩 余索取权什么都得不到。
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2、两权分离 1932[美]伯利和米恩斯(Berle &Means)
《现代公司和私有产权》对200个公司分 析。结论:现代公司的所有权与控制权实 现了分离,控制权由所有者转移到管理者 手中,而管理者的利益经常偏离股东的利 益。
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5)代理问题的三个特征
代理问题的三个特征(林毅夫等,1997) :信息 不对称、激励不相容和责任不对等。
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6)两类代理问题
第一类:股东和经理人之间的代理问题 (股权高度分散):委托人和代理人目标 可能不一致,代理人很可能会通过不可观 察的行为来谋取自己的私利。
代理问题的存在,使得委托人的利益受到 损害,这种损失叫“代理成本”。
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6)两类代理问题
股东持有公司股份,拥有企业,而聘请职 业经理来经营企业。
主要利益相关者: 股东 经理层 董事会 其它利益相关者: 雇员 顾客 供应商 债权
人 社区 政府 公众
利益相关者理论的基础:公司规模庞大, 对社会影响普遍。
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2、广义的公司治理
通过一套包括正式及非正式、内部的或外部的制 度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利 益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维 护公司各方面的利益。
信息不对称:委托人与代理人掌握的公司生产 经营的信息是不对称的,作为代理人的经理阶 层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收 益和成本等方面的信息。
会计报表的作用就是减少委托人和代理人之间 的信息不对称问题,加强监督。
怎么样增强会计报表的客观性、减少代理人的 会计造假和盈余操纵是值得研究的问题。
有限责任公司制 股份有限公司制
•永续的生命体 •股份可以自由地 转让 •出资人承担有限 责任
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公司治理问题的产生
1、股权结构分散化 美国:少数人持股-----社会公众持股------机
构投资者持股(共同基金、养老基金、保 险基金及捐赠基金) 20世纪80年代以前,股权结构高度分散, 企业有成千上万个股东,最大股东所持有 的公司股份多在5%以下。
公司治理专题
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主要内容
1. 公司治理问题起源 2. 公司治理的含义 3. 公司治理的研究主题 4. 公司治理模式 5. 中国公司治理现状
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一 企业制度的差异和演进
古典企业制度 单人业主制 合伙制
•企业归业主所有
•业主对企业负债 承担无限责任
•企业归业主 所有
•业主对企业 负债承担无 限责任
现代企业制度
治理的目标不仅是股东利益的最大化,而且是要 保证公司决策的科学性,从而保证公司各方面的 利害相关者的利益最大化。
股东至上治理理论(单边治理理论) VS 共 同治理理论(多边治理理论)
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5)代理问题的三个特征
责任不对等:公司的代理人掌握着公司的经营控 制权,但不承担盈亏责任;企业的委托人没有对 企业的直接控制权,但要承担盈亏责任。这就形 成了责、权、利的不对称性,在决策失误或经营 不善时,代理人的损失至多是个人的工作机会, 而委托人可能失去所有交给代理人经营的巨额资 产。 MBO(ManagementBuy-Outs,管理者收购 ) 能够部分减少责任不对等带来的代理问题。
股权激励部分解决了剩余索取权和剩余控制权 脱节的状况。
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6)两类代理问题
第二类: (Shleifer和Vishny,1997)控股股 东和中小股东(外部投资者)之间的代理 问题(股权高度集中)。 中国主要是第二类代理问题。
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6)两类Fra Baidu bibliotek理问题
在股权高度集中的情况下,剩余控制权实 际掌握在控股股东手里,控股股东可以借 此追求私人利益最大化,可能会损害中小 股东的利益。
剩余索取权实际意味着风险。
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6)两类代理问题
剩余控制权:契约中没有特别规定的活动的 决策权。
由于不确定性和契约的不完备性,在股权高度 分散的情况下,剩余索取权实际掌握在经理人 手中。经理人可以借以追求私人利益最大化, 可能损害股东的利益。
股权分散情况下公司治理的主要问题:怎么样 加强对公司经理的监督,保护股东利益?
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治理与管理的区别
➢ 目的
治理的首要目的是减少公司管理层的机会主义 行为,降低代理成本
管理的目的是正确选择经营目标和高效率地实 现经营目标(提高资源利用效率)
➢ 主体 ➢ 客体
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利益相关者(stakeholder)理论
利益相关者:能够影响一个组织目标的实 现,或者受到一个组织实现其目标过程影 响的所有个体和群体 (Freeman, 1984)。
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