国有企业公司治理问题研究

国有企业公司治理问题研究

摘要】我国国有企业经过多年的改革，公司治理

结构的组织形式与构架已基本完备，但许多改制后的国企公司治理依然存在许多的问题和弊病，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。本文从公司治理结构的角度对这些问题和弊病进行深入地分析，并提出完善国有企业公司治理结构的相关对策。

关键词】国有企业；企业改革；公司治理结构

国有企业是中国经济的中坚力量，占据着国民经济的主

体地位。国有企业经过改制，现已在国有企业内部建立起现代企业制度，然而，现代企业制度的建立并未给国有企业带来治理效率的提升，其公司的治理问题依然存在，例如，股东控制权残缺、董事会职责不清以及监事会机制不健全等。

随着《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》在党的十八届四中全会中的通过，国有企业制度的深化改革及公司治理问题的解决有了明确的方向，即不断地健全和完善公司治理机制和治理结构。

、公司治理结构的建立意义

建立有效的公司治理结构的意义在于以下三点：

1.公司治理结构的有效性关乎国有企业改革的成与败

完善的公司治理结构可使投资者的权益得到保障。这是

经营权与所有权可分离的制度基础。而政府股东因为退出存 在的障碍，就会处于进退两难的地步：一方面，如果不进行 方面，如果用强化行政干预的方式维护企业的所有权，那企 业就退回到原始的状态， 即经营权和所有权不分、 政企不分， 改革也将遭致失败。

2. 公司治理水平影响经济的增长

经济持续稳定的增长的一个重要条件就是机构投资与

个人资金通过资本市场持续不断地流入企业，从而转化为生 产和发展的资金，公司治理结构在处于这一转化的核心位 置，起着相当关键作用。

3. 公司的治理是企业竞争中最重要的基础软件

对于一个富有前景的企业来说，公司的有效治理以及对

股东的诚信是获得投资者信赖的基石，也是走向资本市场的 通行证，更加是企业竞争力的基本要素。

二、国有企业公司治理存在的主要问题

1. 股权的多元化仍未实现

国有企业股权的多元化大多数还只停留于形式。国有股

的“一股独大” 造成不同治理主体之间的相互制衡机制失

效， 企业领导层的任免权仍掌握在政府的手里，董事会及监事会 等治理机构，大多数都是形式而已。因此，公司的治理效率

干预，就会坐看国有资产的流失，未 尽到自己的责任；另

未能取得实质性的进展。

2. 股东控制权残缺，经营者行为扭曲

股东控制权的基本行使方式有两种：首先，是在股东大

会上进行的投票，公司决策的直接参与，即所谓的“用手投 票”；其次是在股票市场上的转让，通过影响股价升降而间 接地影响公司的经营，即所谓的“用脚投票” 。国有企业的 改制中，形成的是国有股、法人股、社会公众股以及内部职 工股等相互分割的股权结构，且国有股与法人股所占的比例 较大，但有关规定限制了国有股及法人股在证券市场上的买 卖，这必然造成市场价格的扭曲，其持股者也较难借助市场 来行使控制权。另一方面，很多公司对股东大会参加的股东 有最少持股数规定，而大多数流通的又都是小股东所持的股 票，这便使得这些小股东无法参加股东大会，不能直接行使

3. 董事会的职责不清

国有股份的过度集中，使股东大会变成了国有股份的扩

进入董事会，这就使得大股东在董事会中比例大都超过其持 股的比例，甚至董事会被大股东完全控制，或者由国家相关 机构直接任命。 另外， 董事长与总经理职位的合二为一， 使 经营层的权力未能相互制衡、监督。

4. 监事会机制不健全

监事会几乎是形同虚设，其发挥的监督职能相当有限。

首先，我国公司制企业所采用的为单层董事会制度，监事会 仅有部分的监督权，并无控制权与决策权。其次，我国《公 司法》等法规在公司治理结构的规范方面是以股东的价值为 导向的，忽视了监事会的作用，从而使得监事会仅成为董事 自己的控制权，因此， 中小股东的权益被大股东侵犯

大会议，且董事会是由股东大会选举产生的， 中小股东较难

会所控制下的议事机构。另外，监事会在知识、经验以及能力方面的缺陷造成公司业务状况的无法监督，使得其成为了

个摆设。

5.激励和约束机制的不健全，违规操作的处罚力度不够

首先，缺乏合理、合法的激励机制。其次，缺乏有效的

约束机制，即内部控制的现象较为严重，代理的成本过高。

另外，我国为公司治理问题所出台的法律及规范不在少

数，但是执法的力度不够，且多数只是停留于经济的惩罚上，缺乏相应的刑事惩罚。近几年频繁出现因企业高管的违规操作而造成国有资产的严重流失事件，无不说明一点，即违规的成本太低，处罚的力度不够，这使得企业高管们在违法违规的道路上前赴后继，铤而走险。

、完善国有企业公司治理结构的思路及方法

从国有企业公司治理结构的发展趋势及实际情况来看，

应从以下五个方面完善国有企业的公司治理结构，从而促进国有企业持续、健康、稳定的发展。

1.以股东主导型产权制度为基础，强化监事会的作用

我国国有企业应以调整资本结构为主导，建立起股东主

导型的公司治理结构。即将相当数量的股份赋予企业的内部人员，使其自身利益与企业的命运息息相关，这样，便可保证其积极性，认真履行自己的职责，做好份内工作。另一方面，监事会的作用须得到强化。首先，需改变董事会与监事会权力并行的现状，提升监事会的地位。其次，需明确监督的主体。公司治理体系中，监督的主体是除控股股东之外的利益相关者。对监事会的人员与组织进行调整，明确地赋予其责任、权利及义务，真正做到科学监督。

2.建立健全外部制度基础

公司治理结构是根据《公司法》的相关规定所建立的，

公司法》立法的初衷是采用“三权分立” 制度，即决策权、经营管理权以及监督权分属于股东会、董事会及监事会。通过权力的相互制衡，使得三大机构各司其职，保证公司顺利运行。但这种设计的本质缺陷是忽视了所建立的公司治理结构应以董事会为中心。而立法时又未对别国的经验教训进行借鉴，从而形成了我国制度性的缺陷。因此，于企业外部，需加快经济制度、市场体系、法律规范以及文化道德等基础方面建设的步伐，建立健全与现代公司治理结构相适应的外部制度基础。