项目尽职调查资料清单

XXXX项目尽职调查资料清单本阶段尽职调查范围XXXX公司及其控股子公司、参股子公司和分公司（以下简称“目标公司”）。

尽职调查文件提交时间要求为顺利推进本项目的进展，请目标公司于收到本清单之日起【三】日内提交尽职调查材料。

文件提供及整理要求为推进本项目的进展，加快尽职调查进程，请目标公司务必按下述要求提供并整理相关文件材料：●目标公司应根据本清单提供相关文件电子版，无电子版的提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。

●如本清单有未列或未明确列出、但可能对目标公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。

●对本清单进行标注在提供文件后，请目标公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，根据情况请标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；鉴于目前我们对目标公司的股权结构、资产状况等情况尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。

如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。

●文件提交时，电子版同时抄送XXX公司及各中介机构日常联系人。

公司设立及演变情况•历史沿革及基本情况简介•最新股权结构图（包括所有控股、参股公司及其股东、对外投资，请注明持股比例）•工商营业执照、工商注册登记表、税务登记证（国税、地税）、验资报告、股东名册及其他重要的登记文件•任何批准目标公司设立的政府批文（如适用）•公司章程、出资人协议•公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表；•自设立以来发生过的公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化情况；•历次股东大会及董事会决议、纪要，公司股权管理办法，发起人或股东的营业执照、年检记录；•投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单；公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件；资金的银行进帐单；无形资产的评估报告，并检查发起人协议。

•公司发展战略规划•公司治理结构和最新的组织机构图（并注明各部门负责人及员工人数）•下属公司，包括：公司分支机构、合资公司、联营企业情况，子公司及所属经济实体清单：资产规模、盈利状况、股权比例、业务构成等；•技术：产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况；股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况•企业享受特殊优惠的行业政策及地域政策产业情况•行业现状及发展前景及相关政策、法规、行业发展规划等；•市场进入门槛；替代产品/服务，潜在的竞争对手；•主要竞争者情况，竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等；•公司应对市场竞争的策略和措施；•中国特殊的经营环境和经营风险分析；•目标公司的负责人及技术、研发、销售等有关部门的会谈记录；相关行业主管部门的访问记录。

股权结构•目标公司现任股东的组织性文件，如为公司，请提供其成为目标公司股东时及最新的《企业法人营业执照》、章程；如为自然人，请提供身份证或者护照•目标公司现任股东所持有的除目标公司以外的法人，请提供其组织性文件，包括最新经年检的企业法人营业执照、现行有效的公司章程•所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与目标公司有关的协议和文件，包括但不限于：与目标公司成立或认购目标公司股份有关的协议及其任何修订和补充，以及与目标公司的控制权、管理、融资相关的协议•目标公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、同意目标公司股权变动的董事会决议/股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函（如有），如果转让目标公司股权的股东为国有资产占有单位，请提供该次转让的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件，以及有关该等股权转让的批复•请确认股东所持有的目标公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件•请确认股东所持有的目标公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）•请确认目标公司股东所持目标公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等财务状况•公司现行的会计政策及会计估计、会计政策变更说明•现行的财务管理制度；•税务政策，包括税务减免及返还的批准文件等•最近3年的审计报告•近3-5年的资产负债表，利润表和现金流量表•各期的账簿资料，包括：总账、明细账等资料资产负债表资产类•目前占有或使用的所有土地、房屋的清单（清单格式请见本清单附件1和附件2）•全部出让土地的土地出让之批准文件、土地出让合同和国有土地使用证；•全部土地使用费和土地出让金缴纳凭证；•房屋所有权证及房屋买卖合同（如系购买而得）•如房产系租赁，请提供相应的房产租赁合同、出租人房产证及租赁登记备案文件（如有）（格式见附件4）•如有抵押的情形或任何载有约束性条款的文件，请提供相关文件及抵押登记备案文件•涉及到在建项目的，请提供有关在建工程项目的立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程验收文件等文件（格式见附件3）;•重大动产的清单及权属文件（包括但不限于车辆的机动车行驶证）•主要设备（包括但不限于机器设备、运输设备、电子设备）清单、购买合同或相关权属证明•主要动产之上是否设定了任何质押、担保；如设定了质押、担保，请提供质押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同•租赁资产清单、相关资产租赁协议及租赁登记备案文件•货币资金明细表，实物盘点报告；•固定资产及累计折旧分类汇总表，关键设备基本情况表，固定资产盘点报告，固定资产减值评价报告；•提供现有关键设备或厂房等的成新率汇总表，现场考察；•提供房屋产权证、车辆运营或行驶证等所有权证明文件；•公司维修保养制度，大修核算政策资料，相关更新改造凭证；•近三年固定资产明细表，对于新增固定资产，提供购买等相关凭证，对于减少的固定资产，提供相关的处理程序并取得相应的处理凭证；•取得相关的关联交易合同、股东大会或董事会决议、审计报告或评估报告等文件资料；计提减值准备理由证明；•在建项目明细项目清单（含工程预算），工程物资分类汇总表，最近的工程物资盘点记录；•是否存在停工工程，如有，请说明原因；•项目立项批文、设计文件、概预算文件、建设批准文件，以及该等文件的补充和变更文件；•项目截至目前的已完成投资与预算对比情况（包括已转固部分）；•项目全部合同清单，按照建安投资、设备投资、其他投资分类列示，每个合同对应包括但不限于合同编号、对方单位、合同标的、合同金额、变更金额、已付款、发票金额、对应的工程实际进度；•项目建设资金明细表（列示项目建设资金清单，包括投入资金方的单位名称、投入时间、投入金额、偿付条款等）；•借款费用资本化情况及计算表；•最近估计的项目后期投资及项目总投资；•应收款，预付款项目的销售发票，相关合同，相关借据等；应收账款帐龄分析表，未收回证明文件；做为冲销理由的证明文件，审批证明文件；•关联交易：对于关联方欠款，取得相关交易合同；•新签的重大合同签约方营业执照或财务报告等，最近期间发生的大额交易、新产品交易的记录；•大额坏帐准备明细表，相关应收帐款、其他应帐款等明细表，计提证明资料；•预付帐款明细表；相应的购买合同，预付帐款明细表，询证函回函及其编制的函证结果汇总表；•存货政策文件；存货盘点报告，盘亏理由证明，审批证明；•存货帐龄分析表，减值准备明细表，审批证明；•近三年存货、销售费用和销售收入明细表；•提供无形资产权属证明文件；•无形资产：验资报告、审计报告、资产评估结果确认书或合同协议等文件、相关法律手续证明；•无形资产明细表，申请证明文件，申请支出证明；•提供无形资产和减值准备调查表和有关文件资料；•请提供评估机构评估报告及评估方法；•公司对外投资结构图，包括所有境内外子公司、分公司、联营企业、办事处等负债类：•提供短期借款明细表和长期借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）；•借款帐龄分析表，借款合同，还款相关凭证以及相应的抵押担保合同；•提供金融机构的授信及信用评级证明；•如果有请提供大额应付账款明细表和会计师对重要应付账款的询证函回函；•提供应付款项作帐龄分析表，未支付证明文件；•工资情况明细表，提供公司关于员工工资确定的标准；•计提福利费明细表，支付凭证；•预收帐款明细表和帐龄分析表，理由证明文件；•应付股利明细表；•预提费用明细表，转销理由证明；•提供其他应付款明细表和帐龄分析表，未支付理由证明；•提供长期应付款明细表，按借款单位、金额、期限、利率、借款条件进行列示，未支付理由证明；•取得各项应付税金明细表，请提供完税证明；所有者权益：•股本结构变化情况；•各股东的股权登记文件，各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件；•相关实物资产的明细表，权属证明和资产交接单；•历年实收资本的变动情况，资本公积明细表；•历年资本公积增减变动的内容及其依据•资本公积转增资本情况；•年度审计报告、关于历次股利分配的董事会决议、股东大会决议；损益表：•产品销售采用的主要结算方式及各结算方式适用的条件，各种结算方式下收入确认的会计政策；•主要产品销售收入、成本和毛利明细表，主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况；•大额销售合同，销售业务的原始凭证（发票、送货单据）；•主要产品销售数量表；主要产品价格资料；•退货，折让记录，相关会计处理；•产品销售收入外币折算方法；•各期纳税申报资料及税票；•生产成本在产成品和在产品之间分配的说明文件；•主要产品单位成本表；•产品成本计算单；•直接人工成本资料；•主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表；•制造费用明细表；•销售成本帐户重大调整事项说明；•支付关联方的管理费等各项费用的相关单据；组织、人力资源和劳资关系公司治理结构：•提供公司董事会、监事会成员名单；•提供董事会、监事会的议事规则；•说明董事会、监事会成员的成员构成、成员产生过程以及各自的相关职能；•说明董事会、监事会成员的背景；•在监事会、董事会之下，是否还设有薪酬及提名委员会、审计委员会、人力资源委员会及招投标委员会等专业委员会及内部审计师一职？如果有，参照前三款要求提供相关材料。

公司管理架构：•提供公司管理架构图；•提供各（职能）部门的职责及其相互间的关系说明。

公司员工分布和特点概览：•提供公司员工结构/类别清单，包括员工的姓名、年龄、籍贯、级别、学历、技术职称、身体状况等；•提供员工的薪酬水平区间，及薪酬激励计划/办法；•提供员工福利及劳资关系的相关文件或说明；•提供公司骨干技术人员名册及技术骨干人员的专业特长说明；•关键人员基本情况，聘用合同，薪酬状况；•劳资合同，福利待遇，当地社保福利相关规定，企业缴纳应缴部分后所得收据等相关资料。