公司股权结构设计的原则与因素.pdf
上市公司股权结构优化问题分析.doc

上市公司股权结构优化问题分析.doc上市公司股权结构优化问题分析一、引言随着经济的发展和金融市场的成熟,上市公司股权结构的优化问题日益引起人们的关注。
本文旨在通过分析上市公司股权结构的优化问题,探讨其影响因素、存在的问题以及应对措施,以期为相关方面提供参考和指导。
二、股权结构的概念与影响因素1. 股权结构的定义股权结构是指上市公司内部股东分散程度、股权集中度和股东关系等方面的情况,是公司内部权力和资源分配的表现形式。
2. 影响股权结构的因素a) 法律法规制度:包括公司法、证券法等,对公司的股权结构设置了相应的规范和要求。
b) 产权制度:公有制、私有制等不同的产权制度与股权结构之间存在一定的连系。
c) 公司管理结构:不同的公司管理结构对股权结构的形成和优化有着不同的影响。
d) 股东类型和属性:不同类型和属性的股东对公司股权结构的形成和调整有不同的影响。
三、上市公司股权结构的问题与挑战1. 股权集中与权力过度集中上市公司股权集中度过高,导致股东控制权过度集中,容易产生权力滥用等问题。
2. 股权分散与管理困境上市公司股权分散,导致股东之间利益分配不均,决策难以形成共识,公司管理面临一定困境。
3. 股权流通不畅上市公司股权流通不畅,限制了公司的融资能力和发展空间。
四、上市公司股权结构优化的策略与措施1. 推动法律法规完善完善公司法、证券法等法律法规,规范上市公司股权结构的设置和调整机制。
2. 强化公司管理加强公司管理,完善内部机制,提高公司决策效率和股东权益保护水平。
3. 鼓励股权多元化鼓励股权多元化,扩大股东的数量和类型,增强公司股权结构的韧性和稳定性。
4. 优化股权流通机制优化股权流通机制,简化交易程序,提高股权流通效率,激发市场活力。
五、本文所涉及附件1. 《上市公司股权结构报告样本》:包含上市公司股权结构分析和优化建议的报告样本。
2. 《上市公司股东类型统计数据》:提供上市公司股东类型的统计数据和分析报告。
股权设计的八大雷区

股权设计的八大雷区股权设计是企业发展中不可忽视的重要环节,它直接关系到股东权益、公司治理和股权激励等方面。
然而,在进行股权设计时,存在着一些常见的雷区,如果不加以注意和避免,可能会给企业带来不可预料的风险和困扰。
本文将介绍股权设计中常见的八大雷区,以帮助读者在进行股权设计时能够避免一些常见的错误。
第一大雷区是缺乏明确的股东权益保障。
股权设计应该明确规定股东在公司治理中的权益和权力,避免出现权益模糊、权力被削弱的情况。
否则,股东可能无法有效行使自己的权益,影响公司的正常运营。
第二大雷区是股权结构设计不合理。
股权结构应该能够平衡各方利益,避免出现股权集中度过高或过低的情况。
过高的股权集中度可能导致决策权过于集中,影响公司的灵活性和创新能力;过低的股权集中度可能导致决策效率低下,阻碍公司发展。
第三大雷区是股权激励政策设计不合理。
股权激励是吸引和激励员工的重要手段,但如果设计不合理,可能会引发员工不满和流失。
股权激励政策应该与公司的发展目标和员工的表现相匹配,避免给员工带来不公平感和不确定性。
第四大雷区是忽视法律法规和合同约束。
股权设计必须符合相关的法律法规和合同约束,否则可能会引发法律风险和纠纷。
在进行股权设计时,应该咨询专业律师的意见,确保设计的合法合规。
第五大雷区是缺乏有效的股权退出机制。
股权退出是股东投资的重要考虑因素,如果没有有效的退出机制,可能会导致股东无法及时变现投资,限制了新投资者的进入和企业的融资能力。
第六大雷区是过度依赖股权融资。
股权融资是企业发展的重要手段之一,但过度依赖股权融资可能导致股权稀释和控制权流失。
在进行股权设计时,应该综合考虑不同的融资方式,确保企业获得合理的融资结构和资本结构。
第七大雷区是缺乏风险防范措施。
股权设计应该考虑到各种风险因素,并采取相应的防范措施。
例如,可以设置特殊股权、优先股权或转换条件等,来应对可能发生的风险和变化。
第八大雷区是缺乏监督和制约机制。
股权设计应该建立有效的监督和制约机制,避免出现股东行为不当和公司治理失控的情况。
股权架构设计实操--有限合伙架构

有限合伙架构4.1 有限合伙架构简介在这种架构模型里,股东并不直接持有核心公司股权,而是通过有限合伙间接持股核心公司(见图4-1)。
图4-1 有限合伙架构该架构的搭建过程为:(1)创始人(实际控制人)设立一人有限公司。
(2)一人有限公司作为普通合伙人(GP),高管等作为有限合伙人(LP),共同设立有限合伙企业。
(3)有限合伙企业持股核心公司。
4.2 案例10 蚂蚁金服蚂蚁金融服务集团(以下称“蚂蚁金服”)起步于2004年成立的支付宝。
2013年3月,支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。
2014年10月,蚂蚁金服成立,全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。
蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用,简单来说,一切跟钱相关的,花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。
胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》,榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业,蚂蚁金服排名第一,估值已达万亿元!现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
截至2018年年底,蚂蚁金服共有23名股东,这23名股东可以简单分为3类:阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。
第一类,阿里系高管持股平台,占比约76%,包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。
第二类,国字头资本,占比约13%,包括社保基金、中建投、中国人寿等。
第三类,私募股权基金,占股比约11%,包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。
马云的企业家朋友,如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。
[2]在蚂蚁金服的26名股东里,我们并没有看到马云的名字。
于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找,终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影,他出资2 000万元,成为君瀚合伙的有限合伙人,出资比例为1.88%(见图4-2)。
股权结构和公司治理理论简介及评述

东方企业文化·经营管理 2011年3月45股权结构和公司治理理论简介及评述张 挚 张文澜(西南财经大学金融学院,成都,611130;西北大学经济管理学院,西安,710100)摘 要:股权结构是公司治理结构的基础,其设置状况是否合理对公司治理结构的效率有着决定性的影响。
因而,在设计公司治理结构时,应当首先设置一个合理的股权结构。
公司治理不仅仅是一种股权结构的反映,同时也是一个国家经济发展环境等综合因素的反映。
关键词:股权结构 公司治理 中图分类号:F234 文献标识码:A 文章编号:1672—7355(2011)03—0045—01 一、股权结构的内涵股权结构从实际运作上讲,就是股东所持公司股份的比例。
它有两层含义:一是股权集中度。
其衡量标准有多种,包括前五大(十大)股东持股比例之和、前十大(五大)股东持股比例平方和等,从这个意义上讲,股权结构有三种类型:一是股权高度集中,公司拥有一个绝对控股股东,一般要求拥有股份在50%以上;二是股权高度分散,公司没有大股东,单个股东所持公司股份的比例在10%以下;三是公司股权相对集中或相对分散,单个股东所持公司股份的比例介于两者之间;二是股本结构,也即指在股权多元化情况下不同所有制股权的构成,包括国家股股东、法人股股东及社会公众股股东各自的持股比例。
西方现代公司治理理论认为,公司治理结构是在股东产权与法人产权既分离又联系的基础上形成的,股权结构是公司治理结构的基础,其设置状况是否合理对公司治理结构的效率有着决定性的影响。
一个合理的股权结构至少应包括以下内涵与特征:第一,股权主体的多元性,即公司的股权由多个投资主体共同持有。
这种多元化的股权结构,不仅有利于扩大融资规模,减轻间接融资带来的沉重债务负担,而且有利于出资者所有权与公司法人财产权的分离。
第二,股权主体行为能力与股权权能的对称性。
产权主体的行为能力和产权权能应当相互对称,相应地在股份公司(上市公司)中,股权主体行为能力与股权权能的对称性,也就成为股权结构合理应有的涵义。
股权架构设计和股权分配需要遵循的基本原则

股权架构设计和股权分配需要遵循的基本原
则
1 尊重股东权利:
股权架构设计和股权分配应尊重股东的权利,并为他们提供充足
的收益。
一方面,股东有信息参与权,有权掌握公司重要信息,并且
可以参与管理方面的有影响力决策;另一方面,股东有期权和收益分
配权,应该得到最优质的收益分配,而不受其他权利“影响”。
2 激励有利于成长:
股权架构设计和股权分配应当旨在激励管理者持续形成进取心和
追求卓越的精神,增强公司的成长动力,实现公司的持续发展,提升
财富价值,以便股东获得较大的收益,而不是仅仅为了股东短期的收益,而牺牲长期的发展利益。
3 保护少数股东的利益:
股权架构设计和股权分配应确保少数股东的利益得到充分保护。
少数股东在公司股权结构中拥有一定的权利,可以参与决策,参与监
督和控制,应当得到充分的保护。
4 提高财富价值:
股权架构设计和股权分配应当考虑公司的发展和创新的可持续性,采取有效的措施,提高财富价值,实现公司可持续发展,使股东受益。
创业公司股权分配方案
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创业公司股权分配方案1. 引言股权分配是创业公司非常重要的一环,合理的股权分配方案可以激励团队成员的积极性,提高团队的凝聚力和战斗力,对于创业公司的发展至关重要。
本文档将介绍创业公司股权分配方案的相关内容,包括背景、原则、分配方式和操作流程等。
2. 背景创业公司初始的股权分配方案往往决定了公司未来的发展格局。
一个合理的股权分配方案需要考虑到团队成员的贡献、风险承担以及未来的潜在价值等因素。
同时,创业公司通常面临资金不足、风险高等问题,因此股权分配方案也需要平衡公司的需要和个人的利益。
3. 分配原则在制定股权分配方案时,可以遵循以下原则:3.1 公平公正原则股权分配应当公平公正,避免出现明显的不公平现象,保证每个团队成员的权益。
3.2 贡献与风险原则股权分配应该根据团队成员的贡献和风险承担程度进行合理分配。
贡献包括技术、市场、运营等方面,风险承担包括个人投入的资金、时间和精力等。
3.3 激励与引导原则股权分配应充分考虑激励和引导团队成员的因素,以激发团队成员的积极性和创造力。
3.4 长期发展原则股权分配应当考虑公司的长期发展,预留一定的股权给未来的关键团队成员。
4. 分配方式根据不同的情况和需求,可以采用以下几种股权分配方式:4.1 初始团队占股比例初始团队成员根据其贡献和风险承担情况,占公司股权的比例。
主要考虑团队成员的核心竞争力、市场经验和风险承担能力等因素。
4.2 股权期权激励计划通过股权期权激励计划,给予团队成员一定的股权期权,以激励其为公司长期发展而努力。
股权期权的行权条件可以与个人的绩效挂钩,或者是公司达到一定的估值目标等。
4.3 融资额度占股比例创业公司在融资过程中,投资者通常会要求一定的股权比例。
可以根据融资额度的大小,划定出不同的股权比例范围。
5. 操作流程制定股权分配方案的操作流程包括以下几个步骤:5.1 召开股权分配方案讨论会议由创业公司的核心团队成员组织召开股权分配方案讨论会议,明确讨论的目的、范围和原则。
公司股权-分配原则

公司股权-分配原则这是关于创业公司股权分配的秘诀,它适用于任何创始人。
我一直坚持与我的朋友平分公司股权,而不是保持自己拥有更多的股份。
为什么呢?因为如果我们在创立公司的过程中分出60%和40%的股份,公司将在我们之间的争执中走向失败。
如果我们改为平分股权,公司将能够继续存在,我们之间的友谊也能继续保持。
让我们假设在创立公司时,你们不打算寻找风险投资,并且没有外部投资者。
此外,我们假设所有的创始人都辞去了全职工作,开始全职投入新公司的工作。
基于这些前提,我们可以按照以下原则划分股权。
首先,公司的首批员工就是创始人。
这些人与你一起全职工作,并且承担同样的风险。
他们应该在最终股权分配中拥有大约50%的股份。
其次,随着公司的发展,你们将逐步加入新的员工。
你可以将员工划分为不同的层级,每个层级在最终股权分配中平均分得公司10%的股份。
每一批员工的风险都比前一批少,因此股权比例也相应调整。
这样的分配方式可以确保早期员工在股权分配中获得更多的回报,并激励他们为公司的成功努力工作。
最后,你还需要实施“股份绑定”机制。
这意味着每个人在公司达到一定条件之前无法完全享有自己的股份。
通常,“股份绑定”期限为4到5年,以确保每个人愿意长期为公司工作。
当你的公司获得投资时,股权会发生变化。
新的投资将稀释现有股东的股份。
这个过程取决于投资的数量和股权分配的具体情况。
此外,如果有创始人不全职投入公司工作,他们将不能称为创始人,也不应该得到股份。
如果有人为公司提供设备或其他有价值的贡献,可以以现金或将其视为公司欠款的形式进行补偿,而不是通过股份分配来解决。
总结起来,创业公司股权分配并没有固定的解决方案,但你需要确保分配方式简单、公平、透明,并且符合每个人的贡献和风险承担。
这样才能使公司更有可能成功。
公司股份分配管理制度

公司股份分配管理制度一、总则为了保障公司股东的合法权益,规范公司的股份分配行为,促进公司可持续发展,制定本股份分配管理制度。
本制度适用于公司所有股东,包括普通股股东、优先股股东、董事、高级管理人员和其他人员等。
二、股份分配的原则1.公平性原则:公司的股份分配应当遵循公平性原则,确保每位股东都有平等的机会获得公司股份。
2.公正性原则:公司的股份分配应当遵循公正性原则,确保股份分配的公正性和透明度。
3.激励性原则:公司的股份分配应当遵循激励性原则,激励公司员工为公司的发展做出更大的贡献。
4.可持续性原则:公司的股份分配应当遵循可持续性原则,确保公司的资源永续利用,为股东创造更多的价值。
三、股份分配的方式公司的股份分配可以采用以下方式:1.普通股:公司的股份分配主要是通过发行普通股来进行的。
普通股每股面值均为1元,红利每年派发一次,每股分红金额根据公司业绩而定。
2.优先股:公司的股份分配也可以通过发行优先股来进行的。
优先股在发行时设定固定的分红权利,一般优先股的分红比例为股息收入的80%。
3.认股权:公司的股份分配也可以通过发行认股权来进行的。
认股权是指公司向股东发出的授予购买公司股票的权利。
认股权的价格通常与当前股价相同,可以在未来的某个特定日期行使。
4.限制性股权:公司的股份分配也可以通过发行限制性股权来进行的。
限制性股权是指公司向股东发行的,在一定期限内不能自由转让的股权。
四、股份分配的程序1.股东大会通过:公司的股份分配应当经过股东大会的通过。
股东大会由全体股东组成,可以采用现场投票、网络投票等方式进行。
2.董事会批准:公司的股份分配应当经过董事会的批准。
董事会由公司全体董事组成,负责制定公司的股份分配计划,并对计划进行表决。
3.证券监管部门批准:公司的股份分配应当经过证券监管部门的批准。
证券监管部门对公司的股份分配制度进行监管,并确保公司的股份分配符合国家的法律法规。
五、股份分配的管理公司应当建立完善的股份分配管理制度,明确公司股份分配的范围、程序和标准,并严格遵循。
上市公司股权结构设计
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上市公司股权结构设计最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。
或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。
但是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然可以留少量一部分用于直接持股。
一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。
看两个例子一目了然。
某上市公司(信息来源于招股书)公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。
管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。
股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。
按照2014年11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊)。
如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。
另一上市公司公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。
其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。
要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。
二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。
由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。
中小微企业股权架构及股权激励设计

中小微企业股权架构与股权激励设计主讲:目录CONTENTSPART 股权架构与股权激励的定义“股权”是有魂的,股权设计的终极目的是为企业运营输送源源不断的,最底层、最原生的动力,“股权架构”更是一个牵一发而动全身的系统。
股权的真正内核其实是“人性”,无论是股权激励,还是股权合伙,都是在激发人性中的梦想!案例两人共同创业,股权架构如何设计?50% : 50% or 51% : 49% or 67% : 33%三人共同创业,股权架构又如何设计34% : 33% : 33% or 按出资比例定义股权架构的设计一定不只是按出资比例来做分配股权激励的定义一种跟踪股东价值的表现而体现和支付的,中长期、有条件报酬机制;股东价值的表现符号可以是股价;也可以是净资产、EVA、虚拟股价等。
一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
用明天的利润来激励今天的员工用社会的财富来激励自己的员工股权激励是系统工程:战略性与全面性PART 解码6个核心持股比六个核心持股比案例三个好兄弟(姑且称为张三、李四、王五)共同创业,在2002年一起注册了一家公司,注册资本100万。
在成立之初分配股权时,三人计划是三分天下,每人持股1/3。
但工商注册持股比例需要以百分数表示,1/3不方便登记,于是张三提出自己出资34万元,占股比例为34%;李四和王五各出资33万元,占股比例为33%。
公司运营两年后,张三和李四、王五的经营理念不合,发生诸多冲突,李四和王五便合议谋划,换掉张三的董事长和法定代表人。
但二人发现,如果更换董事长必须先修改公司章程,而按《公司法》的规定,修改公司章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过,也就是说如果张三不同意修改公司章程,更换董事长的决议将永远无法通过。
34%的持股比例使股东拥有的七项捣蛋的权利:修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。
设置股权比例的原则

设置股权比例的原则
在设置股权比例时,应遵循以下原则:
1.公平原则:每个股东所持有的股权比例应与其对公司的贡献相匹配。
这需要考虑每个股东的能力、投入的资源和承担的风险等因素。
2.效率原则:股权比例的分配应有利于提高公司的整体效率和竞争力。
这需要确保股权结构合理,能够吸引和留住优秀的人才,并且能够促进公司的长期发展。
3.控制权原则:创始团队或关键管理人员应保持对公司的控制权,以确保公司的战略和决策符合其长期利益。
这需要在股权比例的分配中进行适当的集中和控制。
4.资本运作原则:在必要的情况下,公司需要考虑到未来的资本运作,如融资、上市等。
股权比例的分配应有利于实现这些目标,并能够吸引投资者和增强公司的信誉。
5.避免均等原则:避免股权均等分配,因为这可能会导致决策困难和利益冲突。
每个股东的股权比例应该有明显的差异,以确保有足够的决策权和责任归属。
在具体操作中,设置股权比例需要综合考虑以上原则,并依据实际情况进行具体的分析和计算。
建议在专业人士的指导下进行,以确保股权比例设置的合理性和有效性。
股权结构、资料股权激励、公司控制权培训(PDF 183页)

业绩股票是指公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者,股权的转移由经营者是否达 到了事先规定的业绩指标来决定
案例:佛山照明(000541) 自2001年起,佛山照明建立了中高级管理人员
股权激励制度。 【激励对象】为高层、中层管理人员和技术骨干 【考核指标】以每年公司年度净资产收益率达到
6%,凡低于6%(不含6%)的,不得提取股权 激励基金;凡达到(或超过6%)的,即可按税 后利润5%比例计提股权激励基金
第一重境界:规范薪酬体系 第二重境界:优化治理结构 第三重境界:点燃员工激情
薪酬构成 内激励 高层福利
基本工资以及固定发放 按月支付 的所有以现金形式支付 的各种津贴
根据短期业绩完成情况,按年支付 发放的激励薪酬,如年 终奖
与股东实际回报联系紧 长期 密的指标所决定的收益, 如股票
为极少数高管人员设计 长期 的特殊福利,如家庭医 疗保险
职位和资历 市场行情,有 限
指标完成情况 完成幅度,浮 动
企业价值
股份一定比例
制度体制
行业标准
5、股权激励的长效逻辑
长效激励---风物长宜放眼量 利益共同---追求价值最大化 自我激励---积极向上的股权文化
动态激励
阳光激励
企业 发展
持久激励
业绩股票模式的优点:
奖励基金通过按当时的市 价从二级市场上购买本公司 股票的方式完成,从而绕开 了目前《公司法》中有关股 票期权的法律障碍。
有一定的长期激励约束效用
业绩股票模式的缺点
只能适用于经营业绩良好、 现金流量充足的企业。
较高的激励成本决定了激励 对象难以扩大。
3、模式与案例-- 股票增值权
股票增值权是指公司给予激励对象一种权利:经营者可以在规定的时间内获得规定数目的股 票股价上升所带来的收益,但不拥有这些股票的所有权,自然也不拥有表决权、配股权
上市公司合理的股权结构

上市公司合理的股权结构
上市公司合理的股权结构应该具备以下特点:
1.股权分散度适中:股权结构不是越集中越好,也不是越分散越好。
适中的股权分散度有利于公司治理的效率和稳定性。
一方面,股权过于集中可能导致大股东对公司的绝对控制,从而限制其他股东的参与和监督;另一方面,股权过于分散可能导致股东参与度不足,缺乏对公司的长期规划和关注。
2.机构投资者持股比例较高:机构投资者持股比例较高有助于提高公司治理水平和稳定性。
机构投资者通常具备专业的管理团队和投资经验,能够为公司提供更多的战略和管理支持,同时也有助于提高公司的知名度和吸引力。
3.股权激励计划适当:适当的股权激励计划有助于将公司高管和股东的利益紧密结合,提高公司的业绩和长期发展。
股权激励计划的设计应该合理,避免出现过度激励或者激励不足的情况。
4.股东权利保护机制健全:健全的股东权利保护机制是上市公司合理股权结构的重要保障。
上市公司应该建立健全的股东权利保护机制,包括股东大会、萤事会、监事会等机构的设置和运作,确保股东的台法权益得到有效保护。
5.信息披露透明度较高:上市公司应该及时、准确、完整地披露信息,提高信息披露透明度,以便股东和投资者更好地了解公司的经营状况和发展战略。
总之。
上市公司合理的股权结构应该是股权分散度适中、机构投资者
持股比例较高、股权激励计划适当、股东权利保护机制健全、信息披露透明度较高的结构。
这样的股权结构有助于提高公司治理水平和稳定性,促进公司的长期发展。
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我国上市公司股权结构成因分析

制 改造过 程 中逐步形 成 的 ,有 明显 的路 径依 赖色彩 。从 我
国上市公 司 的股权结 构看 ,我 国证 券市 场 的发 展可 以说 一 开 始就是 为 国有企业 改革 服务 的 。正 因为如 此 ,我 国上 市
C fe (00 o e 2 0 )在分 析 了德 日以银 行 为 中心 的公 司治
理 的历 史和 政治 因素后 ,指 出该模 式的形 成是便 于 国家对
经济控制的结果。当政者更喜欢以银行为中心的制度 ,因
为银行 比证 券市 场更容 易受 国家 的控制 。 Bbhk R e (99 提 出路 径 依 赖 对股 权 模 式 的 eeu 和 o 19 ) 形成 至关重 要 。现在金融市场上 ,透明的会计体系可 以
减 少客 观评价 的成本 。在 分析 欧洲相 对集 中的股 权模式 时 R e 为主要 是 由于 “ o认 社会 民主” 的力 量 的作 用 ,认为 股
权 结构 集 中的 国家 ,更 注重雇 员而不 是股 东 的利 益 。欧洲 国家为 了保 持劳工 阶层 的稳定 ,对 于激励 机制 、透 明的会
问题 ,股 东本 身 的所有权 与控 制权发 生 了分 离,导致 了大股 东与 中小股 东之 间严 重的利益 冲 突。这促使 我们将 公 司 治理
关注 的 焦点从伯 利和 米恩斯 ( e e&Me ̄ ) 的 范式转移 到股 东之 间的 冲突上 采。但是 为什 么不 同国 家会 形成 不 同的股 Bf i as
R e (9 4,20 )从 历史 和政 治角 度 人手 分 析 了美 o 19 00 国股权分 散 的成因 。英 国和美 国宽松 的移 民政策造 成 了 民
众 的流 动性 、多样性 以及 推崇个 人主义 的精 神特 质 ,其 文 化 更强调 个人 主义 的 民主制 度 。政治 限制 了强有 力的金 融
股权架构 顶层设计 五大模式 pdf

股权架构:顶层设计的五大模式一、绝对控制模式在绝对控制模式下,企业创始人或家族持有公司绝大部分股权,其他股东持股比例较低。
这种模式下,创始人或家族对公司拥有绝对的控制权,决策权集中,能够快速做出决策,但也可能因为缺乏制衡而导致决策失误。
二、平衡控制模式平衡控制模式是指公司股权由几个大股东共同持有,每个股东都拥有相当的股权比例,形成一种相互制约、相互平衡的机制。
这种模式下,公司的决策需要经过各股东的协商和平衡,能够避免单一股东的决策失误和权力滥用。
三、核心团队控股模式核心团队控股模式是指企业核心管理团队持有公司绝大部分股权,其他股东持股比例较低。
这种模式下,核心管理团队对公司的经营和管理拥有决策权,有利于实现企业的长期发展目标。
但需要注意防止团队内部的利益冲突和分裂。
四、股权激励模式股权激励模式是指企业通过给予员工股权激励的方式,让员工成为公司的股东,从而与公司形成利益共同体。
这种模式下,员工参与公司经营和决策的积极性提高,有利于提高企业的凝聚力和竞争力。
但需要注意股权激励的合理设计和实施方式。
五、投资机构持股模式投资机构持股模式是指企业吸引投资机构入股,以实现资源共享、风险共担、资金支持等目的。
这种模式下,企业能够获得投资机构的资金和资源支持,加速企业发展,但需要注意投资机构的利益诉求和公司长远发展的关系。
在制定股权架构时,企业需结合自身的发展阶段、战略规划和资源需求,选择最适合的模式。
以下是对五种模式的详细比较分析:1.绝对控制模式优点:-决策速度快:所有决策都由大股东做出,决策流程短,反应速度快。
-控制权强:股东对公司的控制力强,有利于贯彻执行长远战略。
缺点:-决策风险高:决策过程缺乏制衡,风险较高。
-人才引进困难:难以吸引外部优秀人才,因为股权过度集中。
适用场景:适用于初创期和家族企业。
2.平衡控制模式优点:-决策风险降低:股权相对分散,股东之间相互制约,降低决策风险。
-平衡利益:不同股东的利益诉求可以相互平衡,防止某一方的利益过度诉求。
股权架构设计案例.pdf
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民营企业的股权架构设计文/张金宝当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人(如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人)当股东,很少用法人企业当股东。
在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后二、股权改造给企业带来的好处⚫节省个人所得税:大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。
⚫便于股权转让或家族继承:当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。
⚫容易保证控股权不旁落其他股东:当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
⚫产业清晰,便于企业扩张发展:扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。
⚫资金调配方便:各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。
公司章程范本的股权结构
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公司章程范本的股权结构一、引言公司章程是一份重要的法律文件,规定了公司内部组织结构、运营方式和权利义务等方面的内容。
其中,股权结构是公司章程中非常重要的组成部分之一。
本文将向您介绍一份公司章程范本的股权结构。
二、股权概述在公司章程中,股权是指股东对公司持有的股份所享有的权益。
股权结构涉及到公司股东的身份和股权比例等方面的安排。
通常,股权结构会影响公司决策的权力分配、股东权益的保护及公司治理的机制等方面。
三、普通股股权普通股是公司最常见的股权形式。
持有普通股的股东有权参与公司的经营决策,并享有分红权以及对公司进行监督的权力。
在公司章程中,应明确普通股的权益比例,以及投票权的行使规则等。
四、优先股股权除了普通股之外,公司章程中可能还涉及到优先股的股权安排。
优先股持有人在公司分红时享有优先权,通常情况下可以享受稳定的固定利润分配。
然而,优先股的持有人通常没有普通股股东的决策权,其权益需要在公司章程中明确规定。
五、特殊股权除了普通股和优先股之外,公司章程还可以规定其他特殊股权的安排。
例如,特殊股权可以赋予某些股东特定的权益,比如决策投票权的增加、股份转让限制的豁免等。
这些特殊股权的安排需要明确具体的条件和限制,以确保公司的稳定运营。
六、股权变更与转让公司章程应当规定有关股权变更与转让的规定。
这一方面涉及到股东对其持有股权的转让、赠与或继承等操作,另一方面也涉及到公司对股权变动的审核、登记和公告等手续。
公司章程应清楚规定股东变更股权时应履行的手续和程序。
七、股东权益保护股权结构设计的一个重要目标是保护股东的权益。
公司章程应明确股东的权利和义务,并规定公司的治理机制以保证股东权益的实现。
例如,章程可以规定股东会议的召开程序、决策的通过方式等,以确保股东在公司事务中的合法权益。
八、股权争议解决股权争议是企业运营中可能遇到的问题之一。
为了避免和解决股东之间的争议,公司章程应当包含股东之间的争议解决机制。
这可以包括提出争议的程序、争议仲裁的方式以及争议解决结果的约束力等方面的规定。
公司股权架构设计及实施方案(含案例分析)
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公司股权架构设计及实施⽅案(含案例分析)公司股权架构设计及实施⽅案正⽂⽬录股权架构设计 (7)股权结构设计要素 (7)⼀、主体 (7)⼆、⽐例 (8)三、协议 (8)公司股权结构设计的原则 (9)⼀、实现商业⽬的 (9)⼆、原则就是风险最⼩化 (10)三、利益最⼤化的问题 (11)股权结构类型 (12)⼀、平衡股权结构 (12)⼆、⾼度集中结构 (12)三、适度集中结构 (12)四、平均分散结构 (12)五、夫妻股东结构 (12)企业股权的设计策略 (13)⼀、远离“致命的不⼀致” (13)⼆、⽤好股东协议和公司章程,是公司事先设计的重要环节.. 14三、精⼼设计三个细节 (14)四、避开引发“⼼脏病”的股权设计 (16)五、股权结构设计五原则 (17)案例:创业公司股权结构设计 (18)创始⼈与合伙⼈股权构架设计 (20)⼀、股权架构设计的⽬标 (20)1、维护创始⼈控制权 (20)2、凝聚合伙⼈团队 (20)3、让员⼯分享公司财富效应 (20)4、促进投资者进⼊ (20)5、不能让设计的股权架构构成公司上市障碍 (21)⼆、股权架构类型 (21)1、⼀元股权架构 (21)2、⼆元股权架构 (21)3、4X4股权架构 (21)三、合伙⼈股权怎么分配 (22)1、互联⽹公司的股权架构的四个参考维度 (22)1、发起⼈⾝份股 (22)2、出资股 (22)3、岗位贡献股 (22)4、创始⼈⾝份股 (23)2、股权成熟机制 (23)四、创始⼈控制安排 (23)创业初期公司股权结构的设计 (24)⼀、股权结构不是简单的股权⽐例 (24)⼆、股权⽐例与公司管理公司决策 (24)三、取得控股股东的简单⽅式 (24)三、表决权设计变更的控股股东 (25)四、股东权利的弱化或强化 (25)五、股东会及董事会职权和表权事项的设计 (26)案例:创业公司股权结构设计 (27)1、股权架构 (27)2、职业经理⼈制与事业合伙⼈制 (27)六、什么是股权 (27)七、找合伙⼈的标准 (28)⼋、慎重把这些⼈当作合伙⼈ (28)1、天使投资⼈ (28)2、资源承诺者 (28)3、兼职⼈员 (29)4、早期普通员⼯ (29)九、公司股权结构模型 (29)⼗、控制权 (30)实施⽅案 (34)股权结构设计实施⽅案 (34)⼀、公司类型的选择 (34)⼆、股权设计⽅案 (35)1、有限责任公司设计⽅案 (35)2、有限责任公司设计⽅案 (36)3、股份有限公司设计⽅案 (37)【股权结构设计】 (39)1、股权⽐例、公司管理、公司决策 (39)2、控股股东 (39)3、表决权的取得 (39)4、股权的弱化或强化 (39)5、表决程序 (40)【股权激励设计】 (40)1、设计要素 (40)2、执⾏⼋步曲 (41)股权设计策划案范本 (43)⼀、项⽬实施流程简图 (43)⼆、确定新设企业性质及⼯商登记 (43)(⼀)有限合伙企业与有限责任公司的差异 (43)(⼆)确定企业注册地点 (44)(三)设⽴有限合伙企业的合伙⼈范围 (44)(四)企业名称预先核准 (45)三、*****股权转让(公司对公司) (46)五、*****股权结构变化 (46)1、变更前股权结构 (46)2、变更后的股权结构 (46)拟上市公司股权结构顶层设计⽅案 (48)上市公司股权结构设计分析 (52)上市公司资本结构优化问题研究 (56)⼀、我国上市公司资本结构的现状 (56)1、资产负债率低,偏好股权融资 (56)2、流动负债⽔平偏⾼ (56)⼆、影响我国上市公司资本结构的因素 (57)(⼀)资本成本 (57)(⼆)财务风险 (57)(三)偿还能⼒ (57)(四)盈利能⼒ (57)(五)融资⼯具 (58)(六)证券发⾏制度 (58)(七)⾏业因素 (58)(⼋) ⾦融环境 (58)(⼋)股权结构 (59)三、优化资本结构的建议 (59)1、注重公司的⾏业特性 (59)2、发展和完善我国企业的债券市场 (59)3、优化股权结构 (60)4、规范股市⾏为 (60)现代企业股权激励⽅案设计与实施 (62)⼀、股权激励的模式 (62)⼆、如何设计股权激励⽅案? (63)三、如何实施股权激励⽅案? (63)四、如何确保股权激励达到应有的效果? (64)五、股权激励涉及哪些主要的法律问题? (64)案例:***有限公司股权激励⽅案设计构想 (65)⼀、股权激励概述 (65)⼆、我司现状分析 (65)三、公司股权激励⽅案的设计 (66)(⼀)第⼀层次:现⾦出资持股计划 (66)(⼆)第⼆层次:岗位分红股 (68)(三)第三层次:经营业绩股 (68)四、在股权激励⽅案实施中要关注的⼏个问题 (69) (⼀)关于激励对象范围和⼈数问题 (69)(⼆)管理机构的问题 (70)(三)具体实施细节问题 (70)六、综述 (70)股权架构设计股权结构设计要素⼀、主体最简单的是⾃然⼈直接持股,⾃然⼈持股有好的⼀⾯有不好的⼀⾯,就是刚才我们前⾯说的那两种结构,公司上市之后,如果是法⼈股东要分红是不需要交税。
股权架构设计.pdf
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股权架构设计:这些你必须知道一、为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权,责,禾U合伙创业讲究情怀没错,但最终也是要实现实际利益,怎么能够体现你的利益和价值,很重要一点就是股权、股比。
后者是你在这个项目中的作用,以及利益的重要体现。
2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜,大家觉得,什么股比不股比的,先不说,先做下去,把事情做成了再说。
这种情况必定会出现问题,因为在刚开始关系好的时候,大家都不能好好谈,出现问题肯定更不能好好谈,最终的结果是创业项目受到影响。
3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出,都是控制权的问题,如果他们的股比能形成一个核心的控制权,争议完全可以避免。
4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候,会关注你的产品,关注你的情怀,关注你的进展,也一定会关注你的股权架构合不合理,如果是看到比较差的股权架构,他们是肯定不会投资的。
5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标,只要IPO,资本市场就一定要求你的股权结构要明晰,合理。
二、设计股权架构有哪些原则呢?最差的股权架构是均等。
为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。
虽然你出百我出一百这种出资构成是一样的,但在实际操作过程中,每个人擅长的点不一样,他对企业,对创业项目的贡献度是不一样的。
如果股权一样,贡献度不一样,在创业的早期可能还OK 项目没做成就拉倒,项目做成了肯定会有矛盾。
好的股权结构标准1、简单明晰在创始的阶段,创业公司一般比较草根,合伙人不是特别多。
比较合理的架构是三个人。
有些人会问,投资人在投资的时候会看你的创业团队,那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。
投资人在投资的时候,首先关注的是你的产品和CEO的理念,你有没有CTO COO这些都不重要,所以,不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。
2、一定要有带头大哥也就是核心股东。
一定要有一个人,能够拍板说这个事情就这么定了。
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公司股权结构设计的原则很多人认为律师的工作其实就是规避风险,或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失。
但事实上,对于从事商事法律法律服务,提供非诉解决方案的律师而言,我们更多的工作是为企业创造价值,通过法律的手段,我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的。
这个是创造价值的问题,不仅仅是减少损失的问题。
第一个就是实现商业目的。
因为任何人的商业行为都会有一定的目的,我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发,最后,它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准。
也就是说,商业目的能否实现,是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则。
实现商业目的,可能很多的企业家们自己会认为这个很简单,商业目的归根到底就是为了赚钱。
事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中,我们会有很多阶段性的目的,或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱,可能有其他的目的,或者是它不直接通过经营来赚钱。
我们简单的归纳一下,有些人可能说我就是想开一个百年老店,有一个品牌然后有荣誉感。
这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起,比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢,她就想做一个百年老店,所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上,她不会上市。
还有一些家族企业,可能是不同的行业还有不同的要求,像香港的李锦记,他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上,因为食品行业品牌的价值和传承。
有些人说这个公司给我持股,反正现在这个股权投资这么时髦,我设计一个投资公司,设计一个私募基金管理或者是投资管理公司,那么就是投资平台的一个目的。
还有一些是为了上市圈钱和上市融资,各种各样的企业,都会有他的一些商业目的。
但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外,我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到的目的,或者是想到的目的不知道怎么去实现。
第二个原则就是风险最小化。
在股权层面,我们要关注三个方面的风险。
一个是合伙人之间因为内讧而产生的风险,这种案例太多了。
第二,就是创始人和员工之间,因为对企业来说现在人才是最宝贵的财富也是最优质的资源,很多的创始人会分享他的股权给核心的员工,但是很多人就是简单的给一些股权就行了,有的人可能稍微想的复杂一点,我是不是搞股权激励,是不是给签一个合同。
其实这两种情况他们都意识到这个问题,如果想得过于简单可能会产生很多的问题,接下来我们会仔细的说。
还有一个就是创始人和投资人之间风险。
在做股权结构设计的时候,这三大方面的风险我们要尽可能的防范。
我们先说一下决策权。
一开始创业的时候可能大家都是最简单,按照我们投资出钱的比例分配股份,可能这个好像是看上去是最公道的一种方法,事实上这个东西并不一定公道,可能会产生各种各样的问题。
这两个公司都出现过合伙人之间的股权内讧的问题,海底捞很顺利的解决了,真功夫就悲伤了。
对于创始人蔡达标来说是一个很不好的结果。
张勇他是海底捞掌舵人,当时他一分钱没有出。
海底捞创建的时候当时他们是四个人两男两女,后来这两男两女很神奇的变成了两对夫妻,他们一开始投资的时候还不是夫妻。
张勇是没有出钱的,其他的三个人都是出钱的,但是张勇又赚了一个老婆又赚了一个公司。
张勇当时跟他老婆是占了50%的股份,他们这两对夫妻在公司发展的过程中因为这个股权对半开的问题就产生了一系列的争持,在这个争持的过程中张勇有一个很神奇的方法,不知道怎么样以1993年创立时期的出资价格收购了施勇红18%的股份,这是一个谜,现在还没有人知道。
新闻说这是一个很神奇的事情。
但是事实上这个一点都不神奇,我觉得很容易理解,可能是用了注册资本平价转让不用交税方式来避税,不然十几年的公司当时注册资本那么少,是不可能用原价来转让的,现在很多的公司都是这样转移股权的,经过了调整以后,张勇就占有海底捞68%的股份,他跟他老婆两个人占了大多数的股份。
真功夫蔡达标没有那么幸运了,这个就是典型的创始人之间的股权纠纷的一些例子。
这些风险其实在做股权结构设计的初期都是需要去规避的。
股权纠纷的风险更多的是来自这个股权激励,很多的人说股权激励很简单,很多的老板也在这样做,我就直接给你一点股份就行了。
这是很有诚意的老板,因为愿意选择直接把股份过户给员工的老板是很实在的。
股权激励可能给出很多的问题,包括给创始人带来很多的问题,也会给员工带来很多的问题。
股权激励的问题是我们一个专项的法律服务,它是需要专门研究的,现在很多外面的公司做这个业务他们做的比我们好,因为他们的营销人员比较多,我们没有营销人员们只有研发人员,所以我们很悲催又要做营销又要做研发,还要做生产管理。
现在深圳某某公司,营销规模很大,他们很多就是从我们律师这里买下几个方案以后拿去套,套来套去。
其实这个事情按我们标准做的话,我们会先对公司进行一个调研,然后了解这个公司所处的行业、所发展的环境等各种各样的因素,确定这个企业未来发展性的一些东西,然后再跟老板访谈了解你给这个股权的目的和一些想法,还会跟这个被授予的对象进行一个访谈,因为股权激励的最终目的是想把有价值的员工捆在一起,能够更好的一起创业,但是设计方案只满足了老板一方面的需求的话,那肯定达不到这个目的。
所以我们也会跟这个被授予对象进行一个商谈,商谈完了以后我们会进行一个分析,最后提炼找到一个对企业发展有利、对老板有利、对员工都有利的三个主体都会受益的一种方案,再去通过一系列的法律文书把它确定下来,这个本身是一个很复杂的活。
创始人跟投资人的风险,主要是产生于融资失败的风险和这个股权变动的风险。
所谓的融资失败的风险,很多的企业想融资,可是对于有一些股权结构,专业的投资人一看就没有兴趣了,因为你的股权结构根本不适合他进来。
如果他觉得你这个行业比较好,你这个团队他也欣赏,他肯定会要求你调整股权结构,你不调整恐怕他不会来的。
还有一个就是融资过程中股权变动的影响,这个是什么意思呢?很多投资过程伴随着很热门的词汇叫对赌,对赌有很多种模式,其中有一种就是用股权对赌。
调整这个交易股权的比例,这个就会导致公司的控制权的变动,创始人可能会丧失这个公司的控制权。
股权结构设计的第三个原则就是利益最大化的问题。
有两大税种,一个是企业所得税,一个是个人所得税,跟股权结构是紧紧联系在一起的。
还有一个是股权溢价收益最大化的问题,这个所谓的股权溢价就是我们增资控股或者是转让股权,或者是上市以后我们转移股份,中间都会有一个巨大的溢价,那么这种因为这种股权的最大溢价会带来同样的转让的营业税和所得税税基很大,营业税至少5%,企业所得税25%,个人所得税20%,这是很大的规模,因为它的基数很大,动不动就是几个亿几十个亿,所以这中间的利益会很大。
如果我们在做股权结构设计的时候考虑这些因素,就可以尽可能的去少交一些税收,我们这种设计是合法的一些减少税收。
我们刚才讲了这么多主要就是讲这个进行股权结构设计的原则性问题,也就是说我们必须围绕实现商业目的,风险最小化和利益最大化这三个原则来进行设计,这三个原则其实也是最终的股权结构设计的一个终点。
为什么它又是起点又是终点?因为最后检验这个方案是不是适合,我们最终的标准也是这三个,如果不能实现我的商业目的肯定不是一个好的方案,如果不能做到风险最小,不能做到利益最大也称不上是好的方案。
股权结构设计要素1、主体最简单的是自然人直接持股,自然人持股有好的一面有不好的一面,就是刚才我们前面说的那两种结构,公司上市之后,如果是法人股东要分红是不需要交税。
但是法人持股转让的话是要交税的,自然人直接持股转让是少交一道税的,因为你通过法人持股在转让的过程中要交企业所得税,然后你再分给股东,个人要交付分红股息分红利税20%,所以总共25%加20%,综合就是40%;如果个人直接持有上市公司的股份,在经过一段时间解禁后的股份转让,只是转让的这个个人所得税的一部分,是比较少的。
还有一个间接持股主体,间接持股主体主要是两大类,一类是持股平台,这些主体就是合伙,个体户也是可以持股的,在税收层面上个体户有很多的好处,它有很高的税封,也有一个协议税收的问题,在很多的地区可以做到协议税收的,个体户在税收筹划上面是一个很有意义的主体。
还有一类就是代持,在某种程度上它是一个个人平台。
不同的主体有不同的好处,各有各的价值,这个价值不仅仅是税收价值,还有一些可以隐藏起自己的真实目的,或者是转移视线,所以我们在股权结构设计的时候,会考虑用哪一个主体来持有这个股份。
2、比例关于股权结构比例在我国的公司法上面,有几个核心的数据。
大于三分之二是股东大会在做出重大决议的时候,比如说修改公司章程这类核心问题的时候,需要要三分之二以上的多数表决权通过才会产生法律效力;大于三分之一就是一票否决,因为只要超过三分之一你就不可能超过三分之二,重大决议无法通过;大于二分之一更多的是从财务上考虑,资本市场运作的时候超过51%就可以合并财务报表,还有一个相对的控制权,就是经营层面很多的决策是可以通过的。
我们法律层面还有一个10%,这个10%的股份有什么好处呢?因为很多的时候,毕竟创业失败还是占多数,有一些公司创业失败后大股东拍拍屁股不知道人去哪了,但是这个公司放到这里,现在新的征信系统可能会对小股东产生很多影响,大于10%的股份我们就可以向法院申请解散这个公司。
还有一个比例是大于5%,这个不是法律上规定的,是政策层面的问题,就是在这个上市公司交易过程中信息披露上会存在一个限制。
3、协议这个AB股的设计问题,在美国是很常见的,因为西方英美法系的国家他们更在乎这个财产的收益权,而不在乎财产的所有权。
AB股的设置,是为了创始人能够更好的控制公司,同时又能满足在发展过程中不停的融资,这种设置的大都是互联网企业,都需要烧钱。
还有一个通过协议我们可以实现表决权和投票权的委托。
京东上市前都是通过委托授权给刘强东来实施的,上市以后他采用AB股。
然后就是在我们国家的上市公司经常用到,“一致行动人”,这个也是可以通过协议来实现。
还有就是我们通过协议可以实现股权变动的控制。
前面三种可能在资本行业里面的人都经常见到,第四种可能很少有人见到了,因为前面这几种相对来说股权都是比较稳定的,但是下面这些情况出现的时候这些股权是可以变动,那这个变动怎么样来控制。
我们在融资过程中,很多的投资人他会给你的投资清单里面就会有这些约定,包括创始人在一开始创业的时候,也可以约定一些股权成熟和退出的机制。
对赌也可以通过协议控制,因为对赌也是可以导致股权的变化。
股权转让也可以通过协议控制。
股权结构类型平衡股权结构,就是在持股比例上比较均匀,没有一个核心,这种结构是不合理的。
高度集中结构,这种结构可能会影响融资,这也是一个不合理的股权结构。
适度集中结构,如果要向资本市场进军的话,这种适度集中的股权结构是最理想的。