反并购策略及敌意并购案例教案
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自中钢提价决议一出炉，中西部公司董事会态度随即出 现一百八十度大逆转，一致建议股东接受报价。情势对中 钢一片大好。
卷土重来
但就在此时，意外出现了Байду номын сангаас一度退出竞购的默奇 森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。
5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳 元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公 司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜 在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交 易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳 元报价亦高出12.4%。
公告当日,中钢持股比例尚20.6%,6日已 经增至40.09%。
一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申 请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并 购法(FATA)规定。
三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利 亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公 司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默 奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有 的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳 大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向 澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日 前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超 出规定部分(即4.27%)的股份。
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
过河拆桥
在默奇森公司宣布退出收购的15天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和 法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。 这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了 中西部公司 。
该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
抵制
中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西 部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司 的股价有望在短期内达到每股7澳元。
为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提 高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高 13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。
与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。
反收购
由于种种原因，中西部公司并不愿意被 默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部 公司选择了寻找白衣骑士一途 。
选择在此之前就与中西部公司有着不错 的合作关系的中钢作为白衣骑士。
白衣骑士现身
注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请 显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定 的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份， 携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日, 向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。
收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。
第六讲
反并购
主要内容
敌意并购案例 反并购策略
一、反并购
指目标公司面临被并购的潜在危险或现 实进攻时，采取各种积极有效的防御性措 施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。
在敌意并购的前提下，会出现反并购现 象。
并购
友好并购
敌意并购
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
宝安VS延中 盛大VS新浪
中国海外敌意并购第一案 中国券商反并购典型案例案
中钢VS澳洲中西部公司
中信VS广发
宝延风波
Murchison（默奇森）
中钢
Midwest 中西部公司
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
破釜沉舟，强行收购
在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司 董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成 为不可能。
2008年3月14日，中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公 司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12 亿澳元(约合人民币75亿)。
根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持 有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。
结局
经过7个多月的努力，中钢集团（下称 “中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司中西 部公司控股权，这是中国企业在对外资实施 敌意收购战中取得的首个胜利。
二、 反并购的动机
（一）争夺控制权 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司独立性，保持公司战略稳定 维护公司相关利益关系体的权益 （二）目标公司价值被低估 （三）让股东获得最高的收购溢价 （四）其他
卷土重来
但就在此时，意外出现了Байду номын сангаас一度退出竞购的默奇 森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。
5月26日,默奇森对中西部公司提出大约15.3亿澳 元的换股收购方案，以默奇森每股股票换取中西部公 司0.575股股票。此换股方案将中西部公司股票的潜 在估值提升至7.17澳元/股，这比中西部公司前5个交 易日均价溢价14.9%，比之前中钢提出的每股6.38澳 元报价亦高出12.4%。
公告当日,中钢持股比例尚20.6%,6日已 经增至40.09%。
一个多星期后，向澳大利亚并购委员会提出申 请，申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并 购法(FATA)规定。
三周后的6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利 亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公 司法602(a)款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默 奇森构成关联方关系，他们在中西部公司联合持有 的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳 大利亚政府审批的要求。命令哈宾格基金公司应向 澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日 前得到批准,应在三个交易日内卖掉他们所持有的超 出规定部分(即4.27%)的股份。
救助成功
中西部公司借力中钢马上收到了效果， 2008年2月5日,默奇森宣布不再延长对中西 部公司的要约,带着彼时所持有的4.75%的 中西部公司股份退出收购。
过河拆桥
在默奇森公司宣布退出收购的15天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和 法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6澳元的收购价格低估了其价值和前景。 这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了 中西部公司 。
该项收购要约于4月14日正式开放,截止日期定于5月15日。
抵制
中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西 部公司董事会建议各股东“不要采取行动”，并声称公司 的股价有望在短期内达到每股7澳元。
为争取更多中西部股东的支持，4月29日,中钢二度提 高报价。将其对中西部公司收购报价从每股5.60澳元提高 13.9%至每股6.38澳元，总金额升至13.67亿澳元。
骑墙观望
一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆 出了骑墙的态度 。
与此同时，默奇森的收购方案一公布，立 刻在二级市场掀起波澜，当日，中西部公司 的股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价 攀升到7.36澳元的水平。这一市场价格已经 远远高于中钢公司的要约收购价。
进退维谷，三面夹击
本身就持有默奇森19.98%的股份哈宾格基金公司一直在二级 市场悄悄收购中西部公司的股份。默奇森合并方案一出炉，中西 部公司股价马上连续数日上涨。很明显就是该基金在做高股价， 维持高价以阻止中钢的收购进程。6月3日哈宾格基金公司已持有 中西部公司约9.11%的股份。对于哈宾格基金公司是否还会增持中 西部公司的股票，中钢公司无法判断。
反收购
由于种种原因，中西部公司并不愿意被 默奇森收购,在众多反收购举措中，中西部 公司选择了寻找白衣骑士一途 。
选择在此之前就与中西部公司有着不错 的合作关系的中钢作为白衣骑士。
白衣骑士现身
注重海外发展的中钢,中西部公司的邀请 显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定 的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份， 携财务顾问摩根大通，于2007年12月5日, 向中西部公司董事会正式递交收购意向函， 表达了以每股5.6元的价格收购中西部公司 的股份的意向。并分别于1月24日和25日通 过公开市场大量买入中西部公司股份,成为 中西部公司第一大股东。
默奇森公司步步紧逼，中西部公司的首鼠两端，哈宾格基金公 司从中作祟，遭遇三面夹击的中钢有些进退两难了，退则前功尽 弃，进则阻力重重。
收购价格处于劣势的中钢难道只有提高价格一条路可选择吗？ 提价值得吗？提价自身能否支撑？
果断出手，峰回路转
2008年5月30日，中钢做出提示性公告， 不会提高对中西部公司的收购报价，但把原 先的要约收购变成无条件收购，中钢原来提 出的要约收购条件是要获得中西部公司的 50.1%股份并在这部分股东的支持下，才会 以6.38澳元的价格收购。
第六讲
反并购
主要内容
敌意并购案例 反并购策略
一、反并购
指目标公司面临被并购的潜在危险或现 实进攻时，采取各种积极有效的防御性措 施，抵制来自其他公司的敌意并购的行为。
在敌意并购的前提下，会出现反并购现 象。
并购
友好并购
敌意并购
中国证券市场并购第一案 中国海外上市公司并购第一案
宝安VS延中 盛大VS新浪
中国海外敌意并购第一案 中国券商反并购典型案例案
中钢VS澳洲中西部公司
中信VS广发
宝延风波
Murchison（默奇森）
中钢
Midwest 中西部公司
修改条件
敌意收购
2007年10月10日,西澳大利亚铁矿石生产商默
奇森金属公司(Murchison，简称“默奇森”) 宣布 无条件要约收购中西部公司，其开出的收购条件 是,以1股默奇森换1.16股中西部公司的股票。这是 一次敌意收购。5日后,默奇森将提价至以1∶1.08 的比例换股中西部公司股票。
破釜沉舟，强行收购
在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司 董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成 为不可能。
2008年3月14日，中钢宣布,以每股5.6澳元向中西部公 司发出全面收购要约,收购将以全现金方式支付,总值将达12 亿澳元(约合人民币75亿)。
根据相关规定,中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于彼时中钢已持 有中西部公司19.89%的股份,尚需再获30.21%的股东接受。
结局
经过7个多月的努力，中钢集团（下称 “中钢”）最终赢得澳大利亚矿业公司中西 部公司控股权，这是中国企业在对外资实施 敌意收购战中取得的首个胜利。
二、 反并购的动机
（一）争夺控制权 目标公司管理层维护自身的利益 避免短期行为 维护公司独立性，保持公司战略稳定 维护公司相关利益关系体的权益 （二）目标公司价值被低估 （三）让股东获得最高的收购溢价 （四）其他