论非货币出资的相关法律问题(一)
非货币财产出资存在的问题及规范【税收筹划技巧方案实务】
只分享有价值的经验技巧，用有限的时间去学习更多的知识！非货币财产出资存在的问题及规范【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】非货币财产出资比货币出资更为灵活，也更便于满足公司经营的需要。
公司法许可股东用一定的非货币财产出资，但没有明确规定非货币财产出资的相关标准及程序。
实践中围绕非货币财产出资产生的纠纷较多，主要包括：1.用于出资的非货币财产未进行价值评估，公司或其他股东等请求认定出资人未履行出资义务。
2.股东对用于出资的非货币财产不享有处分权，较为常见的是股东将他人所有的财产用于出资，该财产的真实权利人请求认定出资行为无效。
3.非货币财产出资没有实际、完全地到位。
非货币财产是公司资本的组成部分，其存在的上述问题将影响公司资本的充实，不利于对公司利益和公司债权人利益的保护。
为保障公司资本的充实和维护公司债权人的利益，我们在广泛调研的基础上，在解释(三)（编者注：最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》）中对非货币财产出资的标准等问题进行了规定。
首先，非货币财产出资中最普遍存在的问题就是该财产的实际价值低于公司章程所确定的价值。
对此，虽然公司法第三十一条规定了非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额时，出资人及其他股东承担连带缴纳责任。
但在适用该条时存在的问题是，应通过何种方式判断实际价额低于公司章程所定价额？实践中存在两种情况：一种是该非货币财产在公司设立时进行了评估作价，但公司成立后公司、其他股东等认为该财产价额被高估，故提起诉讼要求认定出资人未履行出资义务，此时法院需要采取一定的方式确定该财产是否被高估。
二是股东未就该非货币财产评估作价，该财产的实际价值是否与章程所定价额相符并不明确，此时当事人请求认定出资人未履行出资义务，法院实际上也无法作出判断。
可见，法院首先需要确定该财产的实际。
非货币出资法律后果(3篇)
第1篇一、引言在我国的法律体系中，出资是设立企业、公司等经济实体的必要条件。
出资方式主要包括货币出资和非货币出资两种。
货币出资是指出资人以现金形式投入企业，而非货币出资则是指出资人以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产投入企业。
非货币出资在法律上具有一定的特殊性，其法律后果也较为复杂。
本文将从非货币出资的定义、法律后果以及应对措施等方面进行探讨。
二、非货币出资的定义非货币出资，是指出资人以实物、知识产权、土地使用权、股权等非现金资产投入企业。
具体来说，非货币出资包括以下几种形式：1. 实物出资：出资人以土地、房屋、机器设备等实物资产投入企业。
2. 知识产权出资：出资人以专利、商标、著作权等知识产权投入企业。
3. 土地使用权出资：出资人以土地使用权投入企业。
4. 股权出资：出资人以所持有的其他公司股权投入企业。
三、非货币出资的法律后果1. 出资不实责任根据《公司法》及相关法律法规，出资人应当以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产的实际价值作为出资。
如果出资人未按照法律规定履行出资义务，或者出资的非货币资产的实际价值低于其标称价值，出资人应当承担出资不实的法律责任。
2. 出资违约责任出资人未按照约定的时间、数额或者方式履行出资义务，构成出资违约。
对于出资违约，出资人应当承担违约责任，包括支付违约金、赔偿损失等。
3. 资产评估责任非货币出资需要评估其价值。
如果评估机构在评估过程中存在过失，导致评估结果与实际价值不符，出资人可以要求评估机构承担相应的法律责任。
4. 会计处理责任非货币出资在会计处理上存在一定的特殊性。
如果会计处理不当，可能导致企业财务状况失真，出资人应当承担相应的法律责任。
5. 股东权益受损非货币出资可能导致其他股东权益受损。
如果出资的非货币资产价值低于其他股东的出资价值，可能导致其他股东权益受到侵害。
四、应对措施1. 明确出资方式出资人在设立企业、公司等经济实体时，应明确出资方式，确保出资符合法律规定。
论非货币财产出资不足的连带责任制度
连带责任的规定 ， 但对有过错 的其他股东可 以苛以连带责任 。
有效性 、 充足性 。 （ ） 权 责 任 法 中 无 法类 推 出 无过 错 的 守 约 股 东 承 担 连 货币财产出资的真实性 、 一 从侵 （ ） 司 法 第 三 十 一 条 应 该 对 守 约 股 东 适 用 过 错 责 任 原 则 三 公 带责 任 的 结论
维普资讯
２０ 年第 ６ ０８ 期 （ 总第 ８ 期 ） ２
现 代 企 业 文 化
ＭＯＤＥＲＮ ＴＥＲＲＩ ＥＮ ＳＣＵＬ ＵＲＥ Ｔ
ＮＯ． ２ ０８ ６， ０
（ ｕ ｕａｉ ｔ Ｏ８ ） Ｃ ｍ ｌｔ ｅ Ｎ ． ｖｙ ２
论 非货 币财产 出资不足 的连 带责任制度
该非货 币财产的实际价额 显著低 于公 司章程 所定价额 ；其次 ， 就共 同过错说 而言 ， 它要求 当事人之 间具有共 同故意或共 同过
失 。这个 道 理 同 上 述 意 思 联 络 说 ， 处 不 再 展 开 了 。可 以 看 出 。 此
公 司法毫不 区分守约股东 的过错程度 而直接责令其 承担 连带责
十九个条文 中， 了七个 条文规定连带责任。它们依次是转投 东承担连 带责任也是不合适 的 ； 用 最后 ， 就关联 共 同说而言 ， 它分 资的连带责任 、 揭开公 司法人 面纱 的连带责任 、 有限责任公司股 为主观关联共 同和客观关联共 同 ， 道理 同上 。因此 ， 我们有理 由
一
东非货币财产 出资不足 的连带责任 、 一人公司滥用公 司人格的连 认为公司法不 区分及时足额 出资 的股 东的过错 程度 而直接责令 带责任、股份有限公司发起人非货 币财产出资不实的连带责 任、 其承担连带责任是不合适 的， 当对之改正 。 应 股份有限公司不能成立时发起人 的连带责任 、 分立公 司的连带责 任。笔者对这七个 连带责任里的其 中两个 （ 有限责任公司股东非 产 出资不实 的连带 责任 ） 产生 了疑 问， 并认 为不应该 简单的要求 其他及时足额出资的守约股东或发起人承担连带责任。
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以非货币性资产出资的税务处理[纳税筹划实务精品文档]
根据《公司法》第二十七条的规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，股东将非货币性资产作为出资投入到公司，那么该项非货币性资产的所有权属就由股东变成了公司，资产的所有权属发生了变更。
所有权属的变更是现行税制中判断诸多税种应税行为是否发生的一个核心要件，因此，以非货币性资产出资入股，会涉及相对复杂的税务处理问题，涵盖的税种也比较丰富，其中包括货物和劳务税(流转税)、所得税以及财产和行为税等。
增值税《增值税暂行条例实施细则》规定，将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位，要做视同销售处理，按同期同类货物的销售价格确定销售额，计算增值税。
这是增值税领域对于以货物对外投资的基本规定，税法之所以这样规定，主要是为了确保增值税链条的完整，同时，使所有权转移的不同形式行为的税负具有公平性，也是为了防止不良税收筹划对增值税税基的侵蚀。
对于以货物对外投资的增值税具体计算上，应区分不同的情形，如果以非固定资产类货物对外投资，那么应按照不同投资主体去确定计税办法，一般纳税人按照该货物适用税率去计算，小规模纳税人按照简易办法计算;如果以固定资产对外投资，例如，机器设备等，在具体计算时还应区分固定资产进项税额是否按照税法的规定予以抵扣等因素来确定计税办法，主要参考的文件是《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)、《国家税务总局关于增值税简易征收政。
非货币资产出资的财税处理(一)
非货币资产出资的财税处理(一)非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。
非货币性资产有别于货币性资产的最基本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。
企业以非货币资产出资涉及的财税问题比较复杂，也是各类考试特别是CPA考试容易出题的知识点，因此需引起高度重视。
以下先就股权投资形成重大影响的情况进行分析。
案例：甲公司以持有A、B公司的100%股权，与另一家公司共同投资设立公司乙，乙公司的注册资本是5000万，按公司章程规定，甲用其持有的A、B公司的100%的股权及现金900万对乙进行投资，占比40%(重大影响)。
共同投资过程发生手续费、审计评估费等必要支出10万元。
其中：投资时点A公司的账面净资产是1100万，评估值为1200万；B公司的账面净资产：-50万，评估值为100万；甲对A、B公司的长期股权投资的账面价值分别是1000万和800万。
(假设对A和B的评估作价均公允)问题：甲公司如何进行会计处理？甲公司是否需要缴纳所得税和营业税？会计部分分析：甲：因为A、B是甲的全资子公司，因此应对其采用成本法核算，故长期股权投资的账面价值应是其初始投资成本。
因为甲公司在乙公司中的股权比例只有40％，一般理解将丧失对A、B的控制权，所以可以按照处置股权的方式确认投资收益。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第六条规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
该案例因为甲对乙仅具有重大影响，即换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。
因此一般作为具有商业实质的非货币性资产交换处理。
这一点与形成控制的情况下会计处理有所不同。
此外,虽然支付的补价占整个交换的比例高于25%，但会计处理与非货币性资产交换并无实质差异。
新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究
新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究近年来，随着我国公司法律和规定的不断完善，公司注册资本登记制度也日趋规范化。
在具体的登记管理中，根据公司法的规定，可以通过货币出资和非货币出资两种方式来完成注册资本的缴纳。
其中非货币出资方式在实际操作中有着较为复杂的操作和管理流程，本文将就其进行研究。
一、非货币出资方式非货币出资方式是指市场上的公司通过非货币资产向公司出资，比如以知识产权、技术专利、实物资产等代替货币向公司注资。
二、非货币出资方式的流程非货币出资方式的登记管理流程主要分为以下几步：1. 收集认缴出资人提供的非货币资产相关材料，包括知识产权证书、评估报告、实物资产权属证明等。
2. 对非货币资产进行评估，并根据评估报告确定出资额。
评估机构应当是具有资质的评估机构，由出资人选择并支付评估费用。
3. 分别由出资人和公司签订认缴协议和出资协议，确认非货币资产的所有权、评估价值和出资额。
协议中应明确相关责任和义务，确保双方的合法权益。
4. 在公司注册登记部门办理企业登记手续时，提交非货币出资资产的认缴协议和出资协议。
5. 公司完成登记后，在股东大会或董事会召开时，重新确认资产的出资额，并记入公司股份账面。
三、功能性分析公司的注册资本是其运营的基础之一，资本的优化配置和管理必须底层设计、满足市场需求和企业需求。
非货币出资方式的设计在规定合理性、是否能够更好地促进公司资本的积累和发展等方面具有一定的功能性。
1. 带动企业技术创新和经济增长非货币出资方式可以通过科技专利的认同、技怯的授权和知识产权的授权等方式引进新的技术、技术产品或组合的技术。
这些技术的引进有助于企业技术创新和经济增长，可以推动公司快速落实产品升级、结构调整等措施，更好地开展业务。
2. 开拓资本市场渠道非货币出资方式的回报总体上不仅拘束于现金方式，对于资本市场的开拓也具有着重要的意义，可以使公司在规定时期更高效地得到市场的关注，降低公司在资本市场上投融资的风险和成本。
关于非货币财产的出资审查要点
关于非货币财产的出资审查要点新《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”;《公司登记管理条例》第14条规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其它财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
”因此，在国家工商总局出台相关政策前，以非货币出资的仅限于实物、知识产权、土地使用权，且实物和知识产权原则上应以所有权出资。
一、实物（一）概念实物一般指有形物。
以实物存在的形态可分为动产和不动产。
所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。
如建筑物、房屋、厂房等。
所谓动产则是指不动产以外，可以移动且不因移动而破坏其物质形态或经济价值的财产。
如机器设备、原材料、零部件、交通工具等。
（二）实物出资应符合的条件实物是公司生产经营活动所必需。
国家工商总局（1999）第173号《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条明确指出：“股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于该公司生产经营所需的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品和生产经营所需设备、原材料及产品等。
股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。
”（三）财产权转移的证明1、动产的转移。
股东以动产，如机器设备、原材料等出资的，只须由股东向公司交付动产即告完成。
这里所谓的“交付”一般理解为根据股东间达成的协议，将动产移至公司住所地或其生产经营场所。
2、不动产的转移。
股东以不动产，如建筑物、房屋、厂房等出资的，应到房管部门办理有关不动产的过户手续。
根据法律法规规定，不动产所有权的转移，以登记为要件，不登记不产生所有权变动的效力。
3、特殊动产的转移。
如汽车，根据公安部《机动车登记办法》（2000年第56号）的有关规定，应向车辆管理部门办理牌照登记。
二、知识产权关于知识产权的范围，目前主要为《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPS协议）、《成立世界知识产权组织公约》等国际公约和我国《民法通则》等国内的立法所界定。
非现金出资及其价值评估法律分析
非现金出资及其价值评估法律分析随着经济的发展，非现金出资在商业交易中越来越常见。
非现金出资是指企业通过非货币形式向其他实体转让财产或权益，作为出资的一种方式。
这种方式的使用使得企业可以以非货币资产的形式增加股东权益，从而实现企业的资本扩大。
然而，非现金出资涉及到的法律问题也相对较多，尤其是与价值评估相关的法律问题。
首先，非现金出资的价值评估是非常重要的。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，非现金出资的价值评估应当公允、准确、真实。
这是因为非现金出资的价值直接关系到股权交易的公平性和合法性。
如果价值评估不准确，将导致股东权益的失衡，甚至产生不公平的交易。
因此，在进行非现金出资时，必须进行充分的价值评估，并确保评估结果的准确性和公允性。
其次，非现金出资的价值评估应当依法进行。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，企业在进行非现金出资时，应当依法委托独立第三方机构或专业机构进行价值评估。
这是为了保证评估的客观性和专业性，避免评估结果受到个人主观意识或利益关系的影响。
同时，评估机构应当具备相应的资质和能力，确保评估工作的科学性和可靠性。
最后，非现金出资的价值评估应当遵守诚实信用原则。
根据《合同法》等相关法律法规的规定，当事人在价值评估过程中应当遵守诚实信用原则，不得提供虚假信息或隐瞒真实情况。
这是为了保护各方的合法权益，维护交易的公平性和诚信性。
如果评估过程中存在虚假信息或隐瞒真实情况的行为，将可能导致交易的无效或违法，严重损害各方的利益。
综上所述，非现金出资及其价值评估是商业交易中的重要环节。
在进行非现金出资时，必须进行准确、公允、真实的价值评估，并依法委托独立第三方机构进行评估，同时遵守诚实信用原则。
只有这样，才能保证非现金出资的合法性和公平性，维护各方的合法权益，促进商业交易的顺利进行。
非货币性资产投资的相关法律规定
⾮货币性资产投资的相关法律规定⼀、⾮货币性资产投资的相关法律规定(⼀)⾮货币性资产可以评估作价投资《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)第⼆⼗七条，股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资;但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的⾮货币财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。
法律、⾏政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2014年3⽉1⽇执⾏的《公司注册资本登记管理规定》(⼯商总局令第64号)第五条，股东或者发起⼈可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资。
股东或者发起⼈不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(⼆)⾮货币性资产投资必须办理财产产权转移⼿续《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)第⼆⼗⼋条和⼋⼗三条都规定，股东以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。
基于此规定，投资者以⼟地、房产投资，必须到国⼟部门和不动产权管理部门办理产权过户⼿续。
(三)⾮货币性资产投资在总投资额中，没有70%⽐例限制⾃2014年3⽉1⽇执⾏修订的《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)对2006年1⽉1⽇执⾏的《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第42号)进⾏了修改，将注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件，具体如下：1、取消了有限责任公司、⼀⼈有限公司、股份有限公司3万元、10万元、500万元的最低注册资本的要求，只需要符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可。
即出资额可以是任意⾦额，也可以是任意⾮货币出资。
2、不再限制公司设⽴时股东(发起⼈)的⾸次出资⽐例以及货币出资⽐例。
3、取消了“全体股东的货币出资⾦额不得低于公司注册资本的30%”的规定。
公司设立能全部以非货币财产出资吗
公司设⽴能全部以⾮货币财产出资吗依据我国相关法律的规定，设⽴公司的时候需要由股东出资的，⽽股东出资的⽅式有很多，主要是以货币出资为主的，那么公司设⽴能不能全部以⾮货币财产出资?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答，希望以下的知识对读者有所帮助。
⼀、公司设⽴能全部以⾮货币财产出资吗依据我国相关法律的规定，公司的股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资，所以公司设⽴能全部以⾮货币出资的。
《中华⼈民共和国公司法》第⼆⼗七条股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资;但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的⾮货币财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。
法律、⾏政法规对评估作价有规定的，从其规定。
⼆、股东出资的标准及违法股东只有按期⾜额缴纳公司章程中规定认缴的出资额，并且以货币出资的，按货币⾜额存⼊公司账户，以⾮货币出资的，依法办理其财产权的转移⼿续，将⾮货币财产的所有权转⾄公司名下，才算完成了出资的义务。
所谓股东出资的违法形态，是指股东在出资过程中违法出资的具体表现形式。
包括实质违法形态和形式违法形态两种，前者指股东在出资过程中没有履⾏或没有适当履⾏⾃⼰出资义务的违法形态，⽽后者是指股东在出资过程中其出资意思的外在表现形式违反法律规定的违法形态。
实质违法形态主要包括：拒绝出资、虚假出资、出资形式不符合法律要求、出资标的物估价过⾼、货币出资不到位、抽逃出资等具体违法形态。
形式违法形态主要包括：未在公司章程上签名盖章、未在股东名册上记载、未在⼯商部门登记为股东等。
以上知识就是⼩编对相关法律问题进⾏的解答，公司的股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资，所以公司设⽴能全部以⾮货币出资的。
如果需要法律⽅⾯的帮助，欢迎读者到店铺进⾏法律咨询。
非货币出资的相关规定
《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
新《注册资本登记管理规定》非货币出资方式
新《公司注册资本登记管理规定》关于非货币出资方式的研究作者：岑鹏飞由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，之后颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》，对公司股东的出资方面，尤其是股东以非货币财产出资方面，作出了质的修改，体现了立法的进步。
本文将简要地对股东的非货币财产出资的有关法律问题进行论述，期能抛砖引玉，请各位方家指正。
一、非货币财产出资的概述（一）原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权以及可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。
另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确可以作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。
从《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定来看，除了已经明确规定可以出资的三大类非货币财产外，即实物、知识产权、土地使用权，法律更设定了一个授权性的兜底条款，即凡是可以用货币估价并可以依法转让且不是法律行政法规规定不得作为出资的非货币财产，均可以作为出资，这将使得可以作为出资的非货币财产空前地多样化，也将给工商行政管理部门的登记工作、资产评估机构的评估工作、会计师事务所的验资工作带来了巨大挑战，殛需国家有关机关制订具备可操作性的规范，指导非货币财产出资的行为。
（二）在理解《公司法》规定的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”时，笔者认为应注意如下几点。
法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”必须区别开来，比如国家限制流通的财产是否可以作为出资，则不能一概而论，所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等，作为出资的非货币资产，是否应为被投资公司所必需。
非货币财产出资未办理过户或交付等手续的法律后果
⾮货币财产出资未办理过户或交付等⼿续的法律后果如果要设⽴公司的，需要有发起⼈出资的。
出资可以以⾦钱出资，也可以以⾮货币出资，如果要以⾮货币出资的，需要进⾏交付或者过户。
那么，⾮货币财产出资未办理过户或交付等⼿续的法律后果是怎样的呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
需办理权属变更⼿续的⾮货币财产，没有履⾏过户⼿续将如何处理，属于司法实务中较为常见的问题。
如出资⼈⽤房屋出资的，就分为出资后未办理过户⼿续的，未办理但已交付使⽤的和已办理但为交付使⽤三种情况。
未办理过户⼿续的，审判实务⼀般是责令当事⼈在指定的合理期间内办理权属变更⼿续，如果在指定时间之内办理了权属变更⼿续的，那么可以认定瑕疵得到了弥补，请求分红的权利可以得到⽀持。
如果在指定的时间内未办理权属变更⼿续，可以认定其已经违反了出资义务。
实际上，常常由于客观障碍，出资⼈⽆法办理权属变更⼿续，甚⾄有的情况下房屋都不是出资⼈的，但出资⼈以其⾃⾝名义出资，实际的房屋产权⼈知悉后主张房屋产权的，在这样的情况下，出资⼈在指定的期间内⽆法办理权属变更⼿续。
此时，应要求当事⼈以货币或其他相当价值的财产出资，以弥补出资瑕疵。
对于公司已实际使⽤房屋的情况，则应⽀付相关使⽤费⽤。
但对于已经办理了权属变更⼿续但未交付给公司使⽤的，属于履⾏过程中⼀个实质性的出资瑕疵，此种情况应认定公司未获取任何权益，出现该问题时，公司或其他股东认为，其没有实质性的履⾏出资义务。
注册公司之⾮货币出资的程序《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》也规定，以⾮货币出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的基础上审验其价值。
也就是说，如果没有评估就⽆法取得验资报告，⾃然也就⽆法完成正常出资⾏为。
⼀般情况下，实物出资是以机器设备、原材料、零部件、经营商品、建筑物、⼚房、车辆等作为公司出资的⼀种⽅式。
如果实物的产权转移需要办理产权变更登记的，则股东应对该出资的实物在法定登记部门办理产权变更登记⼿续，且⾃变更登记之⽇起，该股东的实物出资义务完成。
财政部 国家工商行政管理总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知
三、以非 货 币财 产 出资的 投资 人 ， 当对 所 提 供 的非 货币财 产的 应 真 实性、合 法性 承担 责任。 四、 资产 评估机 构从事 以非货 币财产出资 评估业 务 时， 当严格 遵 应
并对 评估结论的合 理 洼承担 法律责任 。 法” 《 ） 中华人 民共和国企 业所 得 税实施 条 例》以下简称 “ 施条 例” 及 （ 实 ） 循有关的资 产评估准则和规 范＇ 资产评 估 机构 在执 行以非货 币财 产出资 评估 业 务时，可以聘请 相 规 定 的原 则和精 神，现将 企 业 政 策性 搬 迁 或处 置 收入 有 关 企 业所 得 关专业 的专家协 助工 作， 不能因此 减轻 或免 除资产 评估 机 构及注 册 但 税 处理问题 明确如 下 ： 本 通 知所 称 企 业 政 策 性 搬 迁 和处 置 收 入，是 指因政 府 城 市 资产评 估师 应当承 担的法律 责任。
（ 四）企 业 从规 划搬 迁次年 起 的五年内，其取 得 的搬 迁 收入 或处
财 政部 海关 总署 国家税 务 总 局
关 于支 持文化 企业 发展若 于税 收政策 问题 的通 知
置收入 暂 不计 入 企业 当年应纳 税所 得 额，在五 年期内完成 搬 迁的， 企
业 搬迁收 入 按上 述规 定处 理。
根 据 Ⅸ 务 院办 公 厅 关 于 印发 文 化 体 制 改 革 中经 营 性 文 化 事 国 三、主管 税 务 机关 应对 企 业 取 得的 政策 性 搬 迁收 入 和原 厂土 地 业 单 位 转 制 为企 业 和支 持 文 化 企 业 发展 两 个 规 定 的通 知》（ 发 国办 转 让 收入 加 强管 理。重点 审核 有 无政 府 搬 迁 文 件或 公 告，有 无搬 迁 【０８ １ ２ ０】４号）有 关精神，现就 文化 企业 的税收 政策 问题 通知如下 ： 、 ｌ 协 议和搬 迁 计划 ， 有无 企 业 技术 改造 、 置 或改良固定 资产 的计 划 或 重 广 播电影电视 行政 主管 部门 （ 括中央 、 、 市及 县级 ）按 包 省 地
(财企[2009]46号)关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知
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关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知财企[2009]46号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，总后勤部、武警总部，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、工商行政管理局，新疆生产建设兵团财务局、工商局：为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评估管理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，现就以非货币财产出资评估管理有关事项通知如下：一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)投资人以非货币财产出资的；(二)在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；(三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
二、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行。
三、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任。
四、资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责任。
资产评估机构在执行以非货币财产出资评估业务时，可以聘请相关专业的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册资产评估师应当承担的法律责任。
五、资产评估机构应当遵循独立、客观、公正的原则，不得迎合委托方要求出具虚假的评估报告，不得以给予“回扣”、恶性压价等不正当竞争方式承揽以非货币财产出资评估业务。
六、投资人及其他任何单位和个人不得干预以非货币财产出资的评估业务和评估结果，相关专业的专家在协助资产评估机构执业时，应当只对评估对象的技术状况发表专业意见，不得对评估报告及评估结果是否合理发表意见。
七、财政、工商管理部门应当建立信息通报机制，对以非货币财产出资的投资人和从事以非货币财产出资评估业务的资产评估机构违反上述规定的，应当按国家有关规定进行处理。
中级经济法基础知识点(股东非货币出资)
股东非货币出资1.依法评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
(1)出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。
评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
(2) 2.出资后贬值出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。
但是，当事人另有约定的除外。
3.依法办理财产权的转移手续股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在 6 个月内办理完毕。
(1) 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
(2)出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
【提示】秉持的是“实质重于形式”，股东应自交付财产之日起享有股东权利。
4.非货币出资的财产存在权利瑕疵(1)出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法善意取得制度的规定予以认定。
(2) 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知
财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2009.03.30•【文号】财企[2009]46号•【施行日期】2009.03.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】财政综合规定正文财政部、工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知（财企[2009]46号）党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，总后勤部、武警总部，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工商行政管理局，新疆生产建设兵团财务局、工商局：为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评估管理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，现就以非货币财产出资评估管理有关事项通知如下：一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）投资人以非货币财产出资的；（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
二、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行。
三、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任。
四、资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责任。
资产评估机构在执行以非货币财产出资评估业务时，可以聘请相关专业的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册资产评估师应当承担的法律责任。
五、资产评估机构应当遵循独立、客观、公正的原则，不得迎合委托方要求出具虚假的评估报告，不得以给予“回扣”、恶性压价等不正当竞争方式承揽以非货币财产出资评估业务。
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论非货币出资的相关法律问题(一)
非货币出资方式
（一）《公司法》的规定
根据《公司法》第24条的规定，非货币出资的法定方式仅限于实物、工业产权及非专利技术、土地使用权四类。
其法律结果是，不仅完全排除了股权票、债券等种类的财产权出资的合法性，而且对于知识产权，目前也仅限于工业产权中的专利权和商标权，尚不包括著作权。
（二）修订公司立法，确认知识产权和股权、债权出资合法性之建议
1.确认知识产权出资的合法性
笔者建议将“工业产权”修改为“知识产权”，更能促进经济发展，其实《合伙企业法》第10条已经采用了“知识产权”概念，《公司法》作这样的修改，也是法律相互之间协调和知识产权出资在不同企业形态中待遇平等化的需要。
2.确认股权出资的合法性
笔者认为，对于不同性质的公司以及不同性质的股权而言，股权出资的风险性是不同的。
如果不加区分一概排斥，真正有公司愿意接受的，且价值也比较容易确定的股权，公司还是会通过以股换股的办法规避法律的规定。
我国公司重组的实践中已经出现了不少用以股换股的操作手段，间接到达股权出资目的的实例。
这种变通的做法实际上反映了公司实践对股权成为出资方式的需求和肯定。
股权出资其实是公司吸收股东的投资和增加对外的股权投资这两个法律行为的复合的结果，这两个法律行为只要经过相关公司各自有权机构的有效决议的通过，并遵守《公司法》第12条关于公司对外转投资限制的规定，不会损害公司以及公司其他股东的权益，也不会损害公司债权人的合法权益。
根据我国相关立法和现阶段的实践，对出资的股权可以从实质要件和程序要件两个方面设置限定条件。
实质要件可以从三个方面加以考虑：（1）具有可转让性，即必须是依法或者依照章程可以转让的股权，如果是限制转让的股权，在被限制期间不得作为出资方式；（2）具有价值的确定性，即可以通过评估确定其价值；（3）具有公司生产经营的必需性，即作为出资方式的股权必须是被投资公司的生产或者经营所需要的。
程序要件上可以设定：经股东会决议同意。
至于表决数，可以视该出资用于公司的设立还是用于公司的增资的不同，作出相应的规定：用于公司设立的出资，决议须经全体发起人股东所持表决权的全数通过，用于公司增资的出资，决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3.确认债权出资的合法性
鉴于债权实现存在风险的特点，笔者认为，对出资的债权可以从实质要件和程序要件两个方面设置限定条件。
债权出资，其实质是债权的转让，只是转让的对价表现为股权，因此，属于债权转让的一种特殊形式，对其要件的设定既要考虑债权的特征又要兼顾股权的特点。
实质要件可以从三个方面加以考虑：（1）具有可转让性，即必须是依法或者依照合同可以转让的债权，否则，就不可以出资；（2）具有时效性，即债权必须是诉讼时效期内，诉讼时效届满以后的债权不能作为出资；（3）抗辩权和抵消权的排除性。
根据债务人抗辩权延续的理论和立法，债务人对于原债权人的抗辩事项可以对抗债权受让人；此外，根据债权债务抵消理论和立法，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于该转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
因此，出资的债权上不应该存在抗辩权或者抵销权。
程序要件上可以设定：（1）股东会决议通过。
至于表决数，参见股权出资部分的内容；（2）原债权人通知债务人。
通过这些要件的设置，将债权作为出资方式对于公司或者其它股东的可能存在的风险全权由他们去判断并决策。
非货币出资的高估与股东的出资填补责任
（一）《公司法》对非货币出资的评估与责任的规定
对于非货币出资的财产价值的确定，《公司法》第24条和第80条明确规定：“对作为出资的
实物、工业产权、非专利技术、土地使用权必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价，土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。
”对于因评估价值显著高于实际价值的，公司法在第28条又规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
”该些条款确定了有限责任公司股东的出资填补责任，这一责任是法定的，不得以发起人的约定而解除；而且是无过错责任，不以发起人的过错为责任承担的构成要件。