投行业务战略规划研讨

图5：2014年3月国务院出台《关于进一步优化 企业兼并重组市场环境的意见》
银行信贷 金融服务 资本市场
引导商业银行开展并购贷款业务
支付方式多样化
优先股 定向可转债、定向权证
参与主体多元化
鼓励券商并购重组业务 股权 /创投 /产业 /并购基金参与
实施主体 & 定价
不强制要求业绩承诺、增加 定价弹性
非上市公司不实施要约收购、允许协 商定价
资本主义的发展 金融资本主义 经理资本主义 经理机会主义顶峰 金融资本主义的再生 技术资本主义
二、市场环境和业务特点（并购）
并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（1）
? 产业升级是驱动并购重组大浪潮到来的主要因素，并购将成为市场化、高效的资源配置方式。
? 美国 1983-1989 年的第四次并购高峰，主要由传统产业（钢铁、汽车等）向新兴产业（有线电
二、市场环境和业务特点（并购）
政策对借壳上市严化要求，为并购重组提供更多标的
监管层将借壳上市审批从严，等同于 IPO，同时禁止创业板借壳上市，使得部分拟上市公司知难 而退，不再追求独木桥式 IPO冲刺，为并购重组提供更充分的土壤。对于希望通过反向并购上市 的公司来说，借壳上市难度越来越大，只能采取迂回策略。
? 本次重组前，泰亚股份的控股股东为泰亚国际， 实际控制人为林祥伟和王燕娥夫妇，而泰亚国 际为香港公司，其存续会对本次重组注入资产 受到政策上的限制，因此本次重组时泰亚国际 进行了股权转让，转让后林诗奕、林松柏、泰 亚投资构成一致行动人，其共计持有泰亚股份 29.41% 的股份，成为泰亚股份的实际控制人
第一次并购浪潮
1897-1904
第二次并购浪潮
1916-192（9股灾）
收购方式 水平合并
垂直合并
第三次并购浪潮
1963-197（4石油危机） 联合型合并
第四次并购浪潮 第五次并购浪潮
1980s 2000s
杠杆收购 混合并购
并购浪潮的共性：
? 诞生于产能过剩、资金充足之时 ? 促成管制改革和立法改革 ? 推进企业制度和金融制度的演变 ? 技术革命的内生推动
投行业务战略规划研讨
2014.8
目录
创东方投行业务概述
投行业务 战略规划
市场环境和业务特点 运作模式及行业案例 投行业务优劣势分析
投行业务发展战略
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一、创东方投行业务概述
为顺应公司战略发展调整要求和私募基金行业的整体转型，投资二部于
2014年初成立，承担对类投行业务的研究和试参与工作。目前已开展的业务 有参与上市公司战略性的非公开发行，上市公司的并购战略梳理、并购标的 的筛选，为有意愿被收购的非上市公司提供寻找收购方。
泰亚科技（002517 ，被“借道”的上市公司）
? 公司是专业从事运动鞋鞋底的研发、生产及销 售的大型企业，是福建泉州地区规模最大、设 计能力最强、研发技术水平最高的运动鞋鞋底 企业
? 公司于2010 年11月24日上市，最近几年公司 的收入规模在3.5 亿徘徊，利润规模在3000 万6000 万之间，到2013 年公司业绩大幅萎缩， 仅有500 万元
1988
并购规模（亿美元）
GDP增速（%)
160
15%
140
10%
120
5%
100 0%
80 -5%
60
40
-10%
20
-15%
0
-20%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
总规模（ B）
GDP增速
二、市场环境和业务特点（并购）
视、无线通讯等）的转型所驱动，而同期 GDP增速出现放缓。日本第二次并购浪潮同样如此。
图1：美国1983-1988的第四次并购重组浪潮
图2：日本第二次并购浪潮（2002-2007）
3000 2500 2000 1500 1000
500 0
1983
6%
5%
4%
3%
2%
1%
0%
1984
1985
1986
1987
为什么要规避借壳上市：
证监会对借壳上市的相关规定
证监会相关规定对借壳方的影响
? 完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与 IPO 审核等同的要求，遏止规避 IPO 规定的 “绕道上市”，进一步净化资本市场环境
? 并明确创业板上市公司不允许借壳上市，进一 步突出创业板支持创业创新、优胜劣汰的功能 定位
投资二部现管理定向增发基金6支，开展定增项目4个，项目总金额15亿 元，接洽并购业务多个。
长园集团
创东方长园一号 创东方长园二号 创东方长园三号 创东方长园四号
和而泰
创东方Baidu Nhomakorabea而泰
青海华鼎
创东方富达
科陆电子
创东方慈爱
-3-
二、市场环境和业务特点（并购）
并购周期：
? 美国：五次并购浪潮
并购浪潮
持续期间
270 2007
345
331
348
2008 2009 2010 并购总额（亿美元 )
932 669
508
2011 2012 2013 案例数（右轴）
1400 1200 1000 800 600 400 200 0
3000
35000
2500 2000 1500 1000 500
30000 25000 20000 15000 10000 5000
并购重组在产业升级的目标下将延续高增长（ 2）
2013 年中国并购规模达到历年峰值，为 932 亿美元，同时全球并购规模在危机后持续攀 升，预计在经济目标和政策鼓励双重推动下，国内将迎来一轮并购重组浪潮。
图3：中国的并购规模近3年增长十分迅速
图4：全球并购规模在金融危机后持续增长
1000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0
0
0
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
金额（ US$B）
数量 (右轴）
二、市场环境和业务特点（并购）
政策鼓励并购产业持续做大做强
监管层不断出台鼓励并购产业发展的指导意见，具体有取消相关审批、多元化支付手段以及给予税 收优惠等举措，重视程度明显提升，包括国务院、证监会、全国股转系统均出台文件。
? 如果构成借壳上市，那么所有的审核条件都要 比照IPO 审核，那对于很多企业来说审核周期 将大大拉长
? 尤其是对于很多自身规范性较差的企业，更是 将大大增加重组失败的风险
二、市场环境和业务特点（并购）
在国内当前的IPO形势下，如何利用现有规则规避“借壳”的行为，但在本 质上又是真正的借壳来实现曲线上市仍不失为待上市企业的首选