股份制企业的设立改造上市实务与案例
几个股份制公司改制案例
几个股份制公司改制案例上步股份公司董事长郑伟佳表示,该公司战略目标是在2014~2030年期间,在政府支持下打造“上步南现代服务业特色产业集聚区”,带动片区城市更新改造,促进上步公司产业转型升级。
力争到2030年,集体物业建筑总面积、固定资产价值和公司总收入均有大提升。
股份制公司改制案例。
股份制公司在目前是很常见的,几乎很多公司都是。
那么随着工业的越来越发达,我国的某些行业是越来越难做,竞争太大,逼迫企业不得不转型改制。
那么今天小编为大家收集整理了几个公司的转型案例,希望对你有所帮助。
▲一、上步:构建特色产业集聚区上步股份公司董事长郑伟佳表示,该公司战略目标是在2014~2030年期间,在政府支持下打造“上步南现代服务业特色产业集聚区”,带动片区城市更新改造,促进上步公司产业转型升级。
深圳市从2014年开始实施“湾区经济”重大发展战略,启动落马洲河套地区开发,上步南现代服务业特色产业集聚区将成为落马洲河套地区开发的重要组成部分。
力争到2030年,集体物业建筑总面积、固定资产价值和公司总收入均有大提升。
▲二、石厦:剥离职能减负转型目前石厦股份公司承担着繁重的社会管理服务职能,已经严重影响其经济发展,要真正完全把股份公司承担的社会管理服务职能剥离,全部由政府承担。
石厦股份公司转型方案提出了过渡期的改革路径:政府购买服务,委托股份公司属下的物业公司负责,政府与股份公司按比例承担费用。
在过渡期间,政府逐年加大购买服务的经费投入(即提高政府补贴比例),直至全面完成城中村改造后,全部由政府承担。
▲三、沙尾:社企分离分级投入沙尾股份合作公司减负扶持改革路径与策略是:社企分离,剥离股份合作公司社会管理职能;经费分类分级投入,加大对城中村社区支持;逐渐加大补贴力度,向股份合作公司购买服务。
沙尾股份公司将借助减负政策,在管理体制和运行机制将实行三个转型:从封闭型向开放型的转变;从单一产业经营结构向多元产业经营结构转变;从传统集体企业制度向现代企业制度的转变,从政企合一的多重目标实体向纯市场经济的主体转变。
组建股份合作制企业案例二则_国鲁来
组建股份合作制企业案例二则◆国鲁来案例之一:大连中革储运仓库大连中革储运仓库位于辽宁省大连市甘井子区革镇堡镇中革村,是由该村集体企业改制而成的股份合作制企业。
一、股份合作制的实施大连中革储运仓库的股份合作制改造始于1994年底,是在村集体的直接领导下进行的,其步骤大体是:1.村内成立了产权制度改革领导小组,开展企业改制的宣传鼓动并具体负责企业改制工作。
2.固定资产评估。
首先由村集体对企业资产进行自评,确定企业的集体净资产数量,然后上报革镇堡镇改制办审核批准。
3.界定母子企业关系。
由于大连中革储运仓库拥有两个子企业,对此,村集体是这样处理的:一是企业的清产核资、收益测算和出售产权都在母企业中进行。
二是明确子企业的实收资本是母企业的对外投资;母企业的对外投资是子企业的法人资本。
三是明确母企业应承担子企业损益,子企业职工应在母企业购买股份,并享受资本收益和承担经营风险。
4.出售产权。
由村集体根据预先制定的方案,向企业职工和其他村民以及具备购股资格者出售企业的部分产权。
5.明确其他财产关系。
改制后,企业用地和以往向村集体的借款一律实行有偿使用。
对企业资产评估的对象包括27台大、小车辆以及库房等,在扣除折旧后,确认企业(即村集体)的资产净值为176万元。
然后,企业根据本集体制定的改制方案,向个人出售股份。
村集体提出的方案是:向个人出售企业净资产的比重原则上定为25%(44万元),但是最高不超过30%(52.8万元),最低不少于20%(35.2万元)。
由此保证村集体能够在改制企业中占绝大多数股份,处于控股地位。
其实际结果是:总计售出个人股56.8万元,占当时企业净资产的32.3%,超出村集体制定的最高标准2.3个百分点。
在售股过程中,该企业对于购股个人的要求是:第一、有本村户口的本企企业职工可自愿购买,无数量限制;第二、非村民职工在本企业工作5年以上者也可自愿购股,也无数量限制;第三、年满18岁的其他村民(非本企业职工)也可自愿购股,也无数量限制;第四、为了增强企业经营者与企业经营效果的联系,本集体规定,企业经理(不包括副经理)必须以1994年的全年工资购股;第五、村集体规定,7名村干部,要起带头作用,必须在改制企业中购股,数量为1000—5000元。
财务案例研究贵州仙酒股份有限公司的改制上市PPT60页
问题,并且也是成功博得潜伏投资者相信,如期
募集所需资金的根底前提。
改制上市问题的研究与设计〔 P33〕
1、满足国有企业改制上市和各短长关系人 的资历前提限制。
2.改制上市的股本范围与股权布局设计。 3.国有企业改制重组的模式选择和设计。 4. 同业竞争和关联买卖问题*。 5. 企业募集资金及其投向。 6.盈利展望和股票刊行代价一定*。
达公司股份总数的28.60%.
1、满足改制上市的前提限制
5〕公司在比来三年内无重大年夜背法动 作,财务会计呈报无子虚记录。
分解:贵州仙酒股份在比来三年内
无重大年夜背法动作,财务会计呈报无
子虚记录。
2、国有企业改制重组的模式选择 〔P37〕
国有企业上市改制的模式是指依照 企业改组的具体形式对被改组企业 的改组内容、法式进展设计的大年 夜体框架。
为什么?!
3、关于股本布局
——国有资产折股
假如是不完全折股,折股方案必需与募股方 案和估计刊行代价一并斟酌,但折股比率(国 有股股本/刊行前国有净资产)不得低于65% (P35)。
股票刊行溢价倍数(股票刊行代价/股票面值) 应不低于折股倍数(刊行前国有净资产/国有 股股本)。净资产未全数折股的差额局部应计 入本钱公积金,不得以任何形式将本钱(净资 产)转为欠债。净资产折股后,股东权益等于 净资产。
坏处?!
2、国有企业改制重组的模式选择
“并列分化”改组模式 是对原有企业进展横向的“一分为
二”措置的改组模式,将被改组企业专业 临盆的经营和办理系统与原企业的其它部 分〔如社会承当局部〕相分手,并划分以 之为根底成立两个〔或多个〕自力的法人, 直属于原企业的所有者,原企业的法人地 位不复存在,再将专业临盆的经营办理系 统改组为股份。
案例22中国某银行股份制改造和上市融资
3、明确监管在银行公司治理中的正确定位 在银行内部治理不完善的情况下,适度的监管替代显得非常有必要,因此需要将监管与银行公司治理联系起来考虑,将公司治理情况纳入监管程序
引进战略投资者是国有银行改革的一个中心环节
1、是一种催化剂,能够加快商业银行民营化2、先进的管理经验和技术,能够引进国际最佳的惯例,能带来全新的商业模式3、能保证IPO的成功
OECD定义公司治理
公司管理层、董事会、股东以及其他权益相关者之间的一整套关系。公司治理通过制定公司目标、确定实现这些目标和监督执行的手段来构成治理架构,良好的公司治理应当提供适当的激励,以是董事会和管理层追求符合公司和股东利益的目标
商业银行公司治理应当遵循以下基本准则
1、完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务; (三)建立、健全以监事会为核心的监督机制; (四)建立完善的信息报告和信息披露制度; (五)建立合理的薪酬制度,强化激励约束机制。
2004年9月8日 建设银行分立公告异议期结束2004年9月14日 财政部批准中国建设银行股份有限公司国有股权管理方案2004年9月14日 银监会批准建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司,中央汇金投资有限责任公司等五家发起人发起设立中国建设银行股份有限公司2004年9月15日 中国建设银行股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议
股份制改革成功的案例
股份制改革成功的案例股份制改革是指将国有企业或集体所有制企业转变为股份制企业的改革措施。
下面是一些成功的股份制改革案例:1. 中国石油化工集团公司(Sinopec),中国石油化工集团公司是中国最大的石油和化工企业之一。
在1999年的股份制改革中,中国石化引入了外部投资者,发行了股票,并将国有资产转变为股份制企业。
这一改革促使公司实现了规模扩张、技术创新和国际化发展,成为全球领先的石油化工企业之一。
2. 中国移动通信集团公司(China Mobile),中国移动是中国最大的移动通信运营商之一。
在2000年的股份制改革中,中国移动引入了外部投资者,成功上市,并将国有资产转化为股份制企业。
这一改革推动了公司的市场化运作和竞争能力的提升,使其成为全球最大的移动通信运营商之一。
3. 中国南方电网有限责任公司(China Southern Power Grid),中国南方电网是中国重要的电力供应商之一。
在2002年的股份制改革中,中国南方电网进行了股份制改革,引入了外部投资者,并成功上市。
这一改革促使公司实现了资本运作和现代企业制度的引入,提高了公司的经营效率和服务水平。
4. 中国华能集团公司(China Huaneng Group),中国华能集团是中国最大的电力企业之一。
在2002年的股份制改革中,中国华能集团引入了外部投资者,成功上市,并将国有资产转变为股份制企业。
这一改革推动了公司的市场化运作和资源整合,提高了公司的竞争力和盈利能力。
这些案例表明,股份制改革可以促进企业的市场化运作、提高竞争力、吸引外部投资、改善企业治理结构,并推动企业的发展和创新。
股份制改革的成功离不开政策的支持、市场的开放和企业的积极参与。
公司股份改制及上市相关法规和实务课件
金流量净额累计超过人民币5000万元;或者 2、营业收入累 计超过人民币3亿元; • 总股本:发行前股本总额不少于人民币3000万元; • 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后)占净资产的比例不高于20%; • 最近一期末不存在未弥补亏损。
公司股份改制及上市相关法规和实务
目录
一、为什么要上市 二、上市的基本要求 三、上市的程序步骤
一、为什么要上市
公司改制上市的好处
• 全流通时代的财富效应
每股净资产到市价的放大效应(华谊兄弟王忠军 2.25 – 63, 市值1亿到28亿)
全流通可变现(05年股权分置改革)
• 拓展新的融资渠道
直接融资和间接融资 ,资源配置(嫌贫爱富)
六:财务与会计(创业板)
财务指标的量化要求 • 净利润:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一
千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于 五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营 业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据。 • 总股本:发行后股本总额不少于人民币3000万元; • 最近一期末净资产不少于两千万元,最近一期末不存在未弥 补亏损。
多人共同控制的公司
• 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份 的表决权;
• 发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公 司控制权的情况不影响发行人的规范运作;
• 多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章 程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安 排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在 最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存 在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
股份制改革的案例
成功案例: 5年前,国有商业银行正面临着“山雨欲来风满楼”的困境,当时很多境外机构甚至声称中国国有商业银行技术上已经破产。
在这种背景下,于2004年,党中央、国务院决定选择中国银行、建设银行作为试点,运用国家外汇储备等补充资本金进行股份制改革。
温家宝总理指出:“这是一场输不起的改革”,“国有商业银行的股份制改革‘只能成功,不能失败’”。
目前,资产总额占银行业总资产50%左右的四大商业银行——工行、中行、建行和交行的财务重组已基本完成,在国家政策的支持下,4家银行均较好地解决了不良资产和资本充足率问题,财务状况有了根本性转变,股权实现了多元化,特别是交行和建行已经在香港成功上市,表明国有商业银行改革已经取得阶段性成效。
我国国有商业银行股份制改革,自2003年底正式启动至今,除中国农业银行之外,中国工商银行、中国建设银行、中国银行和交通银行已经相继完成财务重组、建立现代公司治理机制、引进战略投资者,并先后在境内外资本市场挂牌上市。
股份制改革对国家控股商业银行经营管理带来多大的推动?股改后银行绩效和竞争力得到多大的提升?是社会各界非常关心的话题。
国有商业银行股份制改革背景五年前,国有商业银行正面临着“山雨欲来风满楼”的困境,当时很多境外机构甚至声称中国国有商业银行技术上已经破产。
在这种背景下,于2003年9月,党中央、国务院决定选择中国银行、建设银行作为试点,运用国家外汇储备等补充资本金进行股份制改革。
温家宝总理指出:“这是一场输不起的改革”,“国有商业银行的股份制改革‘只能成功,不能失败’”。
党中央、国务院对国有商业银行股份制改革提出的目标是:努力建成“资本充足、内控严密、运营安全、服务与效益良好”的现代股份制商业银行。
新华股份股权分置改革及整体上市案例分析
分类号密级S001 UDC学位论文题名新华股份股权分置改革及整体上市案例分析Xinhua Share-allocation ReformAnd Listed As A Whole Case Analysis作者姓名熊锐鹏指导教师姓名吴志军教授申请学位级别MBA 专业名称工商管理论文提交日期2008.10 论文答辩日期2008.12 学位授予单位和日期江西财经大学答辩委员会主席鄢阳华评阅人胡宇辰陈明刘军善二OO八年十月摘要我国股权分置作为历史遗留的一个制度性缺陷和我国资本市场上特有的股权结构问题,致使我国上市公司股权结构不合理,国有股权过度集中,严重影响到我国证券市场上资源配置效率和上市公司高效治理结构的建立。
随着市场规模的不断扩大,这一问题对市场进一步发展的不利影响也越来越突出,在诸多方面制约着我国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。
股权分置改革的目的是改变流通股和非流通股相互隔离的状况,实现股票市场全流通。
股权分置改革主要通过对价进行,其核心就是确定对价的原则,对价方案主要是在非流通股东与流通股股东博奕中产生,最终尽量实现最优均衡或者次优均衡。
股改后期,分拆上市的问题开始突出起来,其固有的弊端和局限性越来越明显地暴露出来,如集团公司占用上市公司资金、利用关联交易进行利润输送、违规担保等现象,严重损害了中小股东的利益,最终给上市公司带来重大损失。
因此,迫切需要重新调整企业边界,通过对企业的存量资源和增量资源的调整,优化企业业务结构,提升企业的核心竞争力,而重整上市公司资源实现集团整体上市则能使上市公司的质量、独立性和透明度得到显著提高。
新华金属制品股份有限公司(以下简称“新华股份”)积极响应国家政策的要求,并适应市场发展的需要,在吸取第一次股权分置改革失败的教训后,最终以10股送3.3股顺利完成股改,为公司后续的整体上市提供了可能。
借着国内上市公司整体上市热潮,特别是钢铁企业整体上市的优势,由新华股份非公开发行的A股,其控股股东——新余钢铁有限责任公司(以下简称“新钢公司”)以钢铁主业资产认购及其他投资者以现金认购相结合的方式,最终以“一次核准,二次发行”的方案成功的完成整体上市。
企业股份制改组及上市的会计问题(俞善敖)
(三) 截至股份制改组基准日止会计报表的编制《公司法》规定,“股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份。
”国有企业改组设立股份有限公司时,主要发起人通常将与原企业改组方案确定的主营业务相关的资产及其负债,即净资产投入股份有限公司。
有限责任公司变更设立股份有限公司时,各发起人将有限责任公司变更基准日的净资产按照原出资比例计算的金额投入股份有限公司。
企业在编制截至股份制改组基准日止会计报表时,通常以股份制改组基准日为起点,向前倒推二个或一个年度资产负债表日,以确定会计报表时间跨度。
但由于我国相关法律、行政法规及规范性文件对股份制改组时会计报表的时间跨度未予明确,为了保证对期初余额审计的质量,有的注册会计师要求企业以股份制改组基准日为起点,向前倒推三个年度资产负债表日,以确定会计报表的时间跨度。
对于股份制改组时会计报表的编制基准问题,目前实务界有两种处理方法:一是以原企业根据其执行的会计制度制定的会计政策和会计估计为依据;二是以根据《企业会计准则》和《企业会计制度》拟订的股份有限公司设立后的会计政策和会计估计为依据。
由于原企业执行的会计政策和会计估计并未违反国家有关会计准则(制度),因此,企业在股份制改组时以采用原企业执行的会计政策和会计估计编制会计报表为宜。
三、企业首次公开发行股票过程中的重大会计问题(一) 三年连续盈利根据《公司法》的规定,股份有限公司申请发行股票,必须符合“最近三年连续盈利”的条件。
股份有限公司最近三年是否连续盈利,按以下标准掌握:发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数;最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生变化;最近一年内发行人的股东结构未发生变化。
对于部分改组设立的股份有限公司,其经营业务最近三年连续盈利,而改组前原企业最近三年存在亏损,在适用“最近三年连续盈利”的规定时,应按照经营业绩来源于同一经营业务、同一经营资产、同一经营管理队伍的要求确定最近三年是否连续盈利。
股改方案案例分享
股改方案案例分享股改方案,是指为了纠正和完善现有股权结构,提高企业整体股权的质量和效益,企业采取的一系列股权改革的方案和措施。
股改方案是在实践中逐步形成的,旨在满足不同企业股权结构调整的需要。
本文将从案例分析的角度来分享一些成功的股改方案。
1. 阿里巴巴股改方案阿里巴巴在2010年进行了一次大范围的股权结构调整,互联网和股市界都对此高度关注。
在此次股改方案中,马云等公司创始人以及高管部分放弃其持有的代表创业团队所有权的Alibaba Group的股份,而选择转向持有“阿里巴巴华人共和国创始人股份计划”,这是一个新的持股方案。
持股方案让创新和企业家精神成为了阿里巴巴战略决策的核心。
这种创新性的股改方案在行业中引起了广泛的关注和争议,但与此同时也使得阿里巴巴在股权治理和经营决策上更加灵活和高效。
2. 南方电网股改方案2018年8月底,南方电网股份有限公司公告称,8月28日,其第二大股东中广核集团有限公司(以下简称“中广核”)实施了对公司6.478亿股股份的无偿划转,划转入公司全资子公司南方能源集团有限公司(以下简称“南能集团”)名下。
这也是南方电网自改革开放以来最大规模、最复杂的一次股权重组,标志着南方电网实现了“两千兆瓦三级主网”产业链布局的关键性战略布局。
此次股改方案为南方电网的公司战略布局和创新提供了有力支持,更好地实现了公司的战略规划和主业发展。
3. 中信证券股改方案2007年,中信证券公司进行了股权结构调整,制定了“尊重市场规律、实现股东利益最大化”的股改方案。
公司实行集中竞价方式进行发行股票,并进行了多轮的公开、透明的分配和转让过程。
通过股改方案的推进,中信证券不仅成功实现了股权结构的调整和股东利益的协调,还形成了差异化的经营模式和管理理念。
这些举措在当时引起了广泛关注和好评,成为业内改革的典范案例。
4. 中兴通讯股改方案2017年,中兴通讯公司启动了股权激励计划,以优化公司的股权结构,并推进公司的长期发展。
股改方案案例分享
股改方案案例分享股改方案是指将国有企业的股权进行改革和转让的方案。
通过股改方案实施,可以促进国有企业的改革和转型,加强市场竞争力,提高国有资产的使用效益。
本文将分享两个股改方案的案例,分别为某国有银行和某央企。
以下是具体内容:案例一:某国有银行股改方案某国有银行作为国家重点支持的金融机构,其股改方案旨在引入民间资本,优化企业治理结构,提升经济效益。
一、背景介绍某国有银行成立于1980年,是该国金融业的龙头企业之一。
然而,长期以来,该银行在企业内部管理方面存在一些问题,效益不尽如人意。
因此,为进一步提升银行的竞争力和效益,该银行决定进行股改方案。
二、股改方案的具体措施1. 引入民间资本:通过引入合格的民间投资者,增加银行的注册资本,以提升银行的经营能力和资金实力。
2. 优化企业治理结构:设立独立董事会,加强对银行经营和风险管控的监督,减少政府对银行日常经营的干预。
3. 注重员工激励:通过给予员工股权激励,提高员工的积极性和工作效率。
三、股改方案的实施效果1. 经济效益提升:通过引入民间资本和改善企业治理结构,某国有银行的盈利能力明显提升,资产质量得到有效控制。
2. 经营能力加强:民间资本的引入为银行提供了更多的业务增长机会和市场拓展空间,使其在竞争激烈的金融市场中具备了更强的竞争力。
3. 员工激励效果显著:员工股权激励使得员工更加积极进取,为银行的发展做出了更大的贡献。
案例二:某央企股改方案某央企是该国重要的能源企业之一,其股改方案的目标是深化企业改革,提高资源配置效率,增强企业核心竞争力。
一、背景介绍某央企成立于上世纪80年代,是国家能源安全的重要保障。
然而,随着市场竞争的日益激烈,企业面临着效益下滑和资源配置不合理等问题。
因此,某央企决定进行股改方案。
二、股改方案的具体措施1. 股份制改革:将央企改制为股份制企业,引入社会资本,扩大股东结构,增加市场活力和竞争力。
2. 优化资源配置:通过市场化的方式进行资源配置,提高资源的利用效率和投资回报率。
案例二:国有企业改制上市
(1)提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。方案的内容包 括:
①公司的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人 共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
②注册资本的确定。为了与上市公司股本总额不少于500万元的要求相衔
2接021/,7/11公司设立时的总股本应不低于3000万元。
3.公司章程对规范关联交易的安排 本公司《公司章程》中明确规定了关联股东、
董事对关联事项表决的回避制度。
4.保护中小股东利益的其他制度安排
2021/7/11
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(六)募集资金的使用计划 本次募集资金情况:
单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1.00 31.39
0.6772 30.7128
务方面完全分开,拥有独立的供应、生产和销售系统, 独立开展各项生产经营活动。在业务上不与股东存在同 业竞争
2021/7/11
5
(五)同业竞争与关联交易
1.关于同业竞争。 本公司与关联企业之间目前不存在同业竞争。
2.关联方及关联关系 按照中国证监会证监发[2001]41号文规定的
范围,贵州仙酒股份有限公司目前存在的关联 方及关联关系
2)、提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格,尽 可能增加上市公司的市值,以期在二级市场上树立良好形象。
3)、通过企业改制上市,理顺公司内外的各种关系,实现股 份制企业的生产经营系统和非生产经营系统的分离,使企业 上市后构成较完整的产供销运营体系。
4)、通过剥离非经营性资产和不良资产,并注入优质资产等 手段,以盘活存量,优化增量,减轻企业对社会的负担,提 高公司资产的营运质量和效率。
2021/7/11
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案例分析之清华同方
首届董事会
清华同方股份有限公司第一届董事会第一次会议决 议公告:
1997年6月21日在清华大学主楼会议室召开清华同 方股份有限公司 第一届董事会第一次会议,全体董事 共7人出席会议。会议一致通过如下决议:
一、会议选举梁尤能先生为公司第一届董事会董事长、 公司法定代表人,荣泳霖先生为副董事长。
二、董事会聘任董事陆致成先生兼任公司总裁。
三、经由总裁陆致成先生提名,聘任罗建北女士为公司常 务副总裁,朱德权先生、陈兆祥先生、诸学农先生、韩 美兰女士、戴福根先生为公司副总裁
案例分析之清华同方
公积金处理
97年12月同方股份有限公司关于资本公积金转增 股本公告:
资本公积金转增股本方案为以1997年6月30日 总股本11070万股为基准,向全体股东以每10股转 增5股的比例转增股本,共计转增5535万股(每股 面值1元),转增后总股本为16605万股,本次资本 公积金转增股本总额 为5535万元。转增前资本 公积金为333766498.63元,转增后公积金结余 为 278416498.63元。
境内上市的人民币普通股 4200 2100 6300
已流通股份合计
4200 2100 6300
三)、股份总数
11070 5535 16605
(接上页)
三、股权登记日和除权日期
1、本次资本公积金转增股本的股权登记日为 1998年1月15日,转增 对象为1998年1月15日下 午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的本公司全体股东。
案例分析之清华同方
公开募集(97年6月)
清华同方股份有限公司(筹)招股说明书概要
面值
发行价
1.00 8.28
合计 42,000,000 347,760,000
发行方式:上网定价
发行日期:1997年6月12日
拟上市地:上海证券交易所
发行费用 募集资金每股 0.214 8.066
9,000,000 338,760,000
股份制设立的形式
------我国的具体应用
❖ 整体改制上市
❖评估完成后就上市,不良资产多,上海107 家企业
❖合并重组上市
❖达不到5000万规模
❖分拆上市
❖财务指标不达标
❖部分主体上市
❖非经营资产剥离,车间上市
设立股份公司的六个步骤
确定发起人,签订发起人协议 ❖申请与报批 ❖制定公司章程 ❖发起人出资 ❖创立与三会 ❖登记
案例分析之清华同方
发行办法(97年6月7日)
上网定价的发行方式。 各地投资者可在指定的时间内通过与上海证券交
易所交易系统联网的证券交易网点的柜台,根 据发行价和申购数量交足申购款,进行申购委 托。 委托结束后,由上海证券交易所的交易系统统计 有效申购 总量和申购户数,并根据申购总量和 申购户数确定投资者的认购股数。
35%,其余股份向社会公开募集
设立股份有限公司的基本条件
符合股份有限公司要求的治理结构
–建立股东大会作为公司的权力机构 –组建董事会和监事会,由董事会按照公司章程规定
聘任经理作为公司的经营管理者。 –经理主持生产经营管理工作,组织实施董事会决议; –监事会作为公司内部的监察机构,行使对董事、经
理和其他高级管理人员的监督权等。
《公司法》规定,股份有限公司的最低资本额不得 低于1000万元,上市发行股票的股份有限公司的最低 注册资本为5000万元,公司组建前3年均为盈利。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立
方式。
– 在发起设立方式下,发起人必须认购全部股份并一次交足股 款;
– 在募集方式下,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的
2、本次资本公积金转增股本的除权日及转增 的上市交易日1998年 1月16日。
3、转增股本方式:本次转增股由上海证券 交易所通过计算机网络按股东持股比例自动转 入股东帐户。
案例分析之清华同方
创立大会及首届股东大会
清华同方股份有限公司(筹)定于1997年6月21日召开创立大 会暨首 届股东大会,会议议程
1、审议筹委会关于本公司筹办工作的报告; 2、审议并通过本公司的公司章程; 3、选举产生本公司第一届董事会成员; 4、选举产生本公司第一届监事会成员; 5、对本公司设立费用进行审核; 6、对发起人抵作股款的财产的作价进行审核; 7、对募集资金的投资项目进行审核; 8、审议并通过其他事项。
股份制企业的设立改造上市实务与案例
股份制企业的设立、改 造、上市实务与案例
设立股份有限公司的基份有限公司,
应当有5个以上发起人,其中须有半数以 上在中国境内有住所。发起人可以是自 然人,也可以是法人。
设立股份有限公司的基本条件
发起人股本和认缴方式
二、转增前后股本结构变动情况(单位:万股 每 股面值:1元)
本次变动增减(+、-)
项目
转增前股数 公积金转股 转增后股数
一)、尚未流通股份
1.发起人股份
其中:(1)国家拥有股份 6570 3285 9855
(2)境内法人持有股份300 150 450
尚未流通股份合计
6870 3435 10305
二)、已流通股份
案例分析之清华同方
改制方案(97年2月)
–由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性 净资产折资入股, 其他发起人以货币资金投入, 采取募 集方式设立的股份有限公司,
–所有发起人均按1.5377:1的折股倍数折资入股,企业集 团认购6570 万股发起人股、江西清华科技集团有限公 司(企业集团持有其5%的股权)认购150万股发起人股、 北京首都创业集团认购50万股发起人股、北京实创高科 技发展总公司认购50万股发起人股、北京沃斯太酒店设 备安装公司认购50万股发起人股。
上市 证管办批文(总量控制---限报家数----核
准制度,国务院特批)
董事持股6个月锁定
上市后的持续义务:定期、澄清、说明、 (警示)提示性公告
案例分析之清华同方
改制背景(95年8月)
国家教育委员会和国家经济贸易委员 会批准, 清华大学企业集团组建于1995 年8月1日,为清华大学全资所属的国有独 资企业. “八五”期间,企业集团的产 值和利润平均每年分别以51.6%和40.5% 的速度递增,1996年的产值达到10亿元人 民币.