股权激励与公司治理(下)

股权激励与公司治理(下)

六、股票期权计划在中国的运用

股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，主要针对公司高管人员和高级技术人才的激励，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE 都是通过股票期权制造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎——百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。尽管国外股权激励制度已经取得了迅速的发展，我国股权激励制度却刚刚处于起步阶段，国内许多上市公司进行了积极的探索，以下以中国实行股票期权已取得的成果和面临的问题进行阐述。

（一）股票期权计划的激励原理

所谓股票期权是指公司授予内部员工在未来一定期限内以事先确定的价格或条件认购公司股票的权利，股票期权的被授予者可以在等待期结束后至有效期结束前的期间内以事先确定的价格或条件购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票购买权，一般说来，股票期权不得转让，不得用于担保和偿还债务。

我们假设被授予人A先生在时间N=0公司赠与其N年（等待期）后以约定价格（行权价格）PP购买本公司QP股普通A股股票权利，这样在时间N+t，A先生就可以每股PP的价格购买QP股本公司股票。假设此时公司股票二级市场价格为PN+t，则：

1．如果PN+tP，则A先生就放弃期权，期权收益为0，长期补偿收益非正，同时承担声誉损失。

2．如果PN+t>PP，且A先生在N年内没有辞职，则A先生就会行使期权，假设全部行权，则A先生由此获得的不确定性收益（公司对A先生的奖励）为U=(PN+t-PP)·QP。设EN+t为N+t年度的每股收益，rN+t为贴现率，则有：

为了使公司股票二级市场价格与公司发展水平正相关，从期权赠与日到期权行权这段时间，公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到一定水平，否则即使二级市场价格高于行权价格，被授予人也不准行权。

由此可见，期权激励是价格激励，对被授予人只有激励作用而没有约束作用，其获得的公司奖励成为公司长期利润的增函数，在此背景下，被授予人不仅关心公司的现在，更关心公司的未来。其激励的逻辑是：股票期权提供期权激励——被授予人努力工作——公司股价上升——被授予人行权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和被授予人的共同目标。

（二）中国实行股票期权计划已取得的进步

中国实行股票期权的主要进步体现在法律的制定，随着新《公司法》、新《证券法》的修订颁布，《上市公司股权激励管理办法》的试行，终于打破了原先我国的法律、法规体系中对股票期权没有任何规范性条款的尴尬局面，同时也铲除了约束我国股票期权激励制度迟迟得不到正常发展的制度性障碍。以下主要就我国目前针对股票期权的法律体系展开阐述。

1．期权计划实施标准的完整性

在国外，股票期权计划的制定与执行都有一系列的法律、法规予以限制与指导，股票期权计划中需详细规定的主要条款如图3所示。图3中关于股票期权计划的主要条款，在我国目前试行的《上市公司股权激励管理办法》中也有了相应的规定，新颁布的《公司法》中也相应修改了部分条款。随着股权激励相关政策的日益明朗，统一的规范标准可以有效避免上市公司在设计自己的股票期权计划时出现混乱的局面，部分上市公司已经公布了股权激励的相关信息，股权激励在中国上市公司的大规模使用指日可待。以下是对股票期权计划主要条款内容的概述。

（1）参与股票期权计划主体的资格。国外一般规定只有公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对公司发展做出重大贡献的职工在为公司服务了一定的年限之后才能获得股票期权。同时国外一般规定如果某管理者持有上市公司股权的比例超过10%，除非股东大会批准同意，一般不能参加股票期权计划。我国目前对参与股票期权计划的主体资格已经限定在“上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工”，这就有效避免了股票期权超范围发放，甚至以股票期权行贿的现象。

（2）股票期权计划的有效性。股票期权的有效性是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。国外股票期权的有效期一般为10年以内。幸运的是在《上市公司股权激励管理办法》中也规定了“股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年”，从而避免高级管理者们的短期行为。

（3）股票期权的发放额度。各国对股票期权的额度的规定差异较大，如：美国对股票期权的额度没有限制，而香港则规定上市公司认股权（广义范围的股票期权）额度占公司股本总数的10%，但大部分国家规定个人参加股票期权计划时最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。我国目前对股票期权的发放额度的限制是“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%”，这样规定能够抵制股票期权发放过度。

（4）股票期权的行权价格。即由股票期权确定的持有人日后购买股票的执行价格，该价格由薪酬委员会规定。行权价可等于赠与时的市价，也可以低于市价。但是有的国家或地区对行权价格有最低限度的限制，例如：香港有关法律条款规定股票期权的行权价格不得低于股份与紧接股权售出日前五个交易日的平均收市价的80%或股份面值（以较高者为准）。我国关于股票期权的行权价格的规定是：“行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价”，经验告诉我们，这样子做能够有效防止因为行权价格过低导致管理层获取不合理的收益。

（5）等待期的限制性规定。股票期权在赠与后要等待一定时间之后方可行权，自股票期权发出至股票期权行权之间的等待时间为等待期。我国目前也有对股票期权的等待期规定，“股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年”，从而避免了企业规定过短的等待期而失去股票期权的长期激励作用。

（6）行权日的规定。国外一般规定，上市公司股票期权行权时应避开窗口期，从而避免可能导致管理层利用此便利，在窗口期公布重大利好引导股价上涨。我国目前也有相似的规定：“激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日”。

（7）对除权时期权计划的调整的规定。当公司因送股、转增股、配股、换股等导致股本和股价发生变动时，股票期权的数量、行权价格以及股票期权额度的数量、行权价格都要进行调整。《上市公司股权激励管理办法》明确规定“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。”从而有效避免上市公司进行调整时采取不合理的方法。

（8）对员工脱离公司时如何处理股票期权的规定。股票期权以激励本公司员工为目的，因此，在员工因辞职、解雇、退休等而终止服务时，其股票期权的行权也要作相应的调整，调整的方式主要有两种：加速行权（即未行权的认股权可在一个较短的时间内全部行权）和行权失效。我国规定公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务