跨境并购交易的流程与注意事项
海外投资并购流程是什么-
If one day I have money or I am completely out of money, I will start wandering.（页眉可删）海外投资并购流程是什么?一、发改委审批。
二）项目核准或备案流程二、商务部审批三、外汇登记四、国资委审批或备案。
五、海外并购融资跨境担保外汇管理。
现如今，我国居民在海外投资的情况越来越多，很多人也想进行海外投资并购，但是你可能不知道，海外投资并购是有一些规定的，并且还有其规定的流程，而且相当繁琐，那么海外投资并购流程是什么呢?下面的将为你整理了相关资料，以供参考。
海外投资并购流程1、发改委审批（一）审批权限问题年5月8日实施的《境外投资项目核准和备案管理办法》，国家发展改革委员会根据具体情况对境外投资项目分别实行核准或备案管理。
1、关于核准项目权限的规定根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条的规定，中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委员会核准。
涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委员会核准。
其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委员会提出审核意见报国务院核准。
2、关于备案项目权限的规定根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条的规定，除上述需核准的项目外，其它境外投资项目向发改委备案即可。
其中，中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委员会备案；中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由地方发改委备案。
对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大的，如履约保证金、保函手续费、中介服务费等，企业可对项目前期费用申请核准或备案。
3、关于信息报告确认的规定根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第十条的规定，中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委员会报送项目信息报告。
跨国公司并购交易七个关键步骤
跨国公司并购交易七个关键步骤作者：来源：《财会学习》2011年第06期通过对众多交易案例的研究，可以发现跨国公司如果想实现成功的并购，需要注意以下关键步骤。
一、明确并购动机和目的首先，企业应明确为何要实施并购，通过并购想达到什么目的。
有的跨国公司并购是为了进入新的市场，收益只是其追求目标的一部分，重要的是借机进入新市场。
有的则是希望通过并购获得新的客户和新的市场机会，并减少竞争对手，获得更快的增长。
开展并购之前，应该对并购要达成的目的有清晰的了解，而不能盲目而为。
要根据并购的目的，选择适当的并购对象。
比如雀巢在并购时，最看重的是被收购对象是否具有比较优势，比如特别的专业技术、特定市场或者营销网络。
从企业国际化的总体战略目标出发，明确企业跨国并购究竟是为市场、技术，还是为品牌和资源。
以此遴选出与企业并购目的相符台的目标企业，切忌重量不重质的并购行为。
二、进行广泛调研并制定并购战略根据并购的目的，要进行广泛调研，全面翔实地收集资料，而非进行机会主义行动。
并购行为不但要考虑自身的资本实力和并购成本，还应考虑经济成本和预期收益。
不是为扩张而盲目收购“便宜”的企业，而是通过反复的评估和论证来判断并购行为能否实现预期的战略目标，能否通过并购提升企业的潜在价值，以利于实现购买的价值。
一项成功的跨国并购项目从酝酿到完成，60％～70％的时间应用在战略规划的准备上。
并购战略是在这些调研和审查工作基础上制定出来的。
必需对并购的目标企业所从事的业务和资源状况有充分了解。
另外，还要对企业并购双方的经济实力、技术水平、市场占有率等因素和并购双方所在国的经济、政治、法律、文化等外部影响因素进行综合对比，以了解双方整合的难易程度。
三、把清晰的目标贯穿于所有属性在考虑进行任何一桩交易前，高级管理层需要制定出有关未来增长的一套指导方针，这是确保并购顺利的第一步。
该指导方针所包含的不仅仅是通常意义上的长期战略规划，还包括整合并购、有机增长投资及建立联盟关系等企业战略目标，十分详细地确定重大事件表。
中国企业跨境并购操作指南
中国企业跨境并购操作指南本文将结合中航通飞收购美国西锐公司的案例，对跨境并购的具体操作进行介绍。
跨境并购的一般流程基本流程跨境并购一般可分为一对一谈判流程和招标流程，具体流程如下：一、一对一谈判流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性→研究财务假设和估值模型→评估交易结构和与对方的沟通渠道—初步论证融资方案→研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单。
（二）初步接洽建立交易双方之间的沟通协调机制和工作机制→确定交易流程和进度时间表→签署保密协议→初步尽职调查——试探、明确各方的交易意图和兴趣→签署或确认意向书（Term Sheet）和主要商业条款。
（三）全面尽职调查工作确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单→各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告→审核卖方提供的资料（现场或网上资料室）→现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等）→公司内部确定估值区间及融资计划→确认交易对方的批准程序。
（四）商业谈判确立双方的谈判机制和谈判时间表→商谈确定最终交易结构和主要商业条款→开展交易文件谈判→确定融资方案，开展融资谈判——履行签约前批准程序→董事会／股东会／总经理办公会→保持与监管部门的及时有效沟通。
（五）文件签署、交易披露（六）签署最终交易文件→交易公告、股东大会召开通知（若有）→公共关系、投资者关系工作全面开展→准备各项政府报批材料（七）审批、交割取得监管机构批准——完成目标资产或股权的重组和特殊目的载体（SPV）设立（若有）→满足协议约定的其他交割条件→获得融资→支付对价、执行交割。
二、招标流程（一）准备工作委任中介机构，组建项目工作小组→确立内部工作、沟通和决策机制→初步研究与评估交易可行性。
（二）与卖方初步接触评估战略方向及对项目的兴趣→签署保密协议→卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录）。
跨境电商产品采购的流程和注意事项
跨境电商产品采购的流程和注意事项随着国际贸易的发展和互联网的普及，跨境电商成为越来越多企业和个人进行国际贸易的主要方式之一。
跨境电商产品采购对于进口商来说是一个重要且复杂的过程。
在进行跨境电商产品采购时，有一些流程和注意事项需要我们注意和遵守。
本文将就跨境电商产品采购的流程和注意事项进行详细介绍。
一、跨境电商产品采购的流程1.确定采购需求：在进行跨境电商产品采购之前，首先需要明确自己的采购需求。
了解市场需求、消费者喜好、竞争对手等因素，确定采购的产品品类、规模和价格等。
2.寻找合适的供应商：寻找合适的供应商是跨境电商产品采购流程中的重要一环。
可以通过参加国际贸易展览会、在跨境电商平台上寻找供应商、与跨境电商代运营商合作等方式寻找合适的供应商。
在选择供应商时需要考虑价格、质量、交货时间、服务等因素。
3.询价与谈判：当找到潜在的供应商后，可以向供应商发送询价请求，了解产品价格、规格、包装等详细信息。
在询价的过程中，可以与供应商进行谈判，争取更好的价格和条件，并就产品质量、交货细节等方面进行沟通和协商。
4.样品确认：在决定与供应商合作之前，建议先要求供应商提供样品进行确认。
样品确认可以帮助你了解产品质量、外观、功能等方面是否符合预期，从而做出最终的决策。
5.签订合同：确定了采购产品和供应商后，需要签订合同来确保双方的权益和责任。
合同中应明确产品名称、规格、价格、数量、交付日期、支付方式等关键信息，同时还应注明产品的质量标准、售后服务等条款。
6.支付货款：根据合同约定的支付方式，在货物发货之前需要支付货款。
可以使用国际支付方式如电汇、信用证等方式进行支付，务必确认支付方式的安全性和可靠性。
7.监督生产和质检：在供应商开始生产之后，应密切监督生产进度，并在生产完成后进行质检。
质检包括外观检查、功能测试、包装检查等内容，以确保产品符合质量要求。
8.物流安排和清关：在生产完成并经过质检合格后，需要安排合适的物流方式进行货物运输。
中国企业海外并购程序有哪些
Communication is the concentration of management.同学互助一起进步（页眉可删）中国企业海外并购程序有哪些企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。
并购目标搜寻，设计方案，调查并谈判，签订合同，接管整合。
海外并购，随着经济全球化的发展，受到了越来越多的企业的欢迎，不少企业都开始尝试进行海外并购，但是在这之前，了解一定的风险和并购程序是十分必要的。
那么，中国企业海外并购程序及其法律文件有哪些呢?下面，会为大家带来相关的法律知识的介绍。
中国企业海外并购程序及其法律文件1、初始阶段保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段，因标的资产、股权或业务等的拥有人，或目标公司的股东等(为叙述上的简便，本文以下统称为“出售方”)需向收购方披露有关交易标的的相关信息。
因此，按照惯例，在该出售方披露相关信息前，出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》，或与潜在收购方签署《保密协议》等。
考虑到在交易进展的过程中，收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性，如，为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等，作为收购方的律师，我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。
在此种情况下，较好的解决方案，就是双方签署一份双边的《保密协议》，或双方互签条件相同的保密承诺函。
投标文件/报价函在许多并购交易中，出售方为了争取到最好的出价，非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。
国际市场上许多着名的交易，以及我们作为律师处理过的多起交易，均是通过此种方式进行的。
在此种交易方式下，收购方需要向出售方提交投标文件(针对较为正式的招标程序而言)，或报价函(对一般的竞争性谈判等而言)。
上述文件的共同性在于，就其法律性质而言，其均为收购方提出的要约，在该文件的有效期内，其对收购方自身有法律拘束力。
中国企业海外并购操作指引 中国企业跨境并购实务操作指引 专业资料
中国企业海外并购操作指引一、中国企业海外并购主要法律文件盘点中国企业在境外进行公司并购时，为进行交易并最终顺利完成交易，需要签署一系列的法律文件。
不同的法律文件，意味着不同的法律义务和后果，也同时代表着签署文件的相关各方的不同商业目标和价值取向。
本文将以并购交易的流程为时间轴，简要介绍在境外并购交易中的整个流程中，相关交易方，尤其是收购方需要签署的相关主要法律文件，以及与此相关的主要法律问题，以期能够使阅读者对此有较为宏观的认知和了解。
需要签署的主要法律文件，因交易具体阶段的不同而不同。
总体而言，在所有的并购交易中，交易相关方需要签署的法律文件均可分为两大类：即主交易文件和相关辅助性交易文件。
主交易文件对主交易进行的条件、成交价格、交割方式等进行界定；而辅助性交易文件，则是一系列为配合主交易文件目的的实现而签订的文件。
而上述所谓“主交易文件”和“辅助性交易文件”，具体而言应包括那些文件，则取决于交易目的、交易性质，交易对象的情况，交易模式等因素。
另外，需要说明的是，本文中所指“公司并购”，仅指公司股权的收购。
初始阶段保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段，因标的资产、股权或业务等的拥有人，或目标公司的股东等（为叙述上的简便，本文以下统称为“出售方”）需向收购方披露有关交易标的的相关信息。
因此，按照惯例，在该出售方披露相关信息前，出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》，或与潜在收购方签署《保密协议》等。
考虑到在交易进展的过程中，收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性，如，为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等，作为收购方的律师，我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。
在此种情况下，较好的解决方案，就是双方签署一份双边的《保密协议》，或双方互签条件相同的保密承诺函。
投标文件/报价函在许多并购交易中，出售方为了争取到最好的出价，非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。
跨国并购整合流程
交易条款协商
协商内容
包括交易价格、交易方式、支付期限 、并购后企业的治理结构等。
协商技巧
如何平衡双方利益，如何通过妥协达 成共识，如何防范潜在风险等。
交易审批
审批流程
包括内部审批和外部审批，内部审批主要涉及董事会、股东大会等，外部审批 涉及相关监管机构的审查。
审批风险
审批流程中可能出现的风险包括信息泄露、审批不通过等，需要采取相应的风 险防范措施。
家公司的协同发展。
总结
通过在北美的并购整合 ，该健康食品生产商成 功地扩大了生产规模、 降低了成本、提高了市 场份额和产品线多样性 ，实现了在北美市场的
快速增长。
THANKS
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背景介绍
某公司是一家总部位于 美国的健康食品生产商 ，为了扩大市场份额和 拓展产品线，决定收购 一家北美同行业的公司 。
并购过程
经过一年多的尽职调查 和谈判，该公司成功收 购了北美一家知名健康 食品制造商的股权，成
为第一大股东。
整合措施
在并购后，该公司采取 了一系列措施，包括整 合研发资源、优化供应 链管理、调整产品线、 培训员工等，以实现两
并购过程
经过两年的尽职调查和谈判，该公司成功收购了 欧洲一家知名互联网科技公司的股权，成为第一 大股东。
总结
通过在欧洲市场的并购整合，该互联网科技公司 成功地拓展了欧洲市场、提高了品牌知名度、促 进了业绩增长，成为欧洲市场的领导者之一。
案例三：某公司在北美的并购整合
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
销售和市场整合
销售和市场是公司业务的重要环节，需要进行整合以实现资源的优化配置。这可能包括共 享销售渠道、扩大市场份额、提高品牌知名度等。
跨国并购流程
跨国并购流程一、收购与兼并中的当事方与基本流程收购与兼并活动中的主要当事方是买方、卖方与目标公司（“Target Company”）。
站在买方角度来看，收购与兼并中的基本流程如下：收购战略定位－评估－收购准备－双方谈判－签署协议－履行必要程序收购战略定位战略是指长期的发展规划、发展政策及目标，对于收购与兼并活动中的买方来说，其首先要考虑的就是收购战略的定位问题。
收购战略的制定与买方自身能力（包括财务能力、人力资源、技术研发、市场开发等多方能力）、市场发展趋势、产品竞争力、政治经济状况等因素紧密联系。
收购战略定位要求买方在收购何种产品、收购具有何种能力的公司方面有一个明确的观念。
评估收购战略定位后，就要计划去实施战略，这时往往需要成立专门的工作小组来专门处理收购事务。
收购工作小组，可以是由公司内部的专门工作人员组成，也可以是由公司的内部工作人员与外部财务顾问、法律顾问一并组成。
收购工作小组成立后，其主要工作就是搜集信息，搜索潜在的收购目标公司，确定哪些潜在目标公司是符合买方收购战略的，确定哪些潜在目标公司的卖方对出售目标公司是有兴趣的。
收购工作小组上述工作中的重点是确定哪些潜在目标公司是符合买方的收购战略，其具体确定方法主要是考虑与评估收购对买方所带来的未来利益以及收购所发生的成本。
收购准备在确定潜在目标公司之后，就要开始收购准备工作。
买方在此过程中需首先确定潜在目标公司的卖方是否有意出售，如其有意出售，买方需在收购工作小组的协调与领导下派出专门律师与会计师，以开展法律尽职调查工作与审计或评估工作。
同时，买方也需对收购价格、收购款项来源及收购款项支付方式有一个初步意向。
在开展法律尽职调查工作与审计或评估工作中，买方与卖方往往会明确，开展法律尽职调查工作与审计或评估工作其各自发生的费用由其各自承担，法律尽职调查工作与审计或评估工作的开展并不确保收购交易一定会进行，同时，双方也会签署相应的保密协议并明确规定违约责任。
境外机构并购境内股权的流程
境外机构并购境内股权的流程全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：境外机构并购境内股权是一种跨境投资行为，通常涉及到国际法律、财务、税收等多个领域。
境外机构通过并购境内股权，可以实现资本的跨境流动，拓展市场份额，推动企业发展，提高国际竞争力。
在实施此类交易时，需要遵循一定的流程，以确保交易的合法合规性，下面我们就来详细介绍一下境外机构并购境内股权的流程。
第一步：确定交易目标境外机构首先需要确定其希望并购的境内企业，这通常需要进行市场调研、财务分析等工作，以确定目标企业的市场地位、竞争优势、财务状况等信息。
也需要评估目标企业是否符合其战略规划，是否能为其带来商业价值。
第二步：尽职调查一旦确定了交易目标，境外机构需要进行尽职调查，以全面了解目标企业的财务状况、法律风险、经营状况等情况。
尽职调查通常包括财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查等环节，以确保交易的透明性和可行性。
第三步：制定交易结构在进行并购交易时，境外机构需要制定适合的交易结构，以最大程度地实现交易目标。
交易结构通常涉及到资金来源、收购方式、业务整合等方面，需要综合考虑各种因素，包括法律、财务、税收等因素。
第四步：签订交易文件一旦达成交易协议，境外机构需要与目标企业签订正式的交易文件，包括股权转让协议、付款协议、关键员工协议等。
在签订交易文件前，双方需要充分协商，确保交易条款明确、合理，以避免后续纠纷。
第五步：完成交易审批境外机构并购境内股权需要获得相关审批或批准，包括国家外汇管理局的批准、国家发改委的核准等。
在获得相关审批后，才能完成交易的实质性操作，如付款、股权过户等。
第六步：完成交割和交易结算一旦完成了上述步骤，境外机构就可以完成股权转让的交割和结算，包括付款、股权过户等程序。
完成交割和交易结算后，境外机构即正式成为目标企业的股东，可以开始实施后续的业务整合和发展计划。
第七步：后续管理和监督境外机构并购境内股权后，需要加强对目标企业的管理和监督，确保实现交易目标，提高企业价值。
外国投资者并购境内企业流程是怎样的
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>外国投资者并购境内企业流程是怎样的现如今，世界全球化已成为一种经济趋势。
这就意味着我国投资者可以去国外并购企业，让中国的产品走向国际化的舞台，同样国外的企业也可以到我国来并购企业，下面小编将详细的为大家介绍一下外国投资者并购境内企业流程，也可供中国企业参考。
外国投资者并购境内企业流程（1）并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查1、外国投资者通过和境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。
2、签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。
3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。
4、综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。
（2）并购双方谈判确定外资并购合同协议文本1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。
2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。
（3）完成外资并购审批1、审批机关的确定按照《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(商资函【2011】72号)和《山东省人民政府关于促进外经贸平稳较快发展的意见》(鲁政发【2009】7号)，征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。
2、应报送的资料以股权并购为例，根据山东省商务厅的办事指南，外资并购应向审批部门提交下列文件：(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;(2)被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;(3)并购后所设立外商投资企业的合同、章程;(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;(6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;(7)境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件;(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明;(9)被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);(10)被并购境内公司职工安置计划;(11)被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供);(12)并购涉及市场份额的说明;(13)境外投资者和所并购境内公司关联关系的说明(14)并购事项涉及其他政府部门许可的文件;(15)涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;(16)被并购境内公司的资产评估报告;(17)法律文件送达授权委托书;(18)董事会成员名单、委派书、身份证明和简历;(19)股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供);(20)被并购境内公司的组织机构代码证;(21)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;(22)审批机关要求提供的其他文件。
法律跨境并购案例(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国经济的快速发展和国际地位的不断提升，越来越多的外国企业开始关注我国市场，寻求通过并购等方式进入我国市场。
本案例将以某跨国公司并购我国知名企业为例，对法律跨境并购的相关问题进行分析。
某跨国公司（以下简称“跨国公司”）是一家全球知名的企业，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
我国知名企业（以下简称“我国企业”）是一家具有较强竞争力的企业，主要从事电子产品、通信设备等领域的研发、生产和销售。
2018年，跨国公司决定并购我国企业，以期进一步拓展我国市场。
二、并购过程及法律问题1. 签订并购协议在并购过程中，跨国公司首先与我国企业签订了一份并购协议。
该协议主要包括以下内容：（1）并购方式：跨国公司通过现金收购我国企业的全部股权。
（2）交易价格：经双方协商，交易价格为人民币XX亿元。
（3）支付方式：跨国公司将在并购协议签署后XX个工作日内支付全部交易价款。
（4）交割条件：在并购协议签署后，我国企业应将其全部资产、负债和业务交割给跨国公司。
（5）违约责任：如任何一方违反并购协议，应承担相应的违约责任。
2. 法律问题在并购过程中，涉及以下法律问题：（1）反垄断审查根据我国《反垄断法》，跨国公司并购我国企业可能涉及反垄断审查。
为避免反垄断审查风险，跨国公司需在并购协议签署前向我国商务部提交反垄断申报材料，并接受审查。
（2）外资并购安全审查根据我国《外资并购安全审查条例》，跨国公司并购我国企业可能涉及外资并购安全审查。
为避免安全审查风险，跨国公司需在并购协议签署前向我国国家安全审查办公室提交安全审查申报材料，并接受审查。
（3）股权过户登记在并购协议签署后，跨国公司需向我国工商行政管理部门办理股权过户登记手续，以确保股权过户的合法性。
（4）劳动用工问题在并购过程中，跨国公司需关注我国企业的劳动用工问题，确保并购后的企业合法合规用工。
三、并购结果及影响1. 并购结果在经历反垄断审查、外资并购安全审查等程序后，跨国公司成功并购我国企业。
跨境并购交易的流程与注意事项概述(PPT 44页)
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6. 交割阶段
➢交割准备工作
• 政府审批
✓ 国外政府审查：国家安全审查（如美国的CIFIUS审 查），反垄断/反托拉斯审查，特殊行业准入审查-谁负 责申报、 双方如何配合？
✓ 中国政府审批：国家发改委、商务部、外汇局、国资委
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7. 接管与整合阶段（续）
➢交割后的整合与经营
• 制定整合策略 • 分析和解决整合与经营过程中出现的问题和纠纷 • 处理好与留任的管理人员、员工和当地政府与社区的关系。 • 注意：
✓ 与其它股东的关系依据股东协议或合资协议处理 ✓ 与管理层和员工的关系依据公司章程和雇佣协议处理 ✓ 与当地政府部门的关系依据当地法律处理 ✓ 与共同投资的合作伙伴关系依据双方之间的股东协议或合资/合作协议处理。
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6. 交割阶段（续）
➢交割手续
• 确定交割的时间和地点（双方可以约定修改收购协议的规 定）
• 相互通报参加交割会议的人员 • 制定详细的交割步骤和交割文件清单 • 提前交换和确认交割文件（包括将要在交割日签署的文件
目录
1. 并 购 交 易 的 一 般 流 程 … … … … … … … … … … … … … … … … … 3 2. 并 购 交 易 的 五 个 阶 段 … … … … . . . … … … … … … … . … … … … … 4 3. 前期意向阶段.......................................................................... 5 4. 尽职调查阶段......................................................................... 9 5. 谈判与签约阶段….................................................................14 6. 交割阶段............................................................................... 18 7. 接管与整合阶段.................................................................... 26 8. 跨境并购经验分享............................................................................29 9. 案 例 分 享 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 0 10. 关于我们............................................................................... 38
中国企业海外并购的流程
中国企业海外并购的流程随着经济全球化，我国很多本土企业也越来越国际化，只有走向世界才能不被淘汰，所以也延伸出了很多中外合资的企业。
那么中资企业跨国并购方式有哪些？公司并购法律风险有哪些？中国企业海外并购的流程是怎样的？针对这几个问题下面为大家详细介绍一下，希望对大家有所帮助。
一、中资企业跨国并购融资方式1、国内并购贷款并购贷款是国际并购中常用的融资手段。
所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
2、境外银行融资资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款，境外银行融资也是较为普遍的融资途径。
3、债券涉及到国内发债以及海外发债。
国内债券包括发行高收益债券、定向可转债、定向可交换债等等，而海外发债则分为境外发行人民币债券和发行国际债券。
4、包括发行股票，以及与私募基金合作等等。
对民营企业来说，从银行获得大额贷款并不容易，因此不少企业开始与投行、PE等金融机构合作。
二、公司并购法律风险有哪些1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险的标的是资产，而资产归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量，从而影响企业的有效运作。
跨境并购的流程
跨境并购的流程随着全球化的进展和经济的不断发展，跨境并购越来越成为众多企业实现快速增长和拓展市场的重要手段之一。
但是，由于涉及到各种复杂的法律、财务和战略问题，跨境并购的流程相对较为复杂。
本文将从选择目标公司、尽职调查、谈判、签署协议、并购完成等环节介绍跨境并购的流程及需要注意的事项。
一、选择目标公司选择适合的目标公司是跨境并购的第一步。
通常情况下，这个过程需要从多个方面评估潜在目标公司，如公司的品牌价值、市场份额、经营成果、管理团队、财务情况、法律制度、文化差异和交易风险等方面考虑。
在选择目标公司时，应该充分考虑企业发展的潜力和长期利润，并且应该对目标公司的财务、运营和法律情况进行充分评估，以确定其是否适合进行并购。
二、尽职调查尽职调查是跨境并购的必要环节，对于成功的跨境并购至关重要。
对目标公司的尽职调查通常需要进行财务、税务、法律、人力资源等方面的审核。
在尽职调查中，应仔细评估目标公司的财务状况、商业模式、多方面的风险和潜在机会，以了解风险和机会的影响，以确定合适的价格。
三、谈判谈判是跨境并购的重要环节之一，它可以决定合并的条款和细节等重要问题。
在谈判过程中，双方必须就价格、合并后的管理方针、控制权等条款进行协商，在协商合适的方案之后，达成和解。
四、签署协议在完成双方的谈判之后，需要准备具体的合同条款并进行协议签署。
一般而言，跨境并购的协议签署涉及到法律文件、审计文件、财务报告、公司章程等多个方面。
如果其中任何一方未能遵守约定，则有可能导致成交的失败。
签署合同后，双方还需要进行一些后续操作，如通知当地法律机构、股票交易和改策略性业务等方面的操作。
五、并购完成当协议签署后，双方需要进行正式的并购程序。
这些程序可能涉及到各种行政、审批和监管机构的审批、通知员工和其他利益相关者、财务转账等方面的程序。
需要注意的是，在并购过程中，确保保护新合并成立的公司的员工利益，以避免出现雇员流失或劳资纷争等不利情况的发生。
中国企业境外国际并购的法律操作程序
中国企业境外（国际）并购的法律操作程序（北京高文律师事务所周亚楠律师）随着经济全球化的加剧，作为经济发展纽带的资本全球化更是有增无减。
我国的外商投资与境外投资的比例与发达国家相比还有很大差距。
近来，我国境内企业明显加快了境外投资的步伐，境内企业在投资的规模和领域都较此前有了大幅的增加，加上我国政府积极贯彻落实“走出去”发展战略，各相关政府职能部门出台了大量法律、法规及规范性文件，使境内企业走出国门参与国际竞争提供了完备的审批条件和程序。
但对比发达国家我国的境内审批程序尚显复杂，并且关涉多个政府职能部门，令人眼花缭乱，不利于企业在第一时间实现并购。
我国企业的类型众多，从不同角度区分则有：中央企业与地方企业、国有企业与民营企业、金融企业与非金融企业等类别。
而企业的类型、投资项目所在国、投资数额、投资领域、投资方式、交易结构、是否用汇等都将对投资项目的国内法律操作程序有较大的影响。
因此，国际并购的国内法律程序为一项复杂而专业的工作，企业应给予高度重视。
本文主要以非金融企业境外投资项目在国内所涉程序展开，但由于不同的投资项目所涉程序有较大差异，因此笔者仅就国际并购中通常涉及的相关政府部门主要程序作以介绍。
一、国务院国有资产监督管理委员会目前，涉及国有企业的现行有效法律法规较多，主要包括：《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业投资监督管理暂行办法》及其实施细则等。
国有企业分为中央企业和地方国有企业，中央企业特指由国务院国有资产监督管理委员会监管的136家企业集团总公司，不包括其所属一级子企业、二级子企业等。
地方国有企业主要由地方各级政府委托其国有资产经营管理公司管理。
但是，据了解目前国资委对其监管的中央企业有从严的趋势，因此根据不同的项目对中央企业一级子企业、二级子企业等是否需要向国资委报告应谨慎操作。
根据《企业国有资产法》的规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
海外并购全流程税务风险管控和规划
海外并购全流程税务风险管控和规划随着国际化步伐的加快，海外并购已成为中国企业获取海外资产、市场、技术和品牌等资源的常见途径之一。
然而，对尚处于国际化起步阶段的大多数中国企业而言，国际税务风险仍是其需要面对的主要挑战之一。
面对陌生且复杂的国际税务环境，中国企业应及时采取一系列行之有效的税务管控措施，从而有效管理海外并购的国际税务风险，同时合理降低税务成本。
本文将在梳理税务风险的基础上，为中国买家提供一份税务风险通关“攻略”。
海外并购税务工作流程盘点按照常见的海外并购流程，中国企业应关注七项税务工作要点（见附图），并通盘考虑并做好相应的准备。
签约前的税务筹划第一，交易类型影响税务尽职调查和交易架构的安排，而这种影响取决于海外并购的商业目标。
一项海外并购可能是资产收购，也可能是股权收购，或者两者兼而有之。
收购海外公司的某项技术、品牌或设备，可以通过资产收购的形式进行；而对海外公司进行参股、或将其作为整体进行并购时，很可能需要通过股权收购的形式进行。
选择何种交易类型更多的是商业决定，但不同的选择会产生不同的税务影响，也会对税务尽职调查和架构设计产生重大影响（见下表）。
不同交易类型的影响表第二，充分利用税务尽职调查识别标的历史税务风险，从而保护买方利益。
税务尽职调查主要是通过审阅目标公司的涉税文件等相关资料，识别未被卖方发现或披露的税务风险或负债，帮助买方更客观、精准地判断目标公司的价值，从而及时调整报价基础和谈判策略。
通常情况下，税务尽职调查的主要关注点包括：历史税务风险对买方的影响；历史期间的税务合规性，如是否存在错缴、少缴、漏缴税款的行为或风险；重大重组行为和适用的税务待遇；累积税务亏损，以及交易对税务亏损的影响；与税务机关的争议或者税务稽查情况；关联交易的定价策略等。
影响税务尽职调查工作的因素有很多，一般包括交易类型是资产交易还是股权交易、目标公司分布于哪些海外国家、各国税制情况、需要调查的历史期间长短等。
外国投资者并购境内企业流程是怎样的？
The unexamined life is not worth living. （页眉可删）外国投资者并购境内企业流程是怎样的？1）并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查。
2）并购双方谈判确定外资并购合同协议文本。
3）完成外资并购审批。
现如今，世界全球化已成为一种经济趋势。
这就意味着我国投资者可以去国外并购企业，让中国的产品走向国际化的舞台，同样国外的企业也可以到我国来并购企业，下面将详细的为大家介绍一下外国投资者并购境内企业流程，也可供中国企业参考。
外国投资者并购境内企业流程（1）并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。
2、签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查;根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。
3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险;审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。
4、综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。
（2）并购双方谈判确定外资并购合同协议文本1、针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案，提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。
2、结合谈判过程，最终确定外资并购合同。
（3）完成外资并购审批1、审批机关的确定按照《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(商资函【】72号)和《山东省人民政府关于促进外经贸平稳较快发展的意见》(鲁政发【】7号)，征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。
2、应报送的资料以股权并购为例，根据山东省商务厅的办事指南，外资并购应向审批部门提交下列文件：(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;(2)被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;(3)并购后所设立外商投资企业的合同、章程;(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;(6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;(7)境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件;(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明;(9)被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);(10)被并购境内公司职工安置计划;(11)被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供);(12)并购涉及市场份额的说明;(13)境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明(14)并购事项涉及其他政府部门许可的文件;(15)涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;(16)被并购境内公司的资产评估报告;(17)法律文件送达授权委托书;(18)董事会成员名单、委派书、身份证明和简历;(19)股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供);(20)被并购境内公司的组织机构代码证;(21)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;(22)审批机关要求提供的其他文件。
跨境工厂并购法律规定(3篇)
第1篇一、引言随着全球化的深入发展，跨境工厂并购已成为企业拓展国际市场、优化产业链布局的重要手段。
然而，跨境工厂并购涉及的法律问题复杂多样，包括但不限于跨国法律环境、合同法、税法、劳动法等。
本文旨在分析跨境工厂并购的法律规定，并提供相应的实践指南，以帮助企业顺利完成并购。
二、跨境工厂并购的法律规定1. 合同法（1）合同签订：跨境工厂并购合同应采用书面形式，明确双方的权利义务。
合同内容应包括并购标的、价格、支付方式、交割时间、违约责任等。
（2）合同履行：合同履行过程中，双方应按照约定履行各自义务，确保并购顺利进行。
2. 税法（1）税收政策：不同国家税法规定各异，企业需了解目标国家的税收政策，如企业所得税、增值税、关税等。
（2）税收筹划：企业可利用税收优惠政策进行税收筹划，降低并购成本。
3. 劳动法（1）员工安置：并购过程中，企业需关注员工安置问题，确保员工权益。
（2）劳动合同：并购完成后，企业需重新签订劳动合同，明确双方权利义务。
4. 跨国法律环境（1）反垄断法：并购涉及反垄断审查，企业需了解目标国家的反垄断法规，确保并购符合相关要求。
（2）数据保护法：企业需关注目标国家的数据保护法规，确保数据安全。
（3）环境保护法：企业需遵守目标国家的环境保护法规，降低环保风险。
5. 其他法律法规（1）知识产权法：企业需关注目标国家的知识产权保护法规，确保自身知识产权不受侵犯。
（2）合同法：并购过程中，双方需遵守合同法相关规定，确保合同有效。
三、跨境工厂并购实践指南1. 前期准备（1）了解目标市场：企业需充分了解目标国家的市场环境、竞争对手、政策法规等。
（2）评估并购风险：企业需对并购风险进行全面评估，包括法律、财务、市场等方面。
（3）组建专业团队：企业可组建一支由律师、会计师、市场分析师等组成的专业团队，负责并购过程中的各项工作。
2. 合同谈判（1）明确谈判目标：企业需明确谈判目标，包括并购价格、支付方式、交割时间等。
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跨境并购交易的流程与注意事项
6. 交割阶段（续）
➢交割手续
• 确定交割的时间和地点（双方可以约定修改收购协议的 规定）
• 相互通报参加交割会议的人员 • 制定详细的交割步骤和交割文件清单 • 提前交换和确认交割文件（包括将要在交割日签署的文
件的格式） • 交割会议伊始，双方核对文件原件
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6. 交割阶段
➢交割准备工作
• 政府审批
✓国外政府审查：国家安全审查（如美国的CIFIUS审 查），反垄断/反托拉斯审查，特殊行业准入审查-谁负 责申报、
双方如何配合？ ✓中国政府审批：国家发改委、商务部、外汇局、国资 委
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5. 谈判与签约阶段（续）
➢签约
• 签约时间：避免安排过于紧张 • 签约仪式：中方比较看重
❖可以不举行签字仪式，通过交换签字页完成文件的签署。
• 提前拟定签约文件清单和安排签署步骤。 • 提前准备和交换签署人的授权文件。 • 提前准备和商定新闻发布文稿或证券交易所披露的内容 • 签署后将文件原件和扫描版发给双方。
• 卖方对目标公司情况的补充披露函（注意卖方是否的在临近交割时披露新的 情况或问题）
• 目标公司没有发生“重大不利变化” • 某些附属协议的签署 • 其它交割条件的具备（如卖方提供目标公司的最新审计报告） • 买方的债务融资（境内银行贷款、内保外贷、境外市场融资等） • 买方的其它准备工作（例如接管和整合方案、与留任管理人员的协议等）
➢尽职调查报告
• 尽职调查报告类型
✓ 全面报告（full report） ✓ 重要问题报告（exceptions-only report） ✓ 中方内部报告 ✓ 国有企业提交国资委的报告
• 初步尽职调查报告V. 最终报告 • 解决尽职调查报告所提出的问题
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4. 尽职调查阶段（续）
3. 前期意向阶段(续)
➢ 作出意向性报价，或签署意向性协议或备忘录。
• 对主要交易条件作出规定 • 报价基于一系列重要假设 • 通常双方约定商业性条款不具有法律约束力，但“法律性条款”具有约束力。
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3. 前期意向阶段（续）
❖ 注意事项：
• 不可随意对重要交易条件作出承诺，否则可能在以后 的谈判中失去主动。
✓保密协议、意向书或初步报价函应当经过法律顾问仔细审 查
• 向中国政府部门提交前期报告
✓国家发改委：项目信息报告 ✓商务部/国家外汇局：境外并购事项前期报告表 ✓发改委/国家 外汇局：批准前期费用汇出境外
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3. 前期意向阶段（续）
• 搭建合适的项目工作团队
✓内部成员：各职能部门人员构成合理 ✓外部成员：律师、会计师、投资银行、公关公司等，要明确职责划分 ✓建立统一指挥与协调制度，指定专人与外部顾问联系 ✓保持公司内部、公司与外部顾问沟通的顺畅
➢ 中国企业在跨境并购中还处以学习阶段， 需要总结经验教训，不断提高实战水平。
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4. 尽职调查阶段（续）
➢ 与管理人员面谈是获取信息的重要途径
•管理人员可能更愿意向新股东提供信息 •注意对所有面谈做好书面记录，面谈内容可能在收购协
议中构成卖方的披露信息。
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4. 尽职调查阶段（续）
卖方是否提供了其它担保。 ✓ 如果卖方拒绝赔偿，是否诉诸法律程序（如仲裁、诉讼）
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7. 接管与整合阶段（续）
➢交割后的整合与经营
• 制定整合策略 • 分析和解决整合与经营过程中出现的问题和纠纷 • 处理好与留任的管理人员、员工和当地政府与社区的关系。 • 注意：
➢ 提出最终报价
• 包含主要交易条件和合同条款，但仍不是最终协议。 • 一般由此进入独家谈判阶段 • 一亿美元以上的并购项目：提出最终报价之前应取得国家发改委对项目信息
报告的确认函。
➢ 考虑和确定合理的交易架构 ➢ 为中国政府的审批程序做准备。
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5. 谈判与签约阶段
➢起草交易文件
• 买方（投资方）应掌握起草交易文件的主动权。 • 以律师为主，各工作团队均参与起草工作。 • 根据尽职调查结果起草有针对性的合同条款。 • 工作团队应举行专门会议，逐条审查和讨论交易文件条
款。
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5. 谈判与签约阶段（续）
➢谈判
• 制定谈判日程、策略和计划，不要轻易接受对方设定的时间表。 • 对谈判过程发现的新的问题及时研究解决。 • 对每一轮谈判的内容和过程做好记录。 • 谈判小组及时总结和汇报谈判进展。 • 每一轮谈判之后都可能修改合同文件草案。 • 做好公司内部与外部顾问的沟通。 ❖准确认识和务实对待法律风险
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中国政府部门对境外直接投资的审批程序
项目信息报告 发改委 / 商务部 / 国资委
(7个工作日)
发改委 /国资委 的核准/备案
(20-60 个工作日)
商务部的 核准 / 备案
(20-60 个工作日)
尽职调查 / 最 终报价 / 谈判
反垄断审查 （商务部：60-90 个工作日)
外汇管理局 登记
(20个工作日)
给商务部、外 汇局和国资委 的后续报告
签署备忘录 / 意向书 / 条 款清单
签署最终协议
–交割 / 付款
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发改委核准/ 备案“门槛”
• 需要核准的项目
项目
➢ 中方投资≥ 20亿美元的在敏感国家/地区或敏感行业的 投资
审批机关
国家发改委初审，报国务院核准
➢ 中方投资额 ≥ 10亿美元
➢ 在敏感国家/地区（如战争地区）或敏感行业的投资 （如新闻传媒、基础电信、输电干线等）
国家发改委核准
• 其他项目需要向发改委备案
项目
➢ 中央企业的投资项目 ➢ 地方企业的投资项目 + 中方投资额≥ 3亿美元
备案机关
向国家发改委备案
➢ 地方企业的投资项目 + 中方投资额< 3亿美元
6. 交割阶段（续）
• 设立境外特殊项目的公司（SPV） • 双方内部批准交易文件的股东会/董事会决议 • 取得第三方（如目标公司其它股东或债权人）对双方交易的同意 • 交割前对目标公司的重组（如剥离某些资产） • 共管账户安排
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6. 交割阶段（续）
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2020/12/18
跨境并购交易的流程与注意事项
目录
1. 并购交易的一般流程……………………………………………3 2. 并购交易的五个阶段…………...………………….……………4 3. 前期意向阶段..........................................................................5 4. 尽职调查阶段.........................................................................9 5. 谈判与签约阶段….................................................................14 6. 交割阶段...............................................................................18 7. 接管与整合阶段....................................................................26 8. 跨境并购经验分
跨境并购交易的流程与注意事项
1. 并购交易的一般流程
初步接触
保密协议
约束性报价
尽职调查
起草收购协议
谈判
接管、整合
交割
初步信息 意向性报价
签约
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2. 并购交易的五个阶段
1. 前期意向阶段：从初步接触到提出意向性报价 2. 尽职调查阶段：开展各项尽职调查，提出约束性报价。 3. 谈判与签约阶段：交易文件的起草、谈判、定稿和签署 4. 交割阶段：进行各项交割准备工作，履行交割手续。 5. 接管、整合阶段：接管被收购企业，进行收购后整合和经
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6. 交割阶段（续）
• 卖方将股权/资产过户文件交予买方 • 买方发出付款指令 • 卖方/监管银行收到价款后，指示目标公司变更股东/资产所有人 • 在完成全部行动后，股权/资产转让生效，交割程序结束。
❖注意：
• 在交割程序结束前，买方不得将股权/资产过户文件从交割地点取走。 • 有关国家/地区的时差和假期对交割安排的影响。
向省级发改委备案
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商务部发改委核准/ 备案“门槛”
项目
核准 / 备案要求
➢ 涉及敏感国家/地区或敏感行业的境外投资（不 商务部核准 论中央和地方企业）
➢ 中央企业的其他投资 ➢ 地方企业的其他投资
商务部备案 省级商务部门备案
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7. 接管与整合阶段
享............................................................................29 9. 案例分享...............................................................30 10. 关于我们...............................................................................38