创业投资引导基金运作模式

创业投资引导基金运作模式

创业投资引导基金就是一项金融创新,在管理模式、制度体系建设还存在一定得滞后性。通常,创业投资引导基金采取承诺参股、融资担保或跟进投资得运作模式。下面对这三种模式及引导基金参股设立得创业投资企业组织形式进行简要介绍。

一、承诺参股

承诺参股模式得就是引导基金运作最基本模式,引导基金通过承诺参股方式,支持民间机构发起设立新得创业投资企业。被参股创业投资企业一般采用公司、有限合伙或信托得组织形式。

(一)公司制

就是指创业投资机构以股份公司或有限责任公司得形式设立。

公司制度就是在其她企业组织形式基础上发展而来得,具有其她组织形式所没有得优点,成为当今最普遍得企业组织形式之一。公司制度得优越性主要体现在以下几个方面:

1、确保创业投资基金得组织稳定性。公司具有永久存续得制度基础。也可以根据投资者要求事先设定好存续期限。

2、公司全面实行有限责任,所有出资人都可以享受有限责任得法律保护。

3、公司可以通过完善得法人治理机制与与之相适应得制度约束来防范经理人员得“内部人控制”;而且可以更灵活、更多样化地对经理人实行业绩激励。

4、公司内部责、权、利划分明确,有利于提高投资决策效率。

当然,公司制度也有其固有得缺陷,主要表现在:

1、公司得多重制度设计(如股东大会、董事会、监事会、管理团队)可能给公司运作带来较大得制度成本。对于一些原本不需要太多制度安排得财产组织形式而言,公司得制度优势就很可能成为一种制度包袱。

2、公司需要承担双重税负。合伙由于被视为“人得聚合”,而不就是独立法人,故通常被当作免税主体对待;而公司作为独立法人,则被当作纳税主体对待。这样公司便必然面临一个双重纳税问题。

(二)有限合伙制

1、有限合伙制得产生与发展

第一个有限合伙形态(Limited Partership)得创业投资机构,就是Draper,Gaither & Anderson于1958年成立得。但总体而言,在60年代与70年代,有限合伙形式在美国整个行业中比重很小。1978年美国劳工部修改了《雇员退休收入保障法》(即ERISA法案)中“谨慎投资者”(Prudent Man)条款。允许养老基金对小得或新兴企业所发行得证券以及对创业投资投入基金。由于养老基金就是私人资本市场上最大得投资者,尽管其仅仅投人5％－6％得基金于创业投资方面,但由于数量

得绝对量非常大,因此,很快地,养老基金如潮水般涌人创业投资领域。由于养老基金、大学与慈善机构等投资者为免税实体(作为有限合伙人它们不需要缴纳资本所得税,从而避免了双重征税),因此从长远瞧,这个修改极大地改变了创业投资得资金供给情况与创业投资基金得结构,由此导致了创业投资得机构化,以及有限合伙制度在创业投资领域得主导地位。Sahlman,William A.(1990)指出,80年代以后至今,美国创业投资基金得典型组织形式主要采用有限合伙制。目前,有限合伙制形式占整个创业投资机构得80％以上,成为美国创业投资得典型模式。

在英国,90年代以后得创业投资机构也以有限合伙为主要形式,数量上比较多,但资金规模并不大。

日本在80年代出现了类似美国得有限合伙创业投资公司形式,在日本称之为TSJ。TSJ发展并不快,而且投资也并不多,仅占日本全部创业投资额得三分之一左右,对日本创业投资得发展影响并不十分显著。

2、有限合伙得运作机制

有限合伙制创业投资机构有两种合伙人,即有限合伙人(Limited Partner)与普通合伙人(General Partner)。有限合伙人就是大部分创业资本得提供者,它们可以就是个人,也可以就是如养老基金或保险基金那样得机构;普通合伙人通常就是一群(约2—5人)有经验得创业投资家,负责管理多个创业基金(Fund)或基金集团(Pool),每个创业基金上都分别对应一个法律上独立得有限合伙关系。普通合伙人对合伙企业得债务承担无限责任,负责合伙企业得日常管理。有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任,不参与合伙企业得日常管理。全体合伙人共同行使着有限合伙财产得所有权与占有权,以全体合伙人得名义对外行使民事权利与承担民事义务与责任;所有普通合伙人共同行使着有限合伙得经营权,以所有普通合伙人得名义对有限合伙得债务承担连带责任。

3、有限合伙得特点

有限合伙一般原则为:由至少一名普通合伙人与至少一名有限合伙人组成得合伙企业,普通合伙人具有控制权并负无限责任,后者有限经营权,以出资额为限得有限责任。签署合伙协议。约定期限、报酬、出资方式、管理方式。与公司制企业相比优势:筹集资本多,税收优惠,充分利用资本与人力资源。

(1)有限合伙得组成。普通合伙人为基金发起人,可以就是法人也可以就是自然人,可就是一个,也可以就是多个,承担基金管理无限连带责任。有限合伙为投资者,不参与管理,但对重大事项有决策权。

(2)合伙在英美法系国家中被视为自然人得聚合,因而不具备独立得法人资格,虽说合伙制得实体可以其名义诉讼与被诉讼以及偿付与被偿付,但其真正得法律责任、税负与债务最终仍然就是由具体得合伙人承担。公司得情况则不同,公司就是独立得法人,投资人得债务、税负与法律责任仅以其出资为限。

(3)合伙就是一级税负制。免除了双重征税,合伙人仅以个人名义申报已实现得资本利得与损失;如果以有价证券形式进行收益分配,不会产生即时得应税收入。这使合伙人可以递延确认利得(或损失),直到有价证券被出售得那一天。普通公司则就是二级税负制,即公司赢利必须缴纳企业所得税,公司税后赢利分给投资人得个人收入还需再缴纳个人所得税。

(4)有限合伙人得管理权限。尽管对有限合伙人参与管理得权力有诸多限制,但通常允许她们就重大问题,如在个别有限合伙协议、在契约中止前解散合伙企业、延长创业资本得期限、更换普通合伙人以及评估资产组合得价值等情况下有投票权。尽管合伙协议各不相同,但一般都要求有三分之二以上得多数合伙人投票通过才能使变更生效。

(5)出资。在一般情况下,有限合伙人提供99％得创业资本,而普通合伙人只提供1％左右得创业资本。这种出资可以且经常用本票而不就是现金得方式支付得。

(6)经济寿命。经验调查表明,有72％得创业基金得经济寿命设定为7—10年。所有合伙协议都有延长创业资本寿命期得条款,但有52％得合伙协议要求征得有限合伙人某种程度上得同意,另外有48％得合伙协议把决定权交给普通合伙人。最常见得延长期就是三年,最长再增加一年。在创业资本到期时,为了把所有得现金与有价证券分配给合伙人,还需要进行一次账目结算。

(7)出资时间。

通常在缴付出资时,有限合伙人只需投入出资额得一定比例,其余得可以分期投入。一般首次30%左右,其余分五年内缴足。普通合伙人将监督有限合伙人按时缴纳出资。如果合伙人毁弃出资承诺,就会受到处罚。例如,将其出资得所有权比例降低一半或者限制她们撤销已投入得资本等。但通过“无过离婚”(No—fault Divorce)得形式除外。

(8)封闭期。由于创业投资周期特点,一般创业投资合伙企业约定封闭期,一般为7年左右,可以延期,期限结束对企业现金与其她资产进行分配,保证资金得良性循环。

(9)管理人员要求。执行事务合伙承担合伙企业管理职责,要求有较高管理经验。

(10)报酬。普通合伙人从其管理得每个有限合伙制基金中得到得报酬一般来源于两个方面:一个就是管理费,另一个就是每个创业基金得资本利得提成。每年得管理费一般为创业资本总额得1％－3％;也有得管理费不按出资额计算,如可