矿业公司香港上市

百万港币
1.6 - 2.0 6.0 - 8.0 1.2 - 1.6 8.0 - 10.0 6.0 - 7.0 0.2 - 0.3 2.3 - 3.1 0.2 - 0.3 0.2 - 0.3 1.5 - 3.0 2.0 - 2.5 0.1 - 0.2 0.1 - 0.2
预计成本 百万美元
3.50% 0.50%
2 我们拥有解决联交所第 18 章相关问题的经验
— 首个根据通过第18章豁免上市的蒙古煤炭生产商 — 深入了解当前和拟议的第 18 章要求变更 — 积极参与联交所变更第 18 章要求的咨询过程
— 中国企业对蒙古资产 的最大投资
— 中投公司在蒙古境内 的首笔投资
— 在两个月内完成了竞 标销售流程
— 吸引众多本地和国际 煤炭企业
严格审查资本支出估算，尤其是针对已承诺项目的估算
投产所需流动资金的估算
严格审查流动资金预测，尤其注重当前市场波动造成的影响 须证明公司有足够资金来支持上市后12个月内预测所需的运营资本的125%
存在具有经济可开发性的 储量和资源量可以接受 National Instrument 43-101 (“NI 43-101”) ，JORC Code 和
交易记录 ≥ 3年
管理层连续性 ≥ 3年
所有权连续性 ≥1年
利润测试 市值 / 收入 / 现金
流测试
针对采矿企业的豁免 – 上市规则第18章
规则
董事及管理层成员在采矿 及/或勘探领域拥有至少3 年经验
投产所需资本成本及时间 的估算
实际应用
联交所可能要求： – 大部分执行董事及高管拥有5年以上相关经验 – 该经验必须与采矿及/或勘探相关
体，其中 30% 以上来自北美 — 在极具挑战性的市场条件下催生强劲需求并于定价区间的高端定价
3 为客户提供持之以恒的服务
— 成功完成上市后，清蓝金融帮助瑞金矿业进行后续配股事宜 — 安排瑞金矿业配售前的路演，从而帮助催生巨大的后续配售需求
4
选择香港上市及相关技术考虑
04
香港上市技术考虑 – 第18章相关豁免
0.20 - 0.26 0.77 - 1.03 0.16 - 0.20 1.03 - 1.29 0.77 - 0.90 0.03 - 0.04 0.30 - 0.40 0.03 - 0.04 0.03 - 0.03 0.19 - 0.39 0.26 - 0.32 0.01 - 0.03 0.01 - 0.03
充足资源量
SAMREC 标准
拥有相关经验之独立人士 出具的技术意见
勘探和采矿的合法权益
联交所可能要求技术专家证明其在以下方面具备经验： – 审核矿业项目 – 提供公开发行文件中的技术报告部分
发行人需要证明其持有相关探矿权。如果资产尚未投产，发行人必须具体披露公司 预计获得采矿权所采用的相应步骤
8
清蓝金融具有协助客户获得第18章相关豁免的 丰富经验
带你进入香港资本市场
清蓝金融简介及矿业公司香港上市 2010年5月
1
清蓝金融是中国矿业公司寻求香港资本市场融资 独一无二的最佳合作伙伴
我们具备帮助中国矿业公司实现价值增长的杰出能力
1
社会文化分析
• 随着人们生活水平的提高，逐渐开始使用新产品、接受新消费观念、形成新生活方式，越来越多 地追求自然、舒适、个性化的交通工具，“在路上”已经逐渐成为一种生活方式。而中国人固有 的家庭观念也将为旅居车带来机会，中国人有牢固的家庭纽带，崇尚家庭和睦，尊老爱幼，举家 同欢。旅居车的导入，能和中国人的家庭观念很好的融合。
05
全球经济正在复苏
GDP 实际增长率(%)
全球GDP有望复苏…
25 20 15 10
5 0 -5 -10
全球 09年上半年
欧洲 美国 大中华区 东南亚 日本 09年下半年 10年上半年 10年下半年
资料来源：清蓝金融研究 大中华区包括中国大内地、中国香港和中国台湾 东南亚包括印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国
未计入承销费用之前，在香港联交所进行首次公开发行通常需要380万 – 500万美元的成本
相关专业团队 基本承销费率 激励承销费率 发行商的加拿大/中国/其他法律顾问 发行商的香港顾问 承销商的加拿大/中国/其他法律顾问 承销商的香港顾问 审计与内部控制审阅 其他律师（如适用） 独立技术报告 房产估值 公共关系 印刷 路演 股票注册 接受银行
第18.09(8)(a)和(b)条 – 现金流预测和融 — 根据相关加拿大证券法，预测将包括财务业绩展望和未来财务信息 资要求
上市规则附录3 – 公司章程
— 很多情况下，附录3的章程要求不一定要严格遵守，但须公司的章程需覆盖其大部分内容
收购守则第4.1条
— 公司首次上市不在香港
— 有关股权的披露、股票回购和收购，公司受加拿大证券法约束，这与香港的收购守则内容大致 相同
联席牵头经办人
2010年1月
1 我们拥有完成联交所和多伦多证交所上市要求并解
决相关问题的相关经验
— 利用前所未有的结构通过与国际和加拿大同时进行但法律独立的 募股，帮助南戈壁能源完成在联交所的二次上市
— 展示了我们在短时间内就两家交易所相关规定进行协调的能力和 才干
— 利用对两家交易所上市规则的深入了解，成功构建符合两家交易 所规定的二次上市 — 深入了解加拿大和香港的法律法规
说明 成功上市后，由首次公开发行的收入中扣除 由发行商/股东自主决定
包括起草招股说明书
取决于招股说明书的印刷数量 取决于零售申请的踊跃程度
预计成本 (未计入承销费用及实报实销费用)
港币 2,940万 – 3,850万 美元 379万 – 496万
注：基于1 港币 = 0.13 美元的汇率
13
环球经济、资本市场及商品市场展望
清蓝金融曾经协助南戈壁能源在准备香港上市时获得相关关键豁免
获得的主要豁免
第8.05条 – 上市资格的基本条件
— 根据第18.03条的理由获得相关豁免
第9.09条 – 上市前股票交易 第10.04条 – 现有股东认购股票
— 获得未来大股东及其关联方的部分豁免。公司确认，在上市之前，公司目前的大股东、董事和 首席执行官将不会交易股权
规则 8.05(2)(a) 8.05(2)(b) 8.05(2)(c) 8.05(2)(d) 8.05(2)(e) 8.08(2)(f)
8.08(2)
第18章为那些侧重于勘探或生产自然资源的企业提供了避开上市规则财务规定的机会
7
如何通过第18章寻求豁免
财务及运营年限的基本规定 – 上市规则第8.05章
规则 8.05 (3) 市值/收入测试
交易记录 > 3年 管理层连续性 > 3年 所有权连续性及控制 > 1年 市值 > 40亿港元 收入（最近一年）> 5亿港元 股东数量 > 1,000（截至上市之时）
规则 8.05(1)(a) 8.05(1)(a) 8.05(1)(a) 8.05(1)(b) 8.05(1)(c)
— 首个于香港交易所进行 二次上市的加拿大上市 公司
— 首个根据第18章上市的 蒙古煤炭生产商
3 为客户提供整合解决方案
— 通过中投公司成功的上市前融资建立并进一步加强该公司的“中 国联系”，并定位南戈壁能源为中国发展的受益者
— 我们帮助南戈壁能源公司完成的可转换债券和Mamahak 的资产 出售有助于推动成功有利的上市
…全球贸易活跃性增强…
700
600
500
400
300
200
100
0 09年1月
09年5月
09年9月
10年1月
波罗的海综合指数
资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日
10年5月
全球股市出现强劲反弹…
220
180
定向到100
140
100
60
20
09年1月
09年5月
09年9月
道琼斯指数
富时100指数 MSCI亚洲(不包括日本)
9
香港上市考虑 – 指示性上市时间表
04B
香港首次公开发行的指示性时间表
一般香港上市需要六个月左右，资源类公司应当结合对资本市场和商品市场的预期考虑上市时间的选择
重要步骤
估值
上市文件
定价和股票分配 承销团组织、推介及路演
星期
2-3个月
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10 11 12 13 14
— 选择保荐人
— 提交文件之前与香港 联交所的沟通
— 起草文件 — 尽职调查/ 验证
— 完成审计及盈利预测
— 向香港联交所提交A1 表格
— 获得全部所需的审批 — 上市委员会聆讯
— 投资者教育
— 路演 — 启动簿记建档 — 香港公开发行开始 — 定价，股票分配
— 交付、上市、交割 — 股票开始交易
11
香港上市考虑 – 指示性上市成本
04C
指示性上市成本
资料来源：彭博资讯，截至10年5月28日
10年1月
10年5月
标普500指数
德国DAX指数
2009 年 2 月
— 是首批在联交所通过第 18 章豁免上市的公司之一 — 克服艰难的市场条件，催生巨大的市场需求 — 在后续资本筹集中继续为客户提供支持与服务
2009 年 9 月
协助瑞金矿业上市的资历
1 设法满足联交所上市要求并解决相关问题
— 为首批在联交所通过第 18 章豁免上市的公司之一 — 与联交所积极沟通与讨论，解决第 18 章相关问题并成功获取上市
— 清蓝金融拥有为资源客户完成多笔交易的良好往绩
3
…以及成功解决 18 章上市问题的出色往绩
清蓝金融拥有领导联交所第 18 章相关交易的丰富经验
香港矿业公司通过第 18 章的先锋
首次公开募股
交易价值 1.33 亿美元
联合簿记管理人与 主承销商
加速建档配售 交易价值 1.3 亿美元
联合簿记管理人与配售代理
8.08(2)
规则 8.05(3)(a) 8.05(3)(b) 8.05(3)(c) 8.05(3)(d) 8.05(3)(e) 8.05(3)(f)
规则 8.05 (2) 市值/收入/现金流测试
交易记录 > 3年 管理层连续性 > 3年 所有权连续性及控制 > 1年 市值 > 20亿港元 收入（最近一年）> 5亿港元 运营现金流（最近3年）> 1亿港元 股东数量 > 300（截至上市之时）
04A
何时需要根据第18章寻求豁免
无法满足《香港上市规则》第8章指定上市测试要求的勘探和开发公司需根据第18章的规定寻求豁免
规则 8.05 (1) 利润测试
交易记录 > 3年 利润（最近一年）> 2000万港元 利润（之前的两年）> 3000万港元 管理层连续性 > 3年 所有权连续性 > 1年 股东数量 > 300（截至上市之时）
3
科学技术分析
• 在科学技术方面，旅居车在国外已经有了几十年的发展，产品非常成熟，国内企业可以采取模仿 创新的方式，首先进行技术引进和技术模仿，根据国内消费者的实际需求进行技术的二次开发和 创新。
2
我们协助矿业公司登陆香港资本市场…
清蓝金融对香港联交所和多伦多证交所均有深入了解，成功帮助南戈壁能源在香港通过18章豁免完成二次上市
相关豁免 — 与为香港资源类企业上市服务的大多数技术顾问建立有牢固的合作
关系
2 成功定位与营销
— 将瑞金矿业定位为专注于采矿、增长潜力显著的公司 — 成功进行投资者教育，让他们认识到这家纯上游矿业公司虽然过往
运营记录有限，但拥有经验丰富的管理团队和可见的增长前景 — 在亚洲、欧洲和北美进行广泛的营销努力，成功建立国际投资者群
2
政治法律分析
• 旅居车行业的相关法律和规定还很不完善，对旅居车的生产、销售、使用没有形成有效的保障。
• 汽车消费政策对行业发展有着一定的限制：一是名目繁多的价外税费使得消费者不得不承受高昂 的不合理税费，汽车税费成了一些部门创收的主要来源。二是消费政策不统一，地方保护主义严 重。有的地方政府为了保护本地企业，为外地产品制造障碍。
— 除了反稀释目的之外，股票将不会分配给现有主要股东（持股超过1%）
第14章 – 需通知交易和第14A章 – 关联 — 公司在英属哥伦比亚注册成立，在加拿大多伦多证交所上市。公司已经受一系列持续义务的约
交易
束，该约束与第14章和第14A章的保护股东的相关要求大致相同
第17章 – 股票期权方案
— 由于公司目前的员工激励计划已根据多伦多创业板要求制定实施，并且公司将在下次股东大会 之后采用符合多伦多证交所要求的股票激励计划，公司获得该项豁免
成功帮助南戈壁能源完成二次上市
协助南戈壁能源上市的资历
中投的可转债投资 交易价值 5亿美元
南戈壁财务顾问
2009年11月
出ຫໍສະໝຸດ Baidu Mamahak煤炭项 目之85%股份 交易价值 现金+股票
南戈壁财务顾问
2009年12月
全球发行 （国际和加拿大）
交易价值 4.43亿美元
联席全球协调人, 联席簿 记管理人, 联席保荐人和