公司治理培训课件(PPT 45张)
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公司治理培训教材(PPT 108页)
司
青啤的博士和MBA比例是最高的。
治
青啤最得意的在于，很早就引入了现代公
理
司治理，成立三个委员会，形成相互制衡的较
为完善的法人治理结构，这在当时全国领先。
之后，青啤又进一步制定了一整套适合公司的
内控运作机制。
青岛啤酒为什么可以成功 ？
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第一节 公司治理的基本问题
公 司 公司治理为什么会成为热点？ 治 理
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什么是公司治理？
公司治理又名公司管治、企业管治或企业管
公
理，是指诸多利益相关者的关系，主要包括股
司
东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决
治
定企业的发展方向和业绩。
理
公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业
的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资
产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。
企业的基本做事方法就不能变。
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公司治理的主要内容 引入
它是所有者既在企 业外部、又在企业
公 内部的结合点，在 公司治理中起承上
司 启下的枢纽作用。 治 理 公司治理结构
中的一个专门Company
的、独立的监 管机构，监督 公司的经营管 理层
董事会 监事会
公司的最高权利机 关，由全体股东组 成，对公司重大事 项进行决策，有权 选任和解除董事， 并对公司的经营管 理有广泛的决定权
•政府基本上不直接干预
资本结构 •体现各股东的相对地位
•反映企业的资本状况以及管理水平
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建立有效公司治理的意义
公
司 治 （1）公司治理的有效性关系企业改革的
依法治企+(公司治理培训课件)
8
总经理及其职权（续）
中铁资源章
程规定的总 经理职权
(一)组织实施董事会决议； (二）主持公司的生产经营管理工作； (三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、 经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预
算方案、决算方案； (四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； (五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审 计、企业法律顾问等各项基本管理制度； (六）组织制定公司的具体规章； (七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案； (八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案； (九）组织拟订公司发行债券方案； (十）组织领导企业内部控制的日常运行，组织拟订公司 内部控制与风险管理体系，包括内部环境、
依据一般法理及《民事诉讼法》等规定，法定代表人一般还承担如下职责： （一）依法代表法人参加有关会议、诉讼等重要活动； （二）依法代表法人签署有关文件和合同； （三）授权委托他人代为处理公司事务； （四）在发生特别紧急的情况下，为维护公司合法利益，依法对公司事务行使裁决权 和处置权，并在事后立即报告董事会、股东会。
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法定代表人违反忠实义务——侵占公司财产
参考案例： 健力宝原董事长张海的资本运营典型方式：以各种方式筹措资金收购一家企业，入主该企业后，再用该 企业的自有资金去偿还出资人，等于是用企业自己的钱收购企业。张海从2003年1月起，陆续将健力宝 集团的大笔资金转出，理由包括“支付原材料定金”、“支付广告策划定金”等，这些资金都辗转转进 了张海及其他涉案人员关联公司的账户。经佛山中院审理认定，张海为支付其购买广东健力宝集团购股 款所欠债务，利用担任健力宝集团董事长、总裁的职务便利，采取指使他人以划款并虚增库存平账和以 投资为名转移支付等方式，先后侵占广东健力宝集团资金1.2亿元，挪用资金8644.68万元。2007年2月 12日，佛山中院以职务侵占罪、挪用资金罪两项罪名，一审判处张海有期徒刑15年。
公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
公司治理培训教材(PPT37页).pptx
3.1.2 内部治理和外部治理
3.1 公司治理的概念
6
6
3.1.3公司治理问题产生的背景 从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研究之 所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以下几个方面：
经理人员高薪引发的不满 敌意收购的出现 股东诉讼案件的增加 机构股东的兴起 来自利益相关者的呼声
股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益， 这与公司的长期利益相违背。
批评者认为，接管的发生表明金融市场的短期压力促使公司经理人员对 最大化短期回报充满幻想，甚至不惜牺牲长期业绩。
主张者则认为，接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一种方式。
股东诉讼案件的增加
在英美等发达市场经济国家，不仅执行董事及高级经理 人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也大幅 增加。
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Openness/transparency（公开/透明） 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息，不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露（compulsory disclosure）和自愿披露 （voluntary disclosure）两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度，增强资本市场信心。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
现代公司治理培训教材(PPT 43页)
第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职 权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相 同。
董事会的模式
一．董事会模式的分类 二．双层制董事会的特征 三．单层制董事会中的次级委员会
董事会模式的分类
单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独 立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的， 也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束
高层管理者的约束机制
（二）公司外部约束机制
市场约束 债权人约束 法律法规约束
高层管理者激励与约束的长效机制
经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要 实现形式
高层管理者激励与约束的长效机制
高层管理者约束的制度安排
围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
国内对公司治理内涵的争论
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形 成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种 内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模 式。
英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。
现代公司治理讲座培训
公司治理研究的主题与内涵
国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
董事会的模式
一．董事会模式的分类 二．双层制董事会的特征 三．单层制董事会中的次级委员会
董事会模式的分类
单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独 立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的， 也称为盎格鲁撒克逊治理模式。
法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束
高层管理者的约束机制
（二）公司外部约束机制
市场约束 债权人约束 法律法规约束
高层管理者激励与约束的长效机制
经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要 实现形式
高层管理者激励与约束的长效机制
高层管理者约束的制度安排
围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
国内对公司治理内涵的争论
日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形 成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种 内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模 式。
英国和美国式的外部治理模式
英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众 公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况 下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本 市场和经理市场自然相当发达。
现代公司治理讲座培训
公司治理研究的主题与内涵
国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
公司治理(第3版)课件：公司治理的基础
• 公司权力包括对权利占用、使用、收益 和处分的决策权、执行权和监督权；
• 其三权可以集于一身，也可以分权制衡； • 分解与制衡程度取决于公司所有权与经
营权的分离状况。
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公司所有权与经营权的分离--原因
所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利 可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时 形成租赁权、借用权等债权。
权力分解
公司治理结构
决策权
股东（大）会
公司权力
执行权
董事会
监督权
经理层
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公司治理结构与治理机制--公司治理机制
公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理 人进行监督和控制。
决策机制
监督机制
激励机制
董事会是公司治理的决 策机构。董事会的优劣 直接关系到公司治理的 成功与否，董事的构成 则直接关系到董事会的 效率和效果。
利益冲突问题（延伸阅读2-6） 由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：
冲突1
如何协调股东与企业的利益关系
冲突2
如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益
冲突3
如何协调企业各利益相关者（延伸阅读2-5）的关系源自1102公司治理的界定
公司治理的内涵 公司治理的概念 公司治理结构与治理机制
意义2：
良好的公司 治理关系到 企业的生存 与成长
意义3：
良好的公司 治理可以改 善公司的声 誉和信誉
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良好的公司治理的特征
良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促 进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理 的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（延伸阅读2-7）。
公司治理结构培训课件(PPT71张)
要是保护小股东的利益）
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权； 实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配 股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东 的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防 止资本多数决制度。
注：见《公司组织与管理》P113-123
东大会 公司最高权力机构 由全体股东组成
股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。
弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票终止： 当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收； 公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散 时。
§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。 股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。 股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。 强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
勤勉
§6.3.3
董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
限制关联企业的表决权；限制公司自己股份的表决权； 实行累计投票权制度；实行委托投票制度；强制分配 股利的请求权；优先股股东权的保护；厉害关系股东 的表决权排除制度；少数股东的股份购买请求权；防 止资本多数决制度。
注：见《公司组织与管理》P113-123
东大会 公司最高权力机构 由全体股东组成
股东大会的召集、通知、参 会人数、主席、记录、表决信托 部分内容，请参看教材P187-189 部分。
§6.2.5 股东大会表决方式
直接投票：每股对公司的每项决议只有一个表决权。
弊端在于易造成多数股压倒少数股。
累计投票：选举董事时，每股投票终止： 当股份持有人转让其股份、死亡、因破
产而放弃股份时；股东未按期缴纳股款；股份被没收； 公司留置股份出售；可赎回优先股的赎回；公司解散 时。
§6.2.2 股东权利与义务
股东权利：经营参与权；利润及剩余财产分配 权；处置股份权；知情监督权；维护自身权益 权。 股东权利分类：自益权和共益权；单个股东权 和少数股东权；固有权和非固有权；一般股东 权和特别股东权。 股东义务：出资；在出资额限度内承担有限责 任；按公司法律和章程的规定行使权利。
§6.3.2 董事义务
忠实、诚信
强调董事执行职务时对公司要忠诚。如 竞业禁止、不虚伪等。 强调董事执行职务时的主观努力和关注 程度。如竭力为公司的经营服务。
勤勉
§6.3.3
董 事 会
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
公司治理PPT课件
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一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
一、两权分离导致的成本问题
两权分离的弊端： 以职业经理人为代表的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消
费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。
隐性成本取决于治理制度。
8
（二）代理问题与管理层机会主义
两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不恰当 的多元化就是一例。
对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、
职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务
吴敬琏：
所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织 结构；
在这一结构中，三者形成一种制衡关系；
通过该结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，董事会是公司最 高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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（二）代理成本与管理层机会主义
两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以 提高决策效率，但要面对代理问题。
即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本， 后者是被授权人，代理股东经营这些资本。
代理问题：
当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被 授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种 授权后不尽力的现象称为代理问题。
管理层机会主义：
两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为 自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益 的方式牟利。
第六章：公司治理ppt课件
Trends of corporate governance
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
内部治理机制
所有权集中程度：
由大股东的数量及其控制的股份占总股份的比例决定； 大股东通常对公司发行的股份控股5％以上。
董事会
由股东选出的，代表股东利益来行使对企业高层管理者 进行监督和控制的群体。
管 理 者报酬
通过工资、奖金和长期激励性报酬如股票期权将经理人 和所有者利益联系起来的公司治理机制。
外部治理机制
接管约束（ takeover constraint ）
被另一家企业收购的风险
财 务 报 表 与 审计 媒 体 和 公 众 活动 ……
The concept of stakeholder Agency theory and corporate governance Mechanism of corporate governance Corporate governance in different countries
Trends of corporate governance
英美公司治理模式
所有权较为分散，外部监督为主； 股权分散的股东不能有效地监控管理层的行为， “弱股东，强管理层”； 依赖公司治理市场，以及破产、法院等外部机制予 以 解 决。 典型代表：美国、英国、加拿大、澳大利亚等。
安然事件后美国公司治理的改革
奖金认股选择权和买卖股票的收益都必须返还公司sec解职令如果sec认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者不称职可以有条件或者无条件暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务以前sec须向法院申请解职令事或者其他管理者为实质不称职同样大小的气缸容积可以发出更大的指示功气缸工作容积的利用程度越佳
萨班法案（Sarbanes-Oxley Act）
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
依法治企(公司治理培训课件)
股东权益保护
公司应保障股东的合法权 益，包括但不限于股东知 情权、表决权、收益权等。
信息披露义务
公司应及时、准确、完整 地披露相关信息，以便股 东和投资者做出决策。
企业内部规章制度建设
制定和完善公司章程
公司章程是公司的“宪法”，应明确 公司的组织结构、权利义务、议事规 则等。
建立健全内部控制制度
人力资源管理规定
公司治理的目标是确保公司决策的科 学性、公正性和透明度，以实现公司 的长期可持续发展。
公司治理的目的和意义
01
02
03
保护投资者利益
公司治理通过规范公司行 为，降低投资风险，保障 投资者利益。
提高公司绩效
良好的公司治理能够提高 公司的决策效率和经营绩 效，增强企业的竞争力。
增强企业信誉
良好的公司治理有助于树 立企业信誉，提升企业的 社会形象和市场认可度。
公司治理与企业管理、公司管理之间的关系
公司治理是企业管理体系的核心组成部分，它规范了企业的决策机制和利益相关者 的关系。
公司管理侧重于日常经营管理和业务流程，而公司治理则关注企业整体战略方向和 决策机制。
公司治理与公司管理相互促进，共同推动企业的发展。良好的公司治理能够提高企 业的管理效率，而高效的管理也是实现良好公司治理的基础。
持续改进与优化
根据企业发展和市场变化，持续完 善和优化内部控制体系，提高企业 的竞争力和抗风险能力。
公司治理实践中的问
04
题与对策
公司治理实践中的常见问题
公司治理结构不健全
部分企业尚未建立完善的公司 治理结构，导致内部管理混乱
，决策效率低下。
股东权益保护不足
在实践中，中小股东的权益往 往受到大股东的侵害，缺乏有 效的保障机制。
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东北财经大学出版社
目 录
1.1 公司治理概述
1.2 公司治理对象的基本特征
目 录
目的要求：了解公司治理的含义；熟悉公司治理的理论 基础；掌握公司治理对象的基本特征。
教学重点：公司治理的理论基础；公司治理对象的基本特征。
目 录
案例：华为“辞职门”事件
2008年1月1日起实施的新《劳动合同法》: 用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。有 下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除 劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动 合同：劳动者在该用人单位连续工作满十年的；
– 高级财管理的内容： – 有效协调、平衡、理顺公司的财务关系，最终建立公司利益相
关方共羸机制，实现公司长期健康发展。
1.1.2 公司治理的理论基础：公司是一组权利的集合
公司主要的利益关系人：出资人、客户、员工、经营者
公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地来自并取决于 与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。
目 录
• 每年的3月15日,被确定为消费者权 益日 • • • • • 消费者的4项权利： 安全消费的权利 消费时被告知基本事实的权利 选择的权利 呼吁的权利
目 录
• 公司处在利益相关方各种 利益关系之矛盾中
1.1
公司治理概述
–1.1.1公司治理的含义
– 认识公司： – 生存目的、发展动力
– 公司处在利益相关方各种利益关系之矛盾中。
1.1
公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权 利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。
2.客户权益
忠诚的客户是公司获取长期稳定的收入和利润的源泉 不满意客户有91%将不会再光临，每一个客户的遗失 会使另外大约50人听到对公司不利的口头广告。 （1）客户权利来源——客户让渡价值 （2）客户权利在企业中的表现——客户资产
华为公司2007年出台了这样一条举措，所有工作满八年的华为员 工，在2008年元旦之前，都要先后办理主动辞职手续，即先“主 动辞职”、再“竞业上岗”，重新与公司签订1-3年的劳动合同。
从2007年9月底开始，国内外颇有影响力的通讯设备制造商—— 深圳华为技术有限公司共计7000多名工作满8年的老员工，相继 向公司提出请辞自愿离职。
1.1
• • • •
公司治理概述
1.出资人权益 出资人股东和债权人，他们拥有公司的财产权 （1）财产权 公司财产就是“资产”，资产指由过去的交易或者事项形成的， 由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。 （其实质是：经济资源。）
资产来源：
投资者投入
+
借入
所有者权益 资产 ＝ 所有者权益 +
1.1
公司治理概述
• （2）股东权益 • 从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
债权人权益 负债
公司财产权最终归属于股东和债权人，债权人拥有财产的 清偿权，股东拥有财产的索取权。
公司财产权分类
第一种分类
使用权 豁免权 消费决定权 被征用和不被征用权力 使用、管理 请求权 占有、收益 所有权 处置权 转让、赠予、废弃、控制排他 经营权
第二种分类
Hale Waihona Puke • 公司财产权• 股权只能转让，不能退还，企业对债权负责到期 还本，定期付息的责任。 • 股东身份一旦形成，其股权只能转让不能退股， 这样削弱了股东对经营者的控制。 • 于是企业引入债权人制度，因为一旦不能还本付 息，可以依法对企业提出诉讼仍至清算，给经营 者带来内在压力，促使经营者对债权尽责。 • 因此企业应合理设置股权和债权。
目 录
案例：“辞职门”事件 华为的做法将为自己带来经济、人才和社会影响三个方面的损失： 从经济上来看，本来可以续约、不需要支付经济补偿的员工也同样 给了补偿金，实际上是给自己增加了负担。根据华为的方案，就算 一个只工作8年的普通员工，他的赔偿金额也有20多万元，而年限 长的则会拿得更多，外界预测赔偿费总额将超过10亿元。 从人才方面来看，华为的做法无论是否为了规避法律风险，都容易 对员工感情造成伤害，而对人才的吸纳和培训、员工的团结和凝聚 力一直是华为得以迅速崛起的重要基础，华为的做法会否损及这种 凝聚力？而且，假如那些拿到20多万元补偿金的骨干员工真的就此 离开，不再应聘，对华为而言是否意味着更惨痛的损失？
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
•
顾客在选购产品时，往往从价值与成本两个方面进行比较分析， 从中选择出价值最高、成本最低，即"顾客让渡价值"最大 的产品作为优先选购的对象。 企业为在竞争中战胜对手，吸引更多的潜在顾客，就必须向 顾客提供比竞争对手具有更多"顾客让渡价值"的产品。
1.1
公司治理概述
（1）客户权利来源——客户让渡价值 客户让渡价值是指客户总价值与客户总成本之间的差额。 客户总价值是指客户购买某一产品与服务所期望获得的一 组利益。它包括产品的价值、服务价值、人员价值、形象 价值等。客户总成本是指顾客为购买某一产品所耗费的时 间、精力、体力及支付的货币费用等 。 即：客户让渡价值 = 客户总价值 - 客户总成本
目 录
1.1 公司治理概述
1.2 公司治理对象的基本特征
目 录
目的要求：了解公司治理的含义；熟悉公司治理的理论 基础；掌握公司治理对象的基本特征。
教学重点：公司治理的理论基础；公司治理对象的基本特征。
目 录
案例：华为“辞职门”事件
2008年1月1日起实施的新《劳动合同法》: 用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。有 下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除 劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动 合同：劳动者在该用人单位连续工作满十年的；
– 高级财管理的内容： – 有效协调、平衡、理顺公司的财务关系，最终建立公司利益相
关方共羸机制，实现公司长期健康发展。
1.1.2 公司治理的理论基础：公司是一组权利的集合
公司主要的利益关系人：出资人、客户、员工、经营者
公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地来自并取决于 与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。
目 录
• 每年的3月15日,被确定为消费者权 益日 • • • • • 消费者的4项权利： 安全消费的权利 消费时被告知基本事实的权利 选择的权利 呼吁的权利
目 录
• 公司处在利益相关方各种 利益关系之矛盾中
1.1
公司治理概述
–1.1.1公司治理的含义
– 认识公司： – 生存目的、发展动力
– 公司处在利益相关方各种利益关系之矛盾中。
1.1
公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权 利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。
2.客户权益
忠诚的客户是公司获取长期稳定的收入和利润的源泉 不满意客户有91%将不会再光临，每一个客户的遗失 会使另外大约50人听到对公司不利的口头广告。 （1）客户权利来源——客户让渡价值 （2）客户权利在企业中的表现——客户资产
华为公司2007年出台了这样一条举措，所有工作满八年的华为员 工，在2008年元旦之前，都要先后办理主动辞职手续，即先“主 动辞职”、再“竞业上岗”，重新与公司签订1-3年的劳动合同。
从2007年9月底开始，国内外颇有影响力的通讯设备制造商—— 深圳华为技术有限公司共计7000多名工作满8年的老员工，相继 向公司提出请辞自愿离职。
1.1
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公司治理概述
1.出资人权益 出资人股东和债权人，他们拥有公司的财产权 （1）财产权 公司财产就是“资产”，资产指由过去的交易或者事项形成的， 由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。 （其实质是：经济资源。）
资产来源：
投资者投入
+
借入
所有者权益 资产 ＝ 所有者权益 +
1.1
公司治理概述
• （2）股东权益 • 从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
债权人权益 负债
公司财产权最终归属于股东和债权人，债权人拥有财产的 清偿权，股东拥有财产的索取权。
公司财产权分类
第一种分类
使用权 豁免权 消费决定权 被征用和不被征用权力 使用、管理 请求权 占有、收益 所有权 处置权 转让、赠予、废弃、控制排他 经营权
第二种分类
Hale Waihona Puke • 公司财产权• 股权只能转让，不能退还，企业对债权负责到期 还本，定期付息的责任。 • 股东身份一旦形成，其股权只能转让不能退股， 这样削弱了股东对经营者的控制。 • 于是企业引入债权人制度，因为一旦不能还本付 息，可以依法对企业提出诉讼仍至清算，给经营 者带来内在压力，促使经营者对债权尽责。 • 因此企业应合理设置股权和债权。
目 录
案例：“辞职门”事件 华为的做法将为自己带来经济、人才和社会影响三个方面的损失： 从经济上来看，本来可以续约、不需要支付经济补偿的员工也同样 给了补偿金，实际上是给自己增加了负担。根据华为的方案，就算 一个只工作8年的普通员工，他的赔偿金额也有20多万元，而年限 长的则会拿得更多，外界预测赔偿费总额将超过10亿元。 从人才方面来看，华为的做法无论是否为了规避法律风险，都容易 对员工感情造成伤害，而对人才的吸纳和培训、员工的团结和凝聚 力一直是华为得以迅速崛起的重要基础，华为的做法会否损及这种 凝聚力？而且，假如那些拿到20多万元补偿金的骨干员工真的就此 离开，不再应聘，对华为而言是否意味着更惨痛的损失？
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
•
顾客在选购产品时，往往从价值与成本两个方面进行比较分析， 从中选择出价值最高、成本最低，即"顾客让渡价值"最大 的产品作为优先选购的对象。 企业为在竞争中战胜对手，吸引更多的潜在顾客，就必须向 顾客提供比竞争对手具有更多"顾客让渡价值"的产品。
1.1
公司治理概述
（1）客户权利来源——客户让渡价值 客户让渡价值是指客户总价值与客户总成本之间的差额。 客户总价值是指客户购买某一产品与服务所期望获得的一 组利益。它包括产品的价值、服务价值、人员价值、形象 价值等。客户总成本是指顾客为购买某一产品所耗费的时 间、精力、体力及支付的货币费用等 。 即：客户让渡价值 = 客户总价值 - 客户总成本