集团股份有限公司 中高层股权激励方案

集团股份有限公司

中高层管理人员股权激励方案

（策划稿）

年集团股份有限公司成功地转让了部分国有股权并进行了增资扩股，引进了新的战略投资者。这样，既理顺了公司产权关系，使法人治理机构更加完善，也进一步增强了企业的核心竞争力，为企业快速做大做强、走向世界奠定了良好的基础。但随着市场竞争的加剧，企业之间的竞争也更为激烈，而“职业经理人”、“职业营销人”、“技术创新人”更是成为企业竞争的焦点。对企业来说，两大资本很重要，即“知识资本”和“资金资本”。其中“知识资本”即人力资本，体现更充分的是经营者及管理团队的经验、技能、个人魅力、职业操守等。

资金资本要靠人力资本来推动并实现保值增值，没有人力资本、人力资本素质不佳，资金资本不但不能发展甚至还可能丧失殆尽，我们子公司的成败这一铁的事实就证明了这一点。

因此，如何建立一套针对管理骨干、技术骨干、业务骨干的行之有效的激励机制，以吸引、留住和培养更多更好的人才，一直是董事会的一项重要工作。本次补充出台的《集团中高层管理人员股权激励方案》就是整套激励机制的重要组成部分。

一、股权激励的概念

股权激励是指公司对部分骨干员工进行的某种股权安排。如：在一定条件下、以一定方式、授予一定数量的公司股份，或给予员工在一定时期内以一定价格购买公司股份的权力等等。其目的在于从劳动报酬和所有者权益两方面给予奖励，从而实现对员工的长期激励。

二、股权激励的目的

股权激励在经营者和企业之间建立了一种资本纽带，双方结成了休戚与共的战略关系，使经营者的利益和企业的利益在相当长的时间内保持密切的联系，在一定程度上避免了经营者的短期行为，有利于企业长期稳定的发展。同时，股权收入又是一种风险收入，它创造性地以股票升值所产生的差价作为企业对经营者的人力成本的补偿，这种不确定性所产生的魅力对优秀的经营管理人才将产生一定的吸引力。股权激励既具有长期性，又具有动态开放性，真正体现了“风险共担、利益共创和利益共享”的原则，使中高层管理人员与企业沉浮与共、风雨同舟。

三、股权激励的具体方案

（一）股权的设置办法

年集团在引进战略投资者进行股权转让的同时，进行了增资扩股。并由股权激励对象和香港大生行饲料有限公司共同出资组建投资有限公司，再由成业公司对集团股份有限公司进行投资。股权激励对象通过持有成业公司的股份而在集团间接持股。

年,投资有限公司成功地收购了原饲料工业有限公司持有集团股份有限公司的534万股,价格为每股元人民币,折合人民币万元;同时,在年末,由投资有限公司向集团股份有限公司定向增资万股, 价格为每股元人民币,折合人民币万元;截至年12月31日止, 投资有限公司共计持有集团股份有限公司万股，占集团42%的股权比例。增资后, 投资有限公司即成为集团股份有限公司的第一大股东。投资有限公司现注册资本为元，股东分为自然人与法人，经公司股东大会决定，拟于年1月对投资有限公司进行增资，新增注册资本元,面值为每股1元人民币，增资后投资有限公司将变更并更名为投资股份有限公司，注册资本为元人民币。

（二）股权激励对象

1、截至2006年12月31日止，在集团股份有限公司或其控股子公司任正职一年以上，且对公司有重大贡献的中高层管理人员，但上述人员原则上须完成年初与公司签订的年度“目标管理责任书”中规定的关键财务指标；

2、对公司有突出贡献的核心技术骨干和公司主要产业负责人。

（三）核定期股、购股金额的有关规定

1、原已持有投资有限公司股份且目前仍在正职岗位上任职的人员，本次公司可根据其对公司贡献大小、任职年限、能力、学历、年龄、原持股比例等核定其本次期股、购股的金额。

2、原未持有投资有限公司股份的人员，公司将根据其岗位、任职年限、对公司贡献大小、能力、学历等核定其本次期股、购股的金额。

3、本次购股原则：凡符合购股条件者，其现金购股部份必须按公司规定的金额和时间购买，请认购者于年1月31日前到集团投资部填报股权认购申请单，年2月16日前将款项交集团财务中心，逾期未交付购股现金的，视同放弃本次全部期股、准期股的所有权力。

（四）购股的资金来源

1、成业公司的分红收入；

2、现金；

3、借款。

（五）期股的限制性条款

本次作为激励对象而被授予股权的中高层管理人员，以后不论以何种方式

离开公司，在五年内均不得直接或间接从事与集团股份有限公司所涉五大产业有竞争关系的工作（五大产业指饲料、肉品、动物保健、种苗、连锁，五年期限从离开公司之日的第二年开始计算）。否则，除按本方案进行股权处理外，公司将保留依法进一步追究其违约责任的权力。

（六）购股的优惠政策和股东的权利及义务

（以下所指借款期限、任职期限均从年1月1日起开始连续计算）

1、本次购股分为现金股、贷款股、期股。

现金股：按每股1元人民币的面值交纳现金进行认购，按公司规定的金额和时间一次性交齐。

贷款股（以下简称“准期股”）：本次增资，考虑到大部分中高层管理人员要一次性交清购股款确有困难，公司决定视情况对本次购股人员提供部分贷款，贷款年利率为3.06%（一年期银行贷款利率的50%），其贷款本息由购股者以每年股金分红、各种奖金来偿还，还款期限原则上不超过5年，贷款人应与公司签订《贷款合同》，并以自己的房产作为抵押。

准期股自签订《贷款合同》之日起计算，同样按每股1元人民币的面值认购，但该部分股权视同期股管理。

期股：为激励中高管人员和核心技术骨干，公司决定对本次购股人员按其本次增购股总数配65%的期股，期股自配送之日起享有利润分配权，但没有所有权等其他权利。期股本金由购股者以每年期股分红来偿还，还款期限原则上不超过8年，购股者自认购之日起在集团及其控股子公司的重要职位上任职满8年且用分红全部归还期股本金后，该部分期股全部奖励给购股者，购股者可享受股东所有的权利，即所有权、继承权、收益分配权等，但8年之内离开重要职位者，自离职之日起，期股的全部权利自动核消。

准期股自借款之日起即享受且只享受利润分配权，归还全部贷款本息并在重要职位上任职满8年后，“准期股”方可享有股东的所有权利，即所有权、继承权、收益分配权等。8年之内因本人原因离开重要职位者，“准期股”的全部权利自动核消。

公司承诺自年起，在集团股份有限公司保持较好盈利情况的前提下，将按每年不低于每股0.1元人民币的现金进行分红，但现金股的现金分红在借款还清前，50%用于还贷，50%分配到个人。

现金股自购股之日起按《公司法》无条件享受股东的所有权利，即所有权、继承权、收益分配权等。

总之，认购方认购的期股和准期股，必须在集团及其控股子公司的重要职位上连续任职八年且已归还全部借款后，方可享受期股、准期股的所有权、继