我国上市公司掏空行为分析

题目：

我国上市公司大股东掏空行为研究

——基于吉林制药案例的分析

一、课题的来源

在过去的十几年里，我国证券市场繁荣发展，上市公司的数量达到了许多国家几十年甚至上百年才实现的规模，取得了不少成功经验。但也存在一些问题，严重制约了证券市场自身功能的发挥，阻碍了证券市场的健康发展。主要表现在大股东掏空上市公司，侵吞中小股东的利益，以致于大股东侵害中小股东权益日益成为我国公司治理的突出问题和主要矛盾。因此，如何对大股东掏空行为进行有效治理和监管已经成为各方关注的焦点。

二、研究的目的和意义

在我国，由于特殊的体制原因，导致上市公司股权结构和公司治理结构不合理，大多数上市公司的第一大股东持股比例偏高，甚至超过50%。大股东利用对上市公司的控制权，通过非公平的关联交易、资金占用、股权减持等方式来攫取控制权权益。大股东的掏空行为不仅损害了上市公司，使上市公司丧失经营能力，中小股东损失惨重，严重制约了我国资本市场的发展。如何加强上市公司治理，提高对中小投资者的保护程度，已经成为我国资本市场亟待解决的重要问题。

本文以上市公司吉林制药大股东张守斌对吉林制药公司的掏空这一典型的、极具影响力的事件作为研究对象。研究的意义，具体如下:

(l)从理论上来说，深入研究关联交易和控股股东掏空行为问题，能够使

我国上市公司治理方向的研究更加丰富。

（2）从上市公司的市场价值和效益来说，进一步对关联方交易和控股股东

掏空行为的研究，能够帮助建立公司合理的治理结构，从而提高上市公司

的市场价值和经营效益。

（3）站在保护中小股东的角度来说，对控股股东的掏空行为的研究将引起证券市场投资者对关联交易特别是不当关联交易掩盖下的掏空行为的关注和警觉，进一步规范我国上市公司关联交易，提高对中小投资者的保护程度。

三、国内外发展状况、发展水平与存在问题

1、国内发展情况

国内的相关学者在Johson等2000年提出了“掏空”这个概念后，才开始认识和重视这个现象，由于引入概念的时间不长所以国内相关的实证研究还不多，综述如下:

唐宗明和蒋位( 2 0 0 2 )文章里分析了小股东搭便车的情况下,大股东监督的临界持股比例.通过比较侵害与不侵害两种情况下收益的效用值,得出侵害小股东利益是大股东的理性选择。李增泉等( 2 0 0 4) 以我国2 5 4家上市公司在 1 9 9 8 - -2 0 0 1年之间的关联交易

数据为基础，对上市公司与其控股股东之间的资金占用关系进行了分析，结果表明上市公司的所有权安排对大股东的资金占用行为具有重要影响。刘峰、谭劲松、贺建刚（2 0 0 4）研究表明由于中小股东利益行为缺乏法律的保护，加之相应约束大股东的市场机制尚未建立，大股东控制更多地导致侵害中小股东利益行为的利益输送现象频繁发生。唐清泉、罗党论和王莉（2005）在研究发现：在大股东剥夺方式方面，“大”文章分别对资金占用、关联采购、关联销售、担保、资产买卖和现金股利多个方面进行测试，在对公司股权特征的表征方面不仅考察了第一大股东持股比例，集团公司这一特殊的大股东身份对其行为方式的影响，还考察了第二大股东、第三大股东、机构投资者及独立董事制度对大股东掏空

行为的制约作用。而且证明了第一大股东持股比例与大股东的隧道挖掘行为存在显著的正相关关系。张霞（2008）资料显示2006年沪深两市共149家上市公司的资金被大股东及其关联方占用,占用金额327亿元，研究中发现：控股股东与上市公司存在同业竞争的占总数的58.02%,有68.16%的企业存在关联交易，通过关联交易实行的利润占当年利润总额50%以上的公司占61.3%，有23.48%的公司存在公司控股股东违规占用上市公司资金，有40.37%的公司为控股股东及关联方提供担保。

2、国外发展情况

掏空行为的会计思想最早可追溯到1995年，Pagano等研究了控股股东通过什么手段来侵占中小投资者的权益，发现有这些方式，例如利用上市公司的资产为自己提供担保贷款，或者利用关联交易将上市公司的资产和利润转移到自己身上，将公司的投资机会窃取或者迫使公司选择一些投资项目，而这些项目有利于控股股东而不利于公司的成长。

Johnson等（2000）指出了，股权的过度集中很容易造成大股东侵害小股东利益的发生。Claessens,Fan和Lang（2002）指出大股东损害企业利益而谋取私利的原因主要在于大股东对企业的控制权和所有权不一致。

Holderness（2003）的研究表明在控制权私有收益的驱使下,大股东会进行转移上市公司资源对其进行掏空。

Denis和McconneH(2003)认为在司法体系不尽完善的国家，控制公司的大股东不仅可以向公司委派管理人员，还可以通过关联交易来对公司进行掏空。

Dyck和Zingales(2004)分析了39个国家的大额股票交易，并以投资者权利、信息披露和执法程度这三个指标来代表法律制度，发现较强的投资者保护有助于降低控制权的私人收益。

3、存在问题

（1）股权相结集中的问题。我国的上市公司股东有大小之分，他们以持股的比例在公司中的地位、与经营者的关系、所拥有的企业经营决策信息等等，都是不同的。在“一股一票”的制度安排下，大股东可能凭借其在投票权上的优势以牺牲其他股东和债权人权益的方式来攫取比所持股份相应的资本收益更大的额外收益。

（2）董事会的独立性问题。据相关研究表明，我国独立董事与大股东资金占用显著负相关，在约束关联交易和关联方直接占用上市公司资金方面并未发挥有效的作用。

（3）相关法律不完善问题。我国证券市场上出现了针对大股东掏空上市公司侵占中小投资者利益法律保护“无法可依”的局面，现行的法律对大股东有关权利的限制起不到效果，大股东对公司及中小股东侵害赔偿责任得不到落实，忽视了对中小股东权益保护。

四、研究目标、内容及拟解决的关键问题

1、研究目标

通过深入阐述吉林制药大股东利用关联交易掏空上市公司行为的具体手段、掏空行为动机和原因、危害性，并有针对性的提出相关对策和建议，从而保证证券市场能健康发展。

2、研究内容

（1）吉林制药公司现状分析。主要包括股权过户现状、三次资产重组失败现状。

（2）吉林制药大股东掏空公司的手段。

（3）吉林制药大股东掏空公司行为的根源。