对赌协议中常见的18种条款
对赌协议中常见的对赌条款样本
对赌协议中常见的对赌条款样本对赌协议中常见的对赌条款本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。
文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。
对赌协议中常见的对赌条款作为““舶来品””，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订““不平等条约””。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
以下是对赌协议中常见的条款。
11、财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以““净利润””作为对赌标的。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式式1T1年度补偿款金额==投资方投资总额×(1--公司1T1年度实际净利润//公司1T1年度承诺净利润2)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额--投资方1T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔11--公司2T2年度实际净利润//公司1T1年度实际净利润×(1公司承诺2T2年度同比增长率3)T3年度补偿款金额=(投资方投资总额--投资方1T1年度和2T2年度已实际获得的补偿款金额合计数×)×〔11--公司3T3年实际净利润//公司2T2年实际净利润×(1公司承诺3T3年度同比增长率))〕在投资领域的一些律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
““业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。
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也不能承诺一定会赚、会赚多少。
保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。
上市对赌协议条款
上市对赌协议条款上市对赌协议是在企业上市过程中，为保障投资方和创始人、管理层的权益而达成的一种协议。
该协议的主要目的是规定双方在公司上市后，根据一定的业绩或其他条件，对公司的估值进行调整，以保障投资方的投资回报。
以下是一些常见的上市对赌协议条款：1.业绩目标：•规定公司上市后需要达到的一些关键业绩指标，例如市值、收入、净利润等。
这些目标是投资方和创始人之间达成一致的基础。
2.估值调整公式：•定义公司上市后的估值调整方式，通常基于业绩目标的达成程度。
可以使用特定的公式来计算公司的估值，以确定投资方的回报或创始人的股权比例。
3.对赌方支付方式：•描述投资方在业绩目标达成时将如何支付对赌款项。
这可能包括现金支付、股权转让、或者其他形式的补偿。
4.业绩审计：•规定对公司业绩的审计程序，确保业绩数据的真实和可靠。
业绩审计是确保双方对业绩目标的达成有共识的重要步骤。
5.业绩目标未达成时的后果：•规定如果公司未能达到业绩目标，对赌协议将如何处理。
可能包括投资方获得更多股权、创始人支付额外款项等。
6.业绩目标达成时的权益调整：•描述业绩目标达成后，创始人或管理层可能获得的权益调整，例如增加股权、提高奖励等。
7.时间期限：•规定对赌协议的时间期限，包括业绩目标达成的截止日期和对赌款项支付的时间。
8.解决争议的方式：•规定双方在执行对赌协议过程中发生争议时的解决方式，可能包括仲裁、诉讼等。
9.保密性和非竞争：•包含对双方业务机密的保密义务，以及可能的非竞争协议。
上市对赌协议的具体条款会根据交易各方的具体情况而有所不同，这些条款的设计需要经过认真协商，并最好由法律专业人士审查和起草，以确保双方的权益得到充分保护。
公司股权对赌协议十九个法律要点(附投资协议20个条款框架)(范本文)
公司股权对赌协议十九个法律要点(附投资协议20个条款框架)引言公司股权对赌是在企业投融资过程中常见的一种合同安排方式。
其本质是投资者与企业创始人之间就未来公司的发展目标、经营方针以及股权变动等事项进行约定，以实现双方的共同利益。
在签署公司股权对赌协议时，需要考虑到合法性和有效性等法律问题。
本文将阐述公司股权对赌协议中的十九个法律要点，并提供了一个投资协议的2 0个条款框架供参考。
公司股权对赌协议的十九个法律要点1. 定义和解释条款在公司股权对赌协议中，定义和解释条款是十分重要的，它们对于双方的权利和义务起着明确约束的作用。
2. 双方的权利和义务公司股权对赌协议要明确双方的权利和义务，包括但不限于投资者的出资义务、创始人的经营义务等。
3. 股权交割和补偿公司股权对赌协议中应明确股权交割方式和补偿条款，确保交割的顺利进行和补偿的有效实施。
4. 盈余分配和利润分配公司股权对赌协议要对盈余分配和利润分配进行约定，确保双方在公司盈利时可以得到相应的分配。
5. 股权转让和股东变动公司股权对赌协议应明确股权转让和股东变动的条件和程序，以及相关的限制和约束。
6. 终止和解除条款公司股权对赌协议中应包含终止和解除条款，以规定解除协议的条件和程序。
7. 争议解决条款公司股权对赌协议应明确争议解决的方式和程序，可以选择仲裁或司法诉讼等方式。
8. 法律适用和管辖公司股权对赌协议中应明确适用的法律和管辖的法院，以确保协议的合法性和权威性。
9. 保密条款公司股权对赌协议应包含保密条款，保护双方在协议履行过程中涉及的商业秘密和机密信息。
10. 不可抗力条款公司股权对赌协议中可以加入不可抗力条款，以规定因不可抗力因素导致无法履行协议的情况。
11. 违约责任和违约补偿公司股权对赌协议应明确违约责任和违约补偿的内容和方式，以保障双方的权益。
12. 权利转让公司股权对赌协议中应明确是否允许双方转让协议中的权利，以及转让的条件和限制。
2023对赌协议常见的6种类型和18个条款正规范本(通用版)
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议是一种在商业交易中常见的法律文件，其目的是明确参与方之间在特定条件下的权利和义务。
本文将介绍对赌协议的常见类型，以及其中的18个重要条款。
对赌协议类型1. 股权对赌协议股权对赌协议是指在某种特定条件下，一方或多方将其所持有的股权转让给另一方或多方的协议。
这种类型的对赌协议常见于企业并购或合作中，以确保参与方的利益和奖惩机制。
2. 债权对赌协议债权对赌协议是一种在特定条件下约束借方履行某些义务的协议。
例如，在某借款合同中，如果借款人未按时偿还，将需要按照约定支付额外的罚金或利息。
这种协议通常用于降低借方的风险，并保证贷方的合法权益。
3. 劳动合同对赌协议劳动合同对赌协议通常用于约束员工在特定条件下履行一定的工作职责和达成目标的协议。
这种协议可以包括薪酬奖励、离职福利等，以激励员工达成公司设定的目标。
4. 项目合作对赌协议项目合作对赌协议是指在合作项目中约定一方或多方根据特定条件获得收益的协议。
参与方可能会约定特定的目标、期限和分配比例等来确保每个参与方有相应的权益和责任。
5. 专利技术对赌协议专利技术对赌协议是一种约束专利权人在特定条件下进行专利技术转让或授权的协议。
其中可能包括专利的有效性、专利费用的支付和技术交底等条款，以确保双方在合作中的权益。
6. 不动产对赌协议不动产对赌协议是用于约束土地、房屋或其他不动产的买卖交易的协议。
常见的条款包括房屋产权的转让条件、价格调整机制和相关手续的履行等。
常见对赌协议条款是对赌协议中常见的18个重要条款：1.目标和条件：明确参与方需要达成的目标和相应的条件。
2.时间限制：规定参与方需要在特定时间内完成目标或履行义务。
3.奖励机制：约定完成目标后，参与方所获得的奖励或权益；4.惩罚机制：规定未能完成目标或履行义务的参与方应承担的惩罚或义务。
5.协议终止条件：约定协议提前终止的条件和程序。
6.保密条款：明确参与方需要保守涉及本协议的商业机密和敏感信息。
对赌完整协议常用条款及风险控制
对赌协议常用条款及风险控制引言对赌协议是一种常见的商业合同，在许多交易中被使用到。
对赌协议通过设立赌注或利益分配机制，对参与方进行约束和激励，以保证交易的执行和目标的实现。
然而，对赌协议同时也存在一定的风险，需要合同参与方在签订协议之前充分了解并进行风险控制。
本文将介绍常见的对赌协议条款以及相应的风险控制措施。
1. 条款一：赌注金额和支付方式对赌协议第一个常见的条款是赌注金额和支付方式。
该条款规定了参与方需要支付的金额以及支付的方式。
通常情况下，赌注金额相对较高，以确保参与方对交易的认真与投入。
在签订对赌协议之前，参与方应该对自己的财务状况进行评估，并确保能够承担相应的支付金额。
同时，支付方式也需要谨慎选择，参与方应该选择相对安全的付款方式，以降低支付风险。
2. 条款二：约束力和争议解决机制对赌协议的第二个常见条款是约束力和争议解决机制。
该条款规定了对赌协议对参与方的约束力和争议解决的方式。
在签订对赌协议之前，参与方应该清楚理解约束力的范围，并咨询专业律师以确保自身权益。
争议解决机制也应该得到足够的关注。
常见的争议解决机制包括仲裁和诉讼等，参与方应该根据实际情况选择最适合自己的解决方式，并明确在协议中规定。
3. 条款三：履行义务和奖惩机制对赌协议的第三个常见条款是履行义务和奖惩机制。
该条款规定了参与方的履行义务以及相应的奖惩机制。
通过设立奖惩机制，对赌协议可以更好地激励参与方的履约意愿和积极性。
在签订对赌协议之前，参与方应该仔细阅读和理解履行义务，并确保自身能够履行相应的义务。
同时，奖惩机制也应该合理设定，以保证对参与方具有一定的激励效果，同时又不会过于严厉导致不必要的风险。
4. 条款四：风险提示和免责条款对赌协议的第四个常见条款是风险提示和免责条款。
该条款用于向参与方提示潜在的风险，并明确相关的责任和免责情况。
风险提示和免责条款帮助参与方更好地了解交易的风险，并在协议中规定相应的责任分配。
在签订对赌协议之前，参与方应该仔细阅读和理解风险提示和免责条款，并评估自身能够承担的风险范围。
对赌协议中常见的对赌条款
对赌协议中常见的对赌条款作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
以下是对赌协议中常见的条款。
1、财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1 公司承诺T2年度同比增长率)T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1 公司承诺T3年度同比增长率)〕在投资领域的一些律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。
保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。
”此外，业绩赔偿的计算方式也有争议。
“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。
所以，设立偏高的业绩补偿是否合理？”在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。
不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。
2024年-对赌协议书(完整版)简版(多条款复杂版)
对赌协议书（完整版）一、引言对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与融资方在达成股权投资协议时，为了解决双方对于目标公司未来价值认知差异的问题，所设定的一种估值调整机制。
对赌协议的目的是为了保护投资方的利益，降低投资风险，同时也是对融资方的一种激励和约束。
本文将对赌协议的内容进行详细阐述，以供各方参考。
二、对赌协议的主要条款1.对赌目标对赌目标是指融资方在约定期限内需要实现的一系列经营指标，如净利润、营业收入、市场份额等。
对赌目标应当具有可量化、可考核的特点，以便于在协议到期时进行评估。
2.对赌期限对赌期限是指融资方实现对赌目标的期限，通常为投资后的三至五年。
对赌期限的设定应当合理，既要考虑融资方的经营发展需要，也要兼顾投资方的资金回流需求。
3.对赌方式对赌方式是指当融资方未能实现对赌目标时，投资方采取的估值调整措施。
常见的对赌方式包括股权稀释、现金补偿、股权回购等。
对赌方式的设定应当公平、合理，既要保护投资方的利益，也要避免对融资方造成过大的压力。
4.对赌触发条件对赌触发条件是指当融资方未能实现对赌目标时，触发对赌协议执行的条件。
常见的触发条件包括财务指标未达标、核心团队离职、重大违法违规行为等。
对赌触发条件的设定应当明确、具体，以便于在实际操作中进行判断。
5.对赌协议的解除对赌协议的解除条件是指在特定情况下，双方同意提前终止对赌协议。
常见的解除条件包括融资方提前实现业绩目标、投资方同意放弃对赌权利等。
对赌协议的解除应当遵循公平、自愿的原则，保障双方的合法权益。
三、对赌协议的风险与应对措施1.法律风险对赌协议可能因违反法律法规而无效，如违反公司法、合同法等。
为应对法律风险，双方在签订对赌协议时，应当充分了解相关法律法规，确保协议内容的合法性。
2.经营风险对赌协议可能导致融资方为追求短期业绩目标，采取激进的经营策略，从而影响公司的长期发展。
为应对经营风险，融资方应当制定合理的经营计划，平衡短期与长期目标，确保公司的可持续发展。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意向乙方提供资金支持，乙方愿意接受甲方的投资，双方就本次投资事宜，达成如下对赌协议：第一条对赌类型的约定1.1业绩对赌：乙方的业绩指标为_______，若未达到该指标，则乙方应按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
1.2股权对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方按照约定的价格购买甲方所持有的乙方股份。
1.3资产对赌：乙方的资产规模应达到_______，若未达到该规模，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.4市场份额对赌：乙方的市场份额应达到_______，若未达到该份额，则乙方应向甲方支付赔偿。
1.5知识产权对赌：乙方应在约定时间内取得至少_______项专利，若未达到该数量，则乙方应向甲方支付赔偿。
管理层对赌：若乙方在约定时间内未能完成业绩指标，则甲方有权要求乙方更换管理层成员。
第二条对赌条款的约定2.1业绩指标的具体数值、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.2 股权对赌的价格、数量和支付方式由双方另行协商确定。
2.3资产对赌的资产范围、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.4市场份额对赌的份额比例、计算方法和考核周期由双方另行协商确定。
2.5知识产权对赌的专利类型、数量和考核周期由双方另行协商确定。
2.6管理层对赌的具体人员、更换条件和程序由双方另行协商确定。
第三条赔偿的支付方式3.1乙方应在考核周期结束后的_______个工作日内，按照本协议的约定向甲方支付赔偿。
3.2 赔偿的金额、计算方法和支付方式由双方另行协商确定。
第四条保密条款双方应对本协议的内容和签订过程予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
4.2 保密义务的期限为_______年，自本协议签订之日起计算。
第五条争议解决5.1对于本协议的解释和履行产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至_______仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。
对赌协议中常见的18种条款
对赌协议中常见的18种条款一、财务业绩➢是指被投公司在约定期间能否实现承诺的业绩，通常以净利润作为对赌标的。
这是对赌协议的核心。
➢赔偿：赔股份、赔钱。
（后者更普遍）➢注意：设立合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。
二、上市时间➢是指被投公司在约定时间能否上市。
➢赔偿：回购股份、赔钱。
（前者更普遍)➢注意：为了防止万一证监会审核不通过，一般表面上会像证监会递交材料解除对赌，而私下又会跟公司再签一份“有条件恢复”协议。
三、非财务业绩➢是指与财务业绩相对，对赌标的也可以是非财务业绩。
包括KPI、用户人数、产量、产品销售量等➢赔偿：赔股份、赔钱。
（后者更普遍）➢注意：最好留有一定的弹性空间，让协议更均衡可控四、关联交易➢是指被投公司在约定期间会否发生不符合章程规定的关联交易➢赔偿：按关联交易额的一定比例赔偿投资方损失➢注意：关联交易是为了防止利益输送，而对赌协议中的业绩补偿也是利益输送的一种五、债权和债务➢是指若公司向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司赔偿➢公式：公司承担债务和责任的实际赔付总额* 投资方的比例➢目的：防止被投公司那投资人的钱去还债六、竞业限制➢是指公司上市或并购前，大股东不能通过其他公司或关联方从事与公司竞争的业务➢注意：要考察创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款七、股权转让限制➢是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，当条件达到时才可以进行股权转让。
➢注意：在投资协议中的股权限制约定地域与被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的违约责任，并不能避免被投资公司股东变更的事实。
➢解决方法：将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。
八、引进新投资者限制➢是指将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。
收藏：对赌协议的法律要点及投资协议条款框架(含对赌协议)
对赌协议的法律要点及投资协议条款框架（含对赌协议）1、实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
(《全国法院民商事审判工作会议纪要》)2、通俗理解，“对赌协议”就是投资人和被投资企业之间签署的“鞭策协议”，鞭策被投资企业发展，达成对赌目标，从而获得双赢。
另一方面，如果被投资企业未能完成目标，投资人将行使对赌协议赋予的权利，找回一些预期损失。
3、从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。
人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。
(《全国法院民商事审判工作会议纪要》)4、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。
但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。
对此，应当把握如下处理规则：（1）投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
（2）投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。
干货!对赌协议6大类型及18个条款
干货!对赌协议6大类型及18个条款对赌协议（也称为赌约或赌注协议）是一种常见的法律协议，用于规定各方之间的权利和义务，以及在特定条件下实施对赌行为的规则。
对赌协议在各行各业中都有广泛的应用，尤其在商业领域中更是经常出现。
本文将介绍干货，总结6种常见的对赌协议类型，以及每种类型下的18个条款。
1. 股权对赌协议股权对赌协议是一种常见的对赌协议类型，通常在股权投资交易中使用。
该协议规定了投资方在特定条件下可以获得公司股权的权利，以及投资方和公司之间的权益分配和利益保护条款。
下面是股权对赌协议中常见的条款：1.投资方认购股份的数量和价格；2.公司对投资方的股权限制；3.投资方退出的条件和方式；4.公司的股权激励计划；5.投资方和公司之间的保密协议；6.投资方在公司决策中的参与程度。
2. 债权对赌协议债权对赌协议是一种用于约束借款人与债权人之间的协议，在特定条件下规定了借款人是否需要支付利息或本金等债务。
下面是债权对赌协议中常见的条款：1.借款人还款的方式和金额；2.债权人向借款人提供的融资条件；3.借款人违约的后果和处罚；4.债权人对借款人的信用评级；5.借款人提前还款的权利；6.债权人与借款人之间的保密协议。
3. 合同对赌协议合同对赌协议是在商业合同中使用的一种对赌协议类型，用于确保合同各方按照约定的方式履行合同义务。
下面是合同对赌协议中常见的条款：1.合同履行的期限和方式；2.合同各方的违约责任；3.合同履行的保证金或押金；4.合同争议解决的机制；5.合同变更和解除的条件；6.合同的保密和知识产权保护条款。
4. 竞业对赌协议竞业对赌协议是一种用于约束员工或合作伙伴不得从事与公司竞争的行为的协议。
该协议通常在雇佣合同、合作协议或股东协议中使用。
下面是竞业对赌协议中常见的条款：1.对赌方与公司之间的竞业禁止范围；2.对赌方在离职后不与竞争公司合作的义务；3.对赌方因违反竞业限制而承担的责任；4.对赌方离职后可能支付给公司的违约金；5.对赌方应尽的保密义务；6.对赌方与公司之间的纠纷解决方式。
对赌协议常用条款及风险控制
对赌协议常用条款及风险控制1. 引言对赌协议是一种常见的合同形式，用于规定双方在特定条件下的赌博性质交易。
本文将介绍对赌协议的常用条款及其相关风险控制措施。
2. 对赌协议常用条款2.1 赌注对赌协议中的赌注是指双方约定的交易标的物或金钱金额。
赌注应明确约定在协议中，以避免纠纷和误解。
2.2 条件对赌协议的条件是指触发赌注支付或赔偿的事件或情况。
双方应明确约定条件，并确保条件清晰、具体、可量化，以避免争议。
2.3 赔偿条款赔偿条款是对赌协议中的一项重要条款，用于规定当一方违约或条件不满足时，另一方可获得的赔偿金额或其他补偿措施。
2.4 争议解决对赌协议中应明确约定争议解决的方式和途径，例如仲裁、调解、诉讼等。
双方应在协议中约定选择的法律管辖地，以充分保障各方的合法权益。
3. 风险控制措施3.1 合法合规性对赌协议双方应确保赌博行为的合法性和合规性，以避免可能产生的法律风险。
双方应充分了解所在地区的法律法规，确保对赌协议符合当地法律要求。
3.2 条款明确性对赌协议中的条款应尽量明确、清晰，以避免后期理解上的歧义和争议。
双方应详细讨论和沟通，确保对赌协议的条款表述准确无误。
3.3 风险评估对赌协议双方应对交易涉及的风险进行充分评估，并在协议中明确承担的风险程度和责任。
风险评估应基于充分的市场和业务调研，充分考虑各种情况可能带来的风险。
3.4 合同流程管理对赌协议的签署和履行应建立完整的合同流程管理制度，确保协议的有效性和合法性。
双方应确保合同签署过程中的合规性，包括签署人资格、签署程序等。
3.5 风险监控与控制对赌协议的履行过程中，双方应建立有效的风险监控和控制机制。
通过及时收集、分析和报告风险信息，及时采取措施应对风险事件的发生，以确保交易的顺利进行。
4. 总结对赌协议是一种常见的合同形式，用于规定双方在赌博性质交易中的权益与责任。
了解对赌协议的常用条款及相关风险控制措施，可以帮助双方更好地规避潜在的风险，并保障各方的合法权益。
关于对赌协议常见的18个条款（收藏版）
关于对赌协议常见的18个条款（收藏版）作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
以下为你总结对赌协议中常见的18种条款。
财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在投资领域的一些律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议（或称为「赌约」）是一种法律协议，当各方在某种不确定情况下会以金钱或其它资源作为赌注，以判断特定事件的发生或结果。
对赌协议有多种类型和条款，以满足不同情况下的需求。
本文将介绍对赌协议的六种常见类型和十八个常见条款。
一、类型一：胜负对赌1. 胜利方获得全部赌注如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的全部赌注。
2. 胜利方获得只有一部分赌注如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的一部分赌注。
3. 胜利方获得全部赌注及利息如果在特定事件的发生或结果中，一方被确定为胜利方，那么该方将获得双方约定的全部赌注以及一定金额的利息。
二、类型二：结果对赌1. 事件发生前确定结果在特定事件发生前，协议中已确定了一方将获得全部赌注，而另一方将获得零赌注。
2. 事件发生后确定结果在特定事件发生后，根据事件结果，协议确定一方将获得全部赌注，而另一方将获得零赌注。
3. 以特定事件结果为基准划分赌注在特定事件发生后，根据事件结果的不同，协议规定双方将按照不同比例划分约定赌注。
三、类型三：时间范围对赌1. 事件发生时间在约定时间范围内协议规定，特定事件必须在约定的时间范围内发生，否则对赌协议无效。
2. 超过约定时间范围则无效协议规定，特定事件发生时间超过约定范围，则对赌协议无效。
3. a. 在一定时间内连续发生特定事件协议规定，特定事件必须在一定时间内连续发生，否则对赌协议无效。
b.出现指定的次数协议规定，特定事件必须在一定时间内出现指定的次数，否则对赌协议无效。
四、类型四：条件对赌1. 事件结果达到特定条件协议规定，特定事件的结果必须达到特定条件，才能确认对赌协议的胜负。
2. 达到一方预期的事件结果协议规定，特定事件的结果必须符合一方的预期，才能确认对赌协议的胜负。
3. 不超过一方预期的事件结果协议规定，特定事件的结果不能超过一方的预期。
【对赌协议范本】对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱
【对赌协议范本】对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱对赌内部文件：对赌协议里的18个致命陷阱来源：理财周报对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。
这是理财周报(微信公众号money-week)记者为你总结出的对赌协议中常见的18种条款。
对赌协议，这是PE、Vc投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进()中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、Vc签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
18条，我们将逐条解析。
财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司a，在20XX年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺20XX年净利润不低于5500万元，且20XX年和20XX年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于a公司在20XX年底向证监会提交上市申请，PE机构在20XX 年11月就以a公司预测20XX年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于20XX年引进PE机构，承诺20XX-20XX年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司20XX年和20XX年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议是一种常见的法律协议，旨在明确各方在特定事件或结果发生时的权利和责任。
对赌协议通常用于博彩、股票交易、合同履行等场景。
本文将介绍对赌协议的基本概念和常见的6种类型，以及18个常见的对赌协议条款。
对赌协议的基本概念对赌协议是指各方在特定事件或结果发生时，根据事先约定的条件来确定权益和义务的协议。
它可以是以书面形式、口头形式或电子合同的形式存在。
对赌协议通常包括各方的身份、事件或结果、条件和条款等要素。
对赌协议的6种常见类型1. 股票配售对赌协议股票配售对赌协议是在股票交易中常见的一种对赌协议。
它用于确保甲方在买入股票后，如果股票价格下跌到一定程度，乙方将返还部分购买款项给甲方。
2. 合同履行对赌协议合同履行对赌协议用于确保合同双方按时履行合同条款。
如果一方未能履行合同条款，另一方可以要求赔偿或追究责任。
3. 竞技比赛对赌协议竞技比赛对赌协议是运动比赛中常见的一种对赌协议。
双方根据比赛结果来确定奖金的支付与否以及金额大小。
4. 证明概念对赌协议证明概念对赌协议是指在科学研究或技术创新领域中，双方根据某一理论或假设的验证结果来确定赌注的协议。
5. 争议解决对赌协议争议解决对赌协议是为解决纠纷而订立的协议。
当双方发生争议时，可以通过对赌方式解决，以避免长时间的官司和高额的法律费用。
6. 员工激励对赌协议员工激励对赌协议是一种常见的薪酬制度，旨在激励和约束员工的行为。
根据公司的业绩或员工的绩效，给予相应的奖金或惩罚。
常见的18个对赌协议条款1.定义和解释条款：明确协议中使用的特定术语的定义和解释。
2.协议目的条款：明确协议的目的和意义，以防止误解和争议。
3.权利和义务条款：规定各方在特定事件发生时的权利和义务。
4.条件条款：规定触发对赌协议的条件，包括时间、事件或结果。
5.赌注条款：明确各方在对赌协议中所提供的赌注的性质和金额。
6.支付条款：规定对赌协议中奖金或赌注的支付方式和时间。
对赌标准协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款引言对赌协议是在许多商业交易和合同中常见的一种协议形式。
它是一个约定，规定了一方（通常是投资者）在特定条件下对另一方（通常是创业公司或项目）进行投资或提供支持。
在这篇文章中，我们将介绍对赌协议的常见类型和其中的重要条款。
1. 股权对赌协议1.1 条款1：期权授予描述该条款规定了投资者在特定条件下获得股权期权的条款。
这些条款通常包括股权的数量、行使价格和行使期限等。
1.2 条款2：投资条件描述该条款规定了投资者获得股权所需满足的一些条件，例如完成一定的业务目标或达到一定的财务指标。
1.3 条款3：退出机制描述该条款规定了投资者如何退出投资和获得股权回报的方式，例如通过IPO（首次公开募股）或并购。
2. 债权对赌协议2.1 条款1：债权转让描述该条款规定了投资者可以将债权在特定条件下转让给其他人的条款。
这些条款通常包括转让价格和转让手续等。
2.2 条款2：利息付款描述该条款规定了债权持有人可以获得的利息支付条件，例如利率和支付频率等。
2.3 条款3：提前偿还描述该条款规定了债权持有人是否有权要求借款人在特定条件下提前偿还债务，并约定了可能的提前偿还费用。
3. 业绩对赌协议3.1 条款1：业绩指标描述该条款规定了达到何种业绩指标（如销售额、利润等）时投资者将获得的回报。
3.2 条款2：时间限制描述该条款规定了投资者必须在何时期限内实现业绩指标以获得回报，通常可以是年度、季度或特定的时间段。
描述该条款规定了业绩指标的衡量方式和达到业绩指标所需提供的文件或证明。
4. 赌约式对赌协议4.1 条款1：行动或不行动描述该条款规定了一方必须采取或不采取的特定行动，通常是为了推动业务发展或保护双方利益。
4.2 条款2：违约责任描述该条款规定了如果一方未按照约定行事而导致损害，应支付的违约赔偿金额。
4.3 条款3：争议解决描述该条款规定了争议应如何解决，可以是通过仲裁、诉讼或其他方式。
公司法关于对赌协议的条款
公司法关于对赌协议的条款赌博在一些国家和地区是非法的，但在一些特定情况下，对赌协议可以被认为是合法有效的。
对赌协议是指两个或多个当事人为了解决一项争议而进行的一种合同协议。
在公司法中，对赌协议是一种常见的合同形式，尤其在股权转让或合资合作的过程中使用。
下面是对赌协议的一些常见条款和相关参考内容。
1. 目的和背景：介绍对赌协议的目的和背景，说明协议的双方和目的是为了解决特定的争议或达成一致意见。
2. 参与方：列明协议的参与方信息，包括他们的法定名称、注册地址、联系方式等。
3. 协议生效：规定协议自何时生效，并说明达到何种条件后才能生效。
4. 条件限制：确定协议生效的条件和限制，例如达到一定的经济指标、特定事件的发生等。
5. 对赌金额：定义双方参与赌博的金额或价值，并明确赌博金额的支付方式和时间。
6. 争议解决：规定双方中的一方不履行协议义务或发生争议时的解决方式，例如私下谈判、仲裁或诉讼等。
7. 合规性保证：表明双方都理解并承认对赌协议的合规性，并保证不会违反任何相关法律法规。
8. 保密条款：约定对赌协议及其相关信息的保密义务，确保协议的内容不被泄露给任何第三方。
9. 法律适用：规定协议受到何种法律的管辖和适用，并约定协议的解释和执行遵循该国或地区的法律。
10. 可分性：规定如果协议中的某一条款被认定为无效或违法，该条款将被剔除，而其他条款仍然有效和可执行。
11. 全面协议：确定协议的终结性和完整性，指明协议中所有条款是对合同各方之间的完整理解，取代了任何以前的口头或书面协议。
12. 附件：确定协议附件（如附加的补充条款、证明文件、参考文件等）在协议中的作用和效力。
以上是对赌协议的一些常见条款和相关参考内容，实际协议中的具体内容会根据具体的情况而有所不同。
在任何情况下，当事人都应咨询公司法律顾问以确保协议的合法性和有效性。
对赌协议常见的6种类型和18个条款
对赌协议常见的6种类型和18个条款甲方：XXX公司
乙方：YYY公司
签订日期：XXXX年XX月XX日
一、协议或合同的目的和背景
本协议旨在明确甲方与乙方之间的合作关系，规定双方在合作过程中的责任、义务和权利，以确保双方的合作顺利进行。
二、具体的条款和条件
1. 双方合作期限为XX年，合作内容包括XXX。
2. 甲方应提供XXX服务，乙方应支付相应费用。
3. 双方应保持合作期间的诚信合作，不得损害对方的利益。
4. 双方应及时沟通，解决合作过程中的问题。
5. 乙方应按时支付合作费用，否则甲方有权终止合作。
6. 甲方应保证提供的服务符合相关法律法规。
7. 双方应保密合作过程中的商业机密。
8. 如有不可抗力因素导致合作无法继续，双方应协商解决。
9. 协议终止条件包括XXX。
10. 如一方违约，应承担相应责任。
11. 争议解决方式为XXX。
12. 本协议不得转让给第三方。
13. 双方应在合作结束后共同评估合作效果。
14. 本协议的修改需双方协商一致。
15. 本协议的解释权归甲方所有。
16. 本协议自签订之日起生效。
17. 本协议一式两份，甲方和乙方各执一份。
18. 本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。
以上为对赌协议常见的6种类型和18个条款，甲方和乙方应严格遵守协议内容，共同维护合作关系的稳定和持续发展。
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对赌协议中常见的18种条款对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。
对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
18条，我们将逐条解析。
1、财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。
保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC 这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。
此外，该律师还告诉记者，业绩赔偿的计算方式也很有争议。
“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。
所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?”在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。
不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。
2、上市时间关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。
盈信瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。
但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。
”张峰这样告诉理财周报(微信公众号money-week)记者。
公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。
但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份"有条件恢复"协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。
”方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值。
但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。
3、非财务业绩与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。
一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。
所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。
4、关联交易该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。
上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。
不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。
这一条款与业绩补偿是相矛盾的。
”5、债权和债务该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。
启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。
目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。
债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例6、竞业限制公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。
毛圣博告诉记者，“竞业限制”是100%要签订的条款。
除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。
7、股权转让限制该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。
“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。
当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。
还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。
”毛圣博这样解释道。
但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。
因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。
实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。
8、引进新投资者限制将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。
9、反稀释权该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。
“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。
毛圣博表示，这条也是签订投资协议时的标准条款。
但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。
10、优先分红权公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。
11、优先购股权公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。
12、优先清算权公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。
前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。
此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。
上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。
13、共同售股权公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。
此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。
14、强卖权投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。
强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。
15、一票否决权投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。
这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。
而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。
16、管理层对赌在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。
17、回购承诺公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。
股份回购公式大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红回购约定要注意的有两方面。
一是回购主体的选择。
最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。
另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。
二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。
投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。
上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。
”《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。
18、违约责任任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。
上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。