蒙牛PE融资案例分析

8倍
112$ 238 $
酬谢对蒙牛集团做出贡献的人 掌握绝对控制权，强化”牛”的最高地位
4.3赠与“牛”股票
摩根士坦利
5816股
鼎晖投资
1864股
牛根生
英联资本
1054股
金牛
21.1%
银牛
44.8%
牛根生
6.1%
MS Diary
18.7%
鼎晖CDH
5.9%
英联CIC
3.4%
蒙牛乳业 （02319.HK)
2002年
14,419.20 14,801.90 17,350.00
2003年
35,427.90 58,328.60 29,110.00
银行贷款
投资活动 所用净现金
2,200.00
10,766.40
-1,200.00
17,818.30
32,150.00
73,790.50
投资增加的主要原因是业务大幅扩展，成立若干负责生产的新 子公司，以及做出大量有关固定资产、在建工程以及土地使用权 的投资，以提升在上述全新经营地区以及现有经营地区的产能。
英联CIC
11.0% 5923股B类股 5.9%
6.4% 3% 1134+500股A类股 2968+500股A类股 34.7% 16.3%
股份（5102股A类股），9.4% 投票权，51%
开曼公司
100%
管理层股东
33.3%
毛里求斯公司
66.7%
蒙牛股份
图2
2002年10月“蒙牛股份”股权结构示意图
董事会结构和其他公司治理结构
1
2
建立领先的企业治理机制
重组企业法律结构与财务结构
在财务、管理、决策过程等方面实现规范化 优化其运营，改善品牌管理水平 设计被股市看好、清晰的商业模式
公司治理 结构
3 4 5
500000
0 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
图4
蒙牛集团2003年~2007年收入和净利润
增长（单位：万元）
目的： 对投资方：通过条款的设计，有效保护投资人利益。 对融资方：解决资金短缺问题，达到低成本融资目的。
4.2“公司权益计划”
每份价格
1$
每股转换价格
金牛 银牛
3.3第一轮融资过程
2.16亿美元 + 表现目标
若实现表现目标，便有权转换其所持A类股份为B类股份
3.4第二轮融资过程
可换股证券增资
900亿股普通股 已发行的A类B类股 100亿股可转换债 券
0.001＄
0.001＄
鉴于蒙牛的管理团队取得了2003 年的辉煌成果，金牛和银牛在其原有股份 转化为普通股的同时，获得了以面值认购新的普通股的权利。新认购的股份数
量上限是金牛和银牛的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，蒙牛系
与私募投资者在开曼公司的股比变为65. 9%：34. 1%。
3.4第二轮融资过程
金牛
21.1%
银牛
44.8%
MS Diary
22.8%
鼎晖CDH
7.2%
英联CIC
4.1%
开曼公司
100%
毛里求斯公司
81.1%
管理层股东
蒙牛股份
18.9%
目录
一．案例背景 二．融资需求及方式选择分析 三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出
六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
表1
蒙牛集团2001~2003年现金流量表（单位：人民币万元）
2001年
经营活动现 金流入净额 筹资活动现 金流入净额 主要来源： 股权融资 5,206.80 8,252.40 6,500.00
我国的乳制品行业
现状
牛奶占有 率量低
需求巨 大逐年 上升
十年高速 发展
前景
蒙牛简介
1999年1月
牛根生
蒙牛乳业有限责任公 司 原伊利高 管
1999年8月
蒙牛股份
蒙牛发展
1999年
总资产
2002年 10亿 20亿 4位
• 1000万 • 4365万 • 1116位
ຫໍສະໝຸດ Baidu销售额
乳制企业 排名
如何解决融资瓶颈？
2001年销售收入对比图
27亿
20亿
急需扩大市场
蒙牛 伊利
7亿
什么是私募股权融资
私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益 性投资，同时在交易过程中考虑了了将来的退出机 制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持
股获利。
目录
一．案例背景 二．融资需求及选择方式分析 三．融资运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出 六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
法律障碍
中国的资本市场中发起人股份不能流通
私募资本将来如何退出
“蒙牛”员工购买的大量原始股如何退出
以红筹股的形式境外上市
3.2第一轮融资设计 1
注册壳公司
公司名称
蒙牛股份
开曼公司 蒙牛乳业 MS Dairy Holdings 金牛公司 银牛公司
注册地
中国
开曼群岛 开曼群岛 开曼群岛 英属维京群岛 英属维京群岛

随后2年3家私募投资者相继出售股票，对持有的股份进行了套现，进而退出
了蒙牛。
国际私募 资本 同行跨国 公司
阶段性投资
套现
长期性投资
开拓市场、
控股
目录
一．案例背景
二．融资需求及方式选择分析
三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出 六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
私募融资的
影响
2004年 6 月 10 日，“蒙牛乳业”在香港挂牌上市, 共募集资金 13. 74 亿港
元，在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，成为中国第一家境外上 市民企红筹股。 上市 后 ，蒙 牛 管理 团队 最 终 在上 市公 司 持 股 54% ， 国际 投资 机构 持股 11%,公众持股 35%。而三家私募机构对在IPO中的1亿股票出售，套现3. 92 亿 港元。
蒙牛PE融资案例分析
第四组成员： 冀传亮 隋建钊 黄译锋 谢增 白珂 201208243407 201208243425 201208243406 201208243447 201208243401
李绍文
201208243414
目录
一．案例背景
二．融资需求及方式选择分析
三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出 六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
发展势头强劲
体制的优越性
3.1融资原则
蒙牛股份
蒙牛原股东： 1/3+2/3＊51%=2/3
蒙牛原股东 （33.3%）
开曼公司 （66.7%）
海外投资者： 2/3*49%=1/3
蒙牛原股东 （51%）
海外投资者 （49%）
出资额=7668万元 * 8 * 1/3 = 2.16亿元
3.2第一轮融资设计
100%
开曼公司
100%
毛里求斯公司
81.1%
管理层股东
蒙牛股份
图5 2004年上市前“蒙牛股份”股权结构示意图
18.9%
目录
一．案例背景 二．融资需求及方式选择分析 三．运作设计 四．对管理层的激励措施 五．IPO与外资退出
六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
三家机构投资者退出时间
时间 IPO时 第一次转股 全部转股后 2004.06 2004.12 2005.06 售出股份 约1亿股 约1.68亿股 约3.16亿股 套现金额 3.92亿港币 10.2亿港币 15.62亿港币
方案选择
常规方案
VS
目标方案
香港主板/二板上市
私募权益融资
选择蒙牛的原因 销售收入
180000 160000 140000 120000 100000 80000 60000 40000 20000 0 1999 2000 2001 2002
收入 乘幂(收入)
图1 蒙牛集团1999-2002年销售收入增长图（单位：万元）
基于双方在开曼公司的收益与控制比较
持股数
蒙牛原股东 5102股A类股
投票权
51%
收益权
9.4%
海外投资者
48980股B类股
49%
90.6%
3.2第一轮融资设计
股份（48980B类股），90.6% 投票权，49%
金牛
银牛
MS Diary
60.4% 32685股B类股 32.7%
鼎晖CDH
19.2% 10372股B类股 10.4%
公司性质/用途
最终受资方
上市前资本运作主体公司 最终挂牌上市公司，开曼公司股权映射公司 摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司
为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有 为蒙牛业务关联公司管理人员拥有 直接控股蒙牛股份的公司
毛里求斯公司
毛里求斯
3.2第一轮融资设计 2
划分股权结构
股权结构特点：同股不同权 1 股10 票投票权的A 类股和1 股1票投票权的B 类股 金牛：银牛=1634:3468 扩股：1000 1000亿 其中分为1 股10 票投票权的A 类股5 200 股和1 股1 票投票 权的B 类股99 999 994 800 股
图3
2003年10月第二轮投资后“蒙牛股份结构示意图
此次增资之所以选择可换股证券的原因？
1. 保证管理层控制权
2. 做好上市前的财务准备
3. 保证了业绩下滑时的投资风险
目录
一．案例背景 二．融资需求及选择方式分析 三．融资运作设计 四．对管理层激励的措施 五．IPO与外资退出 六．私募融资对蒙牛公司治理的影响
分析原因
通过建立激励机制，强化牛根生的权力来控制
“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢 价股 东的投资收益，从而在私募投资者退出企 业后降低他们获得收益的风险。
4.1签订“对赌协议”
自2003 年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理
层要向以摩根士丹利为首的三家私募投资者支付最多不超过7830 万股上
股权激励
2007年蒙牛股权激励情况与董事会年末持股情况
参与者 牛根生 卢俊 杨文俊 孙玉斌 雇员 其他 合计 年初 — — — — 6803000 — 6803000 授出 — — 4561000 1875000 — 38169000 44605000 行使 — — — — -244351 — -244351 失效 — — — — -304088 — -304088 行使价 — — 32.24 32.24 13.40 32.24 年末持股 6.18% 0.30% 0.40% 0.68% 无数据
董事会结构和其他公司治理结构
2002年9月蒙牛乳业董事会结构
类别 执行董事 非执行董事 独立董事 人数 4 3 3 主要人员身份 原蒙牛股份发起人 三家机构投资者委任的人员 乳业协会人员、学者等
国际资本的引入和创始人个人较低的持股比例， 使董事会内部形成了有效的权 力制衡机制。 权力的制衡关系不仅有利于决策层的稳定，同时也促使蒙牛的公司治理结构更加 国际化和规范化。
公司所有权结构
股权激励
董事会结构和其 他公司治理结构
公司所有权结构
缺乏权力制衡 决策失误 缺乏长期激励
IPO前股权高度集中
公司所有权结构
蒙牛乳业IPO后股权结构
金牛 银牛 公众 牛根生 英联 鼎晖
蒙牛股份IPO后股权结构
金牛
银牛 公众 牛根生 管理层 英联 鼎晖
股权激励
对赌协议 管理层激励措施 公司权益计划 对牛根生的股份赠与
市公司“蒙牛乳业”股票（约占“蒙牛乳业”总股数6. 1%，公开售股后 将摊薄至4.6%），或者支付等值现金。反之，如果蒙牛完成了业绩指
标，则三家私募投资者要向蒙牛管理团队支付同等股份。
实质：对赌协议实际上就是期权的一种形式。
4.1签订“对赌协议”
收入 2500000 2000000 1500000 1000000 净利润