以“三会一层”为视角完善公司治理

以“三会一层”为视角完善公司治理

河南桐柏农商银行完善公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革有效的公司法人治理是现代企业制度建设的核心，是企业竞争力最重要的基础软件。河南桐柏农商银行自2015年12月份成立以来，遵循现代银行管理理念，坚持以“三会一层”为抓手，逐步建立了“党委核心领导、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，构建起“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，力促公司治理从“形似走向神似”，顺应经济金融体制改革。公司呈现健康快速的发展态势，各项经营指标日渐趋好。

构建“三会一层”治理架构推进公司治理现代化

（一）强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平

一是健全董事会组织架构。在董事会下设立战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，并制定了相应的议事规则，充分发挥独立董事和外部董事参事议事积极性，有效提升决策的科学性。

二是规范履职行为决策导向。完善《公司章程》《董、监、高履职议事规则》《独立董事制度》《董事履职评价办法》《信息披露制度》等制度办法，议事规则中分别通过18项、14项、23项明确了董事、监事、高管的职责职能、行为规范、勤勉诚信等内容，有效规范了董事、监事、高管的履职行为，发挥董事会在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的重要作用，切实提高董事会履职的专业性和有效性。

三是优化董事会成员构成。董事会成员特别是外部董事和独立董事的议事决策水平决定着董事会决策的科学性和长远性。经过充分研究，选举企业管理能力强、有专业特长、有社会影响力、认同银行发展战略的法人股东，加入董事会，聘请法律专家、金融专家、农业专家等作为独立董事，以此提升董事会作为决策机构的管理决策水平。

四是发挥党委政治核心作用。把党委研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会决定重大事项、重要人事干部任免等决策事项须经公司党委酝酿讨论后，提交董事会作出决定，确保监管部门和上级管理部门的指导意见与基层法人机构决策方向一致，战略同步。

五是突出董事会办公室建设。设立董事会办公室，明确职责，专门负责股东大会、董事会及董事会各委员会会议的筹备、落地、信息披露、股权管理、专项档案管理等事项，负责督办董事会决策的执行落地及董事和股东的日常沟通。

（二）强化监事会监督机制，提高法人治理运作质量

紧紧围绕《商业银行监事会工作指引》，着力强化监事会建设，通过制定会议制度、资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等确保监事会的知情权。规范了监事会是监督机构，有关经营和管理行为的法律文本等资料在报送董事会的同时，必须报送监事会，以确保监事会在业务监督和防范风险上的核心作用。强化监事会向股东大会负责和报告制度，每年全面检查本行的财务、风险管理和内部控制等的执行情况并进行评估，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等重大事项的真实性。必要时，股东大会授权监事会发起相关业务专项检查。

监督渠道上，监事会通过派员列席行长办公会议、财务管理委员会、授信业务评审委员会、季度经营分析会议等途径，对全行重大事项进行全程监督。监督重点上，着重突出对风险机制建设开展情况、全行财务压力测试情况、落实消费者权益保障工作、反洗钱等工作的监督指导，确保经营管理的稳健发展。监督载体上，通过监事会下设审计委员会制订年度审计项目，并把审计检查报告及时传送董事会和经营班子，监事会以提醒函、管理建议书、整改通知书等形式将重点关注事项呈交董事会和经营班子，充分发挥监督职能。

（三）持续优化经营机制，确保法人治理运作效果

一是建立业务经营董事会授权下的行长负责制。对日常经营管理，董事会不作干预。经董事会充分讨论决定后，每年签订年度经营目标责任书，并相应授予行长经营决策权限，行长和高管层负责日常经营管理的执行与目标实现。

二是完善经营管理组织架构。按照前台业务营销系统、中台管理指挥系统、后台支持保障系统的设置，提升总行服务效能。

三是优化高管层议事决策机制。行长在董事会的充分授权下，通过分条线、分层级的再授权，调整管理资源。总行下设授信审批委员会、财务管理审批委员会、资产管理委员会、资金交易委员会等，通过条线业务集体研究制度，确保行长层决策的正确性和严谨性。通过总行分级授权方式，尝试专营事业部制的运行，加快业务创新、机制创新的步伐，最大限度激发法人经营的活力。

四是建立定期报送机制。完善经营管理层面向董事会的日常报告制度及

重大事项报告制度，定期向董事会报送财务、风险、经营信息，不定期报送相关专题分析报告，及时报送重大事项落实情况，确保董事会及时了解年度决策执行情况，便于及时研判和调整，提高董事会的科学性决策水平。

完善履职评价体系促进公司治理有效化

高效的履职评价机制的建设是提高“三会一层”运作效率的关键。

一是开展董事、监事年度履职评价。每季度结合自评、互评、董事会和监事会测评等环节的结论，再由监事会相关对象进行逐一综合评价，最终形成董事、监事年度履职评价结果的报告，并向银监部门报告。

二是建立高管人员履职尽职考评制度。分条线、分岗位制订了考核办法，制定了月度、季度、年度发展目标，向经营管理层下达考核任务，将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。

三是是建立各部门、各岗位履职评价制度。根据具体部门设置和职责规定，通过内部审计、检查、评价，对各层级部门的制度执行情况和具体工作效果进行检查评价，为管理层了解执行偏差原因奠定基础，为管理层对症下药提高执行力提供依据。

四是每季度的履职评价情况，通过信函的方式报送股东，并收集股东意见和建议。通过履职评价，确保董事会管战略、谋大局、议大事、把方向；经营班子负责资产、负债和成本控制等经营工作；监事会强化监督制约作用。“三套班子”做到分工明确，角色清晰，真抓实管，各自进入自己的跑道，齐心协力、奋力争先。

创新内外合作交流机制探索公司治理专业化

（一）加强股东交流，打造发展认同平台