深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)

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深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)

深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)

附件1深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)(1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订2018年4月第九次修订2018年11月第十次修订2020年12月第十一次修订)目录第一章总则 (3)第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员任职要求 (7)第二节董事会秘书任职要求 (10)第四章保荐人 (13)第五章股票和可转换公司债券上市 (16)第一节首次公开发行的股票上市 (16)第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (19)第三节有限售条件的股份上市流通 (21)第六章定期报告 (23)第七章临时报告的一般规定 (26)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28)第一节董事会和监事会决议 (28)第二节股东大会决议 (29)第九章应披露的交易 (31)第十章关联交易 (36)第一节关联交易及关联人 (36)第二节关联交易的程序与披露 (38)第十一章其他重大事件 (43)第一节重大诉讼和仲裁 (43)第二节变更募集资金投资项目 (44)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (45)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (47)第五节股票交易异常波动和澄清 (48)第六节回购股份 (49)第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50)第八节收购及相关股份权益变动 (52)第九节股权激励 (54)第十节破产 (54)第十一节其他 (58)第十二章停牌和复牌 (61)第十三章风险警示 (63)第十四章退市 (67)第一节一般规定 (67)第二节交易类强制退市 (68)第三节财务类强制退市 (70)第四节规范类强制退市 (75)第五节重大违法强制退市 (80)第六节听证与复核 (85)第七节退市整理期 (86)第八节主动终止上市 (89)第九节重新上市 (93)第十五章境内外上市事务 (95)第十六章监管措施和违规处分 (95)第十七章释义 (97)第十八章附则 (101)附件一、董事声明及承诺书 (101)附件二、监事声明及承诺书 (101)附件三、高级管理人员声明及承诺书 (101)第一章总则1.1为了规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引在当今的经济环境中,深圳证券交易所中小板为众多企业提供了重要的融资和发展平台。

为了保障市场的公平、公正、透明,以及保护投资者的合法权益,深圳证券交易所制定了中小板上市公司规范运作指引。

这份指引对于中小板上市公司来说,具有极其重要的意义。

首先,我们来了解一下这份指引的背景和目的。

随着资本市场的不断发展,中小板上市公司的数量和规模逐渐扩大。

在这个过程中,一些公司可能会出现运作不规范的情况,如信息披露不准确、内幕交易、操纵市场等。

这些行为不仅损害了投资者的利益,也影响了市场的正常秩序。

因此,深圳证券交易所制定中小板上市公司规范运作指引,旨在规范上市公司的行为,提高公司治理水平,促进资本市场的健康发展。

指引对中小板上市公司的公司治理结构提出了明确要求。

公司治理结构是公司运作的基础,一个合理、有效的治理结构能够保障公司的决策科学、透明。

上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,明确各机构的职责和权限,形成相互制衡、相互监督的机制。

董事会成员应当具备相应的专业知识和经验,能够独立、客观地履行职责。

监事会要对公司的财务和经营活动进行监督,确保公司的运作合法合规。

在信息披露方面,指引要求中小板上市公司必须真实、准确、完整、及时地披露信息。

信息披露是投资者了解公司的重要途径,也是市场公平交易的基础。

上市公司应当按照规定披露定期报告和临时报告,包括财务报告、重大事项公告等。

对于重大资产重组、关联交易等重要事项,必须进行充分的披露,让投资者能够做出明智的投资决策。

同时,上市公司还应当建立内幕信息知情人登记管理制度,防止内幕信息的泄露和内幕交易的发生。

中小板上市公司的募集资金管理也是指引关注的重点。

募集资金应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途使用,不得擅自改变用途。

公司应当建立募集资金专户存储制度,对募集资金的使用进行严格的审批和监督。

对于闲置募集资金的使用,也应当按照规定履行相应的程序。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及有关事项的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及有关事项的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2020.06.12•【文号】深证上〔2020〕499号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及有关事项的通知深证上〔2020〕499号各市场参与人:为完善创业板自律监管规则体系,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,深圳证券交易所(以下简称本所)修订了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》,现予以发布,自发布之日起施行。

本所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(深证上〔2015〕65号)、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用(2014年12月修订)》等十五件制度文件同时废止。

特此通知附件:1.深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)2.《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》修订说明3.深圳证券交易所废止创业板部分规则目录深圳证券交易所2020年6月12日附件2《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》修订说明一、修订背景本次《创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《指引》)修订基于以下背景:一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善,需要对上位规则变化予以衔接落实;二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设,结合《创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)的修订,全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容,构建简明高效的规则体系;三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化,结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。

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深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引[公司名称][地址][连系][邮编]深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引目录1. 引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围2. 公司治理2.1 董事会2.1.1 董事会组成2.1.2 董事会职权与责任2.1.3 董事会会议2.2 高级管理人员2.2.1 首席执行官(CEO)2.2.2 首席财务官(CFO)2.3 股东权益保护3. 公司财务3.1 财务报告编制与披露3.1.1 财务报告期间与披露要求 3.1.2 财务报告内容要求3.2 内部控制体系3.2.1 内部控制框架3.2.2 内部控制流程3.3 财务审计3.3.1 外部审计3.3.2 内部审计3.3.3 财务风险评估4. 公司运营4.1 业务发展4.1.1 业务战略与规划 4.1.2 业务流程管理 4.2 市场营销4.2.1 品牌建设4.2.2 产品定价策略 4.3 风险管理4.3.1 市场风险管理4.3.2 信用风险管理5. 公司合规5.1 中小板规定5.1.1 上市要求5.1.2 信息披露要求 5.2 相关法律法规5.2.1 公司法5.2.2 证券法5.2.3 会计法6. 附件6.1 公司治理结构图6.2 董事会会议纪要范本6.3 财务报告编制模板6.4 内部控制流程图6.5 业务发展规划范本7. 附录7.1 重要法律名词及注释7.1.1 上市7.1.2 股东权益保护7.2 执行过程困难及解决办法 7.2.1 董事会决策难题7.2.2 财务报告准备困难附件如下:1. 公司治理结构图2. 董事会会议纪要范本3. 财务报告编制模板4. 内部控制流程图5. 业务发展规划范本重要法律名词及注释如下:1. 上市:指一家公司将其股票首次在证券交易所公开发行并交易。

2. 股东权益保护:指公司为保护股东的合法权益,合理共享利益,并提供透明的信息披露。

执行过程困难及解决办法如下:1. 董事会决策难题:在决策过程中可能出现利益冲突或意见分歧,可通过充分沟通、平等协商等方式解决。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的
通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2022.01.07
•【文号】深证上〔2022〕13号
•【施行日期】2022.01.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的通知
深证上〔2022〕13号各市场参与人:
为优化上市公司自律监管规则体系,结合监管实践,本所对《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》进行了整合、修订,并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》,现予以发布,自发布之日起施行。

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上〔2020〕125号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转(2021年修订)》(深证上〔2021〕333号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》(深证上〔2019〕699号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》(深证上
〔2021〕335号)和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》(深证上〔2021〕336号)同时废止。

特此通知
附件:1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章:引言本指引旨在规范深圳证券交易所中小板上市公司的运作,提升企业的治理水平、市场透明度和风险管理能力,促进中小板市场的稳定健康发展。

中小板是深圳证券交易所的一个重要组成部分,旨在支持中小企业发展和推动科技创新。

为了保障中小板上市公司市场活动的公平透明,建立起健全规范的运作机制是非常必要的。

本指引将就中小板上市公司的股权结构、信息披露、内部控制和股东关系等方面进行具体规定。

第二章:股权结构1. 中小板上市公司应建立稳定和可持续的股东结构,避免出现股权高度集中的情况。

2. 股东之间应保持公平和平等的权益,避免利益输送等不当行为。

3. 中小板上市公司应定期公布股东持股情况,并及时披露关联交易等重要信息。

第三章:信息披露1. 中小板上市公司应及时、真实、准确地发布信息,确保市场的公平竞争。

2. 信息披露应包括财务信息、经营状况、风险提示等内容。

3. 公司高层管理人员应及时披露变动情况,如辞职、离职等。

第四章:内部控制1. 中小板上市公司应建立健全的内部控制体系,确保企业的运作安全和合规性。

2. 内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部监督等要素。

3. 公司董事会应履行内控监督职责,确保内部控制的有效性。

第五章:股东关系1. 中小板上市公司应建立良好的股东关系,提升公司治理水平。

2. 公司应建立有效的股东沟通机制,如定期股东大会、股东代表会议等。

3. 公司应重视小股东的权益,不得压制小股东的合法权益。

第六章:监督与处罚1. 深圳证券交易所将加强对中小板上市公司的监督,确保市场秩序的正常运作。

2. 对于违反规范运作指引的中小板上市公司将给予相应的处罚,包括警告、罚款等措施。

3. 深圳证券交易所将与其他监管机构合作,加强监管协调,维护市场的健康发展。

本指引的实施将有效提升中小板上市公司的规范运作水平,促进市场的稳定和健康发展。

深圳证券交易所将继续加强市场监管,加大对违规行为的处罚力度,为中小板市场的发展营造良好的环境。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)word版

深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)word版

附件 1深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (1)第一节总体要求 (1)第二节股东大会 (2)第三节董事会 (4)第四节监事会 (5)第五节内部控制 (5)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9)第一节总体要求 (9)第二节任职管理 (11)第三节董事行为规范 (14)第四节董事长行为规范 (18)第五节独立董事行为规范 (19)第六节监事行为规范 (22)第七节高级管理人员行为规范 (22)第八节股份及其变动管理 (23)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27)第一节总体要求 (27)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28)第三节限售股份上市流通管理 (33)第五章信息披露管理 (34)第一节总体要求 (34)第二节公平信息披露 (35)第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39)第四节内幕信息知情人登记管理 (41)第五节信息披露的内部控制 (44)第六章重大事件管理 (46)第一节证券投资与衍生品交易 (46)第二节提供财务资助 (49)第三节提供担保 (52)第四节日常经营重大合同 (54)第五节募集资金管理 (56)第六节承诺及承诺履行 (63)第七节变更公司名称 (65)第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66)第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69)第七章投资者关系管理 (72)第八章社会责任 (74)第九章附则 (76)附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77)附件二募集资金三方监管协议(范本) (88)第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》),制定本指引。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引旨在进一步规范主板上市公司的日常运作,加强信息披露,提升公司治理水平,保护投资者利益,促进市场健康发展。

本文章将从公司治理、信息披露和投资者保护三个方面,探讨指引的重要性和作用。

一、公司治理公司治理是确保上市公司健康发展的基础。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引对公司治理提出了明确要求。

首先,指引要求上市公司建立健全的公司治理结构,包括董事会、监事会和高级管理层等。

公司应设立董事会,并确保董事会成员的独立性和专业性。

同时,监事会应履行监督职责,加强对公司财务状况和经营活动的监督。

其次,指引要求上市公司建立健全的内控制度,确保公司运营的合法性和合规性。

此外,公司还应加强对内部人员的培训,提升公司治理水平。

二、信息披露信息披露是建立透明市场的关键环节。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引要求上市公司加强信息披露,确保投资者获得准确、及时、全面的信息。

指引要求上市公司及时披露经营活动、财务状况和风险状况等信息,并及时披露重大事项。

为了加强信息披露的真实性,指引对上市公司提出了严格要求,包括披露财务报表、内幕信息和涉诉信息等。

三、投资者保护保障投资者权益是资本市场发展的关键。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引要求上市公司加强对投资者权益的保护。

指引要求上市公司保护投资者的知情权和表决权,确保投资者的利益得到充分尊重。

公司应当提供便利的投资者服务,确保投资者能够及时获取公司信息并行使相应的权益。

指引还要求上市公司在业务合作和企业社会责任方面,积极履行社会责任,增强社会公众对公司的信任。

总结起来,深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引在公司治理、信息披露和投资者保护等方面都提出了具体的要求,旨在推动上市公司规范运作,保护投资者利益,提升市场稳定性和健康发展。

上市公司应严格遵守指引要求,不断提升公司治理水平,加强信息披露,为投资者提供更加公平、公正、透明的投资环境。

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指导第一章总则为了规范创业板上市企业(如下简称“上市企业”)旳组织和行为,保护上市企业和投资者旳合法权益,增进上市企业质量不停提高,推进创业板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国企业法》(如下简称《企业法》)、《中华人民共和国证券法》(如下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文献和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(如下简称《创业板上市规则》),制定本指导。

1.2 本指导合用于股票在深圳证券交易所创业板上市旳企业。

上市企业及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其有关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应当遵遵法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导和本所公布旳细则、指导、告知、措施、备忘录等有关规定(如下简称“本所其他有关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他有关监管部门旳监督管理。

上市企业应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导、本所其他有关规定和企业章程,建立规范旳企业治理构造和健全旳内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员旳行为及选聘任免,履行公平信息披露义务,积极承担社会责任,采用有效措施保护投资者尤其是中小投资者旳合法权益。

第二章企业治理构造第一节独立性上市企业应当与控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业旳人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

上市企业旳人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业。

企业旳经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中担任除董事以外旳其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业领薪,上市企业旳财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中兼职。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)

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附件1深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (1)第一节总体要求 (1)第二节股东大会 (2)第三节董事会 (4)第四节监事会 (5)第五节内部控制 (5)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9)第一节总体要求 (9)第二节任职管理 (11)第三节董事行为规范 (14)第四节董事长行为规范 (18)第五节独立董事行为规范 (19)第六节监事行为规范 (22)第七节高级管理人员行为规范 (22)第八节股份及其变动管理 (23)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27)第一节总体要求 (27)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28)第三节限售股份上市流通管理 (33)第五章信息披露管理 (34)第一节总体要求 (34)第二节公平信息披露 (35)第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39)第四节内幕信息知情人登记管理 (41)第五节信息披露的内部控制 (44)第六章重大事件管理 (46)第一节证券投资与衍生品交易 (46)第二节提供财务资助 (49)第三节提供担保 (52)第四节日常经营重大合同 (54)第五节募集资金管理 (56)第六节承诺及承诺履行 (63)第七节变更公司名称 (65)第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66)第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69)第七章投资者关系管理 (72)第八章社会责任 (74)第九章附则 (76)附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77)附件二募集资金三方监管协议(范本) (88)第一章总则1.1 为了规范上市公司的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》),制定本指引。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

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深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章:引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围第二章:上市公司治理2.1 公司治理结构①董事会②监事会③高级管理人员④股东大会2.2 相关公告披露要求2.3 信息披露规范2.4 内幕信息的管理和披露第三章:财务会计3.1 财务会计制度的建立和完善3.2 财务报告的编制与披露3.3 内部控制和风险管理3.4 会计师事务所的聘任和监督第四章:经营活动4.1 经营范围4.2 生产经营管理规范4.3 重大事项的披露4.4 知识产权保护4.5 盈余分配及分红政策第五章:市场行为5.1 信息披露的真实、准确和完整性5.2 操纵市场行为的禁止5.3 交易行为的合规性5.4 合规监管第六章:违规处理6.1 违规认定的原则6.2 违规处理的方式和程序6.3 违规处罚的种类和范围6.4 违规处理的公开披露和信息发布第七章:免责声明7.1 免责声明附件:附件一:董事会规则附件二:监事会规则附件三:高级管理人员规定附件四:股东大会规则附件五:财务会计制度附件六:内部控制和风险管理制度附件七:会计师事务所管理办法附件八:经营活动管理办法附件九:市场行为管理办法附件十:违规处理办法法律名词及注释:1.上市公司:指在证券交易所上市交易的公司。

2.公司治理:指公司内部管理机制和流程的规范,以确保公司有效运作及保护利益相关方的权益。

3.财务会计制度:指企业按照会计准则制定的会计制度,用于规范企业的财务会计核算和报告。

4.信息披露:指上市公司按照法律法规的要求及时向投资者和社会公众公开披露与公司运营相关的各类信息。

5.内幕信息:指尚未公开披露的能够对公司股票价格产生重大影响的信息。

6.内部控制:指公司管理者为实现经营目标,设计并落实的一系列制度、流程和措施,以提高经营活动的效率和风险控制能力。

7.股东大会:指上市公司股东行使权利、决定重大事项的最高权力机构。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

附件深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)(2009年7月实施2012年4月第一次修订;2014年10月第二次修订;2018年4月第三次修订;2018年11月第四次修订;2020年6月第五次修订)目录第一章总则 (3)第二章股票及其衍生品种上市和交易 (3)第一节首次公开发行的股票上市 (3)第二节上市公司股票及其衍生品种的发行与上市 (6)第三节股份变动管理 (7)第三章上市保荐和持续督导 (9)第一节一般规定 (9)第二节持续督导职责的履行 (10)第四章公司治理 (12)第一节股东大会、董事会和监事会 (12)第二节董事、监事和高级管理人员 (14)第三节控股股东和实际控制人 (16)第四节表决权差异安排 (17)第五章信息披露一般规定 (20)第一节信息披露基本原则 (20)第二节信息披露一般要求 (20)第三节信息披露管理制度及监管 (24)第六章定期报告 (25)第一节一般规定 (25)第二节业绩预告和业绩快报 (27)第七章应披露的交易与关联交易 (28)第一节重大交易 (28)第二节关联交易 (32)第八章其他重大事项 (37)第一节股票交易异常波动和澄清 (37)第二节行业信息及风险事项 (38)第三节可转换公司债券涉及的重大事项 (41)第四节股权激励 (42)第五节重大资产重组 (43)第六节其他 (44)第九章风险警示 (47)第十章退市 (49)第一节一般规定 (49)第二节交易类强制退市 (50)第三节财务类强制退市 (51)第四节规范类强制退市 (54)第五节重大违法强制退市 (58)第六节听证与复核 (62)第七节退市整理期 (63)第八节主动终止上市 (64)第十一章红筹企业和境内外事项的协调 (69)第一节红筹企业特别规定 (69)第二节境内外事项的协调 (71)第十二章日常监管和违规处理 (72)第十三章释义 (74)第十四章附则 (77)第一章总则1.1为规范公司股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)及其他衍生品种(以下统称股票及其衍生品种)的上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引

深圳证券交易所上市公司规范运作指引

深圳证券交易所上市公司规范运作指引深圳证券交易所作为中国证券管理体系的重要组成部分,始终遵循着依法行政、加强管理、保护投资者、提高服务质量的宗旨,严格按照上市公司规范运作要求,努力建设一个规范、公正、透明的资本市场。

一、上市公司自律原则上市公司需要遵守法律法规和深圳证券交易所的有关规定,坚持自律、竞争原则,妥善处理股东利益冲突的问题,建立完善的管理机制,持续改善财务状况,不断创新增长,构建上市公司的良好运行环境。

二、交易规则1. 上市公司应严格遵守《证券交易法》及相关法律法规,深圳证券交易所的上市公司监管办法等规定,坚持守信、公平、诚实、守法原则,定期公布财务报告及重大事项,及时公布有关活动信息,并对向投资者提供的资料的准确性负责。

2. 上市公司应严格实施董事会制度,决策及监督不得以自己的利益为目标,不得以关联方的利益主导公司经营决策,同时应履行自身法定职责,及时向深圳证券交易所披露重大事项。

3. 上市公司应以营利为导向,积极开展研发,提升质量,创新市场,拓宽业务领域,以开拓新的利润来源。

三、投资者保护深圳证券交易所注重投资者的权利,投资者可以在该交易所受到严格的保护,平台制度规范、完善的投资者服务,投资者可以安心投资,可以通过投票权及股权转让参与公司决策,使投资者获得更多利益。

四、数据保护为了保护上市公司与投资者的数据安全,深圳证券交易所建立了严格的数据安全管理机制,遵守《中华人民共和国信息安全法》、《中华人民共和国保密法》等国家有关法律法规,对上市公司和投资者的信息进行保密,并严格审查和审计运行数据,确保数据的真实性、有效性和安全性。

五、风险投资深圳证券交易所为上市公司提供了风险投资渠道,让上市公司得到投资者响应,积极探索新业务,促进企业发展,通过完善的投资者保护机制以及对投资者权益的充分尊重体现了公平、公正、公开的原则。

六、监管体系深圳证券交易所建立了多层次的监管体系,严格审查上市公司的申请材料,对上市公司的违规行为进行有效监管,建立可持续的经营管理机制,确保上市公司及其股东的合法利益,实施实时监督管理,对违规行为给予适当的处罚。

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引——募集资金管理

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引——募集资金管理

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第六章募集资金管理6.1 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

6.2 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的,上市公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

6.3 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

上市公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。

6.4 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。

协议至少应当包括以下内容:(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;(三)上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报本所备案后公告。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引导言:深圳证券交易所主板是中国证券市场的重要组成部分,对于推动经济发展和资本市场的稳定运行起着重要作用。

为了规范上市公司的运作行为,保障投资者的合法权益,深圳证券交易所制定了《主板上市公司规范运作指引》。

本文将对这一指引进行详细解读,探讨其在市场监管和公司治理方面的意义和作用。

1. 指引的背景与意义深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的制定,是为了进一步提高上市公司的质量和透明度,保护中小投资者的合法权益,加强市场监管和公司治理。

这一指引从细化股票发行、信息披露、财务报告等方面规范了上市公司的运作行为,有力促进了资本市场的稳定与健康发展。

2. 清晰的股票发行原则指引明确了股票发行的原则,包括合规性原则、公正性原则和信息披露原则。

合规性原则要求上市公司在发行过程中遵守相关法律法规和交易所的规则;公正性原则确保股票发行实行公平、公正、公开的原则;信息披露原则要求上市公司对发行相关信息进行详实、准确、全面的披露,保障投资者的知情权。

3. 规范的信息披露要求为了提高上市公司信息披露的透明度和规范性,指引规定了一系列的信息披露要求。

其中包括及时披露重大信息、定期报告的内容和披露时间、非定期报告的披露要求等。

这些要求落实了信息披露的原则,提高了市场参与者对上市公司的了解程度,减少了信息不对称的风险。

4. 完善的财务报告体系指引要求上市公司依照相关会计准则编制财务报告,并通过独立审计机构进行审计。

同时,指引还要求上市公司及时披露财务报告,增加了财务信息的准确性和可靠性。

这对于提高投资者对上市公司财务状况的认知和判断能力非常重要,从而帮助投资者做出明智的投资决策。

5. 强化的内部控制要求指引要求上市公司建立和完善内部控制制度,加强对风险的识别和管理。

这些要求有助于降低上市公司的经营风险,保护投资者的合法权益。

同时,内部控制的建立也能提高公司的运营效率,增强公司的竞争力。

6. 加强的信息披露监管为了保证指引的有效实施,深圳证券交易所将加强对上市公司信息披露的监管力度。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引

深圳证券交易所上市公司规范运作指引

深圳证券交易所上市公司规范运作指引随着中国资本市场的不断发展壮大,深圳证券交易所(以下简称深交所)作为我国主要的股票交易市场之一,扮演着举足轻重的角色。

为了规范上市公司的运作行为,深交所发布了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》,旨在加强对上市公司的监管,促进市场的稳定健康发展。

一、背景及意义作为我国股票市场的重要组成部分,上市公司的规范运作对于维护市场秩序、保护投资者权益至关重要。

然而,长期以来,我国股市一直存在着信息披露不及时、内幕交易、虚假陈述等问题。

因此,深交所制定《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的目的就是为了加强对上市公司的监管,保护投资者的利益,提高市场的透明度和公正性。

二、指引内容《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》包括了以下几个方面的内容:1. 公司治理和内部控制:指引要求上市公司建立健全的公司治理结构,明确权责清单,完善内部控制制度,并向股东和社会公众公开披露相关信息。

2. 信息披露和报告规范:指引要求上市公司及时、真实、完整地向投资者披露与公司运作相关的信息,并定期发布年度报告、中期报告等财务报告。

3. 风险管理:指引要求上市公司建立系统完备的风险管理制度,加强风险识别、预防和应对能力,确保公司经营风险的可控性。

4. 公司行为:指引要求上市公司遵守法律法规和交易所的规则,坚决打击内幕交易、操纵市场等违法行为。

5. 投资者保护:指引要求上市公司积极保护投资者的合法权益,主动履行信息披露和沟通义务,并建立有效的投资者关系管理制度。

三、指引意义与影响《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布对于深交所的监管能力和市场信心提升具有积极意义。

首先,规范了上市公司的行为,为市场参与者提供了更加透明、公正的交易环境。

其次,强化了信息披露和投资者保护制度,提高了上市公司的信用度和社会形象。

最后,加强了对公司治理和内部控制的监管,减少了违法违规行为的发生,维护了市场稳定运行。

总结《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布标志着我国资本市场监管体系的进一步完善和健全。

创业板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所 规范运作指引)

创业板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所 规范运作指引)

创业板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所规范运作指引)1:创业板上市公司规范运作指引1. 公司治理\t1.1 董事会设置与运作\t\t1.1.1 董事会成员的组成与选举\t\t1.1.2 董事会议事规则\t\t1.1.3 董事会职责与权限\t\t1.1.4 董事会决策程序\t\t1.1.5 董事会与高层管理层的关系\t1.2 独立董事\t\t1.2.1 独立董事的资格与选拔\t\t1.2.2 独立董事的职责与权限\t\t1.2.3 独立董事的责任与义务\t1.3 高级管理层\t\t1.3.1 高层管理层的组成与选拔\t\t1.3.2 高层管理层的职责与权限2. 资本运作\t2.1 股权结构\t\t2.1.1 股东权益的保护与约束\t\t2.1.2 股权变动的公告与披露\t\t2.1.3 股东大会的召开与决策\t2.2 资本增减\t\t2.2.1 股权融资的审批与披露\t\t2.2.2 资本减少与股份回购\t\t2.2.3 资本增减引起的权益变动处理3. 经营活动\t3.1 准备上市\t\t3.1.1 上市申请的准备工作\t\t3.1.2 上市计划的制定与实施\t\t3.1.3 上市过程中的信息披露\t3.2 上市后运作\t\t3.2.1 上市后绩效与财务指标的披露\t\t3.2.2 上市公告的时效性与准确性\t\t3.2.3 上市公司的财务管理\t3.3 经营风险与控制\t\t3.3.1 经营风险的识别与评估\t\t3.3.2 风险管理与控制措施4. 监管与合规\t4.1 法律法规遵从\t\t4.1.1 法律法规的学习与沟通\t\t4.1.2 合法合规的运营管理\t\t4.1.3 信息披露的合规性与时效性\t4.2 内部控制与审计\t\t4.2.1 内部控制制度的建立与完善\t\t4.2.2 内部控制的监督与评估\t\t4.2.3 内部审计的职责与情况披露附件:本文档涉及附件详见附件1、附件2等。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引引言深圳证券交易所中小板是中国股票市场的一部分,为中小型企业提供了一个融资和成长的平台。

作为上市公司,中小板公司需要遵守一系列的规范和要求,以确保市场的公平、透明和稳定运行。

本文档旨在介绍深圳证券交易所对中小板上市公司的规范运作指引,帮助上市公司了解规范要求并加以落实。

一、公司治理1.1 董事会董事会作为公司的最高决策机构,要确保其成员具备丰富的行业经验和管理能力。

董事会应定期召开会议,制定重要事项的决策,并记录会议纪要。

董事会应该建立有效的决策机制,并确保决策的透明度和公正性。

1.2 独立董事中小板上市公司应设置独立董事,并保证其独立性和中立性。

独立董事要履行信息披露审核、风险管控和公司治理监督等职责。

1.3 内部控制中小板上市公司应建立健全的内部控制制度,并定期评估和改进。

内部控制制度包括风险识别、评估和控制,以及内部审计和监督等方面。

二、信息披露2.1 定期报告披露中小板上市公司应按照深圳证券交易所的要求,及时、真实、完整地披露定期报告。

定期报告应包括财务报表、关联交易、重大事项和内幕信息等内容。

2.2 临时报告披露中小板上市公司应及时披露重大事项、内幕信息或其他可能对公司股价产生重大影响的事件。

公司应建立健全的信息发布机制,并确保信息披露的及时性和准确性。

2.3 风险提示和业绩预告中小板上市公司应尽早、充分地披露风险因素,并对可能产生的风险进行预警。

公司应及时披露业绩预告,确保投资者对公司的经营状况有清晰的了解。

三、股东权益保护3.1 平等待遇中小板上市公司应确保不论是国内还是外国投资者,都能够享受平等的权益和待遇。

公司不得歧视股东,应确保所有股东在公司事务中的平等权益。

3.2 投资者保护中小板上市公司应设立有效的投资者关系部门,及时回应投资者的问题和关切。

公司应遵守法律法规,不得进行虚假宣传、操纵市场或违法违规行为。

深圳证券交易所上市公司规范运营手册(2023年修订)

深圳证券交易所上市公司规范运营手册(2023年修订)

深圳证券交易所上市公司规范运营手册(2023年修订)目录1. 引言2. 法律框架3. 公司治理4. 信息披露5. 交易制度6. 股权激励7. 内幕交易与市场操纵8. 合规与风险管理9. 附则1. 引言本手册是为深圳证券交易所上市的公司提供的运营指南,旨在规范公司的运营行为,保护投资者利益,增强市场透明度和信任度。

2. 法律框架本章节介绍了深圳证券交易所上市公司应遵守的相关法律法规,包括证券法、公司法、证监会规章等,并提供了法律合规的指导原则。

3. 公司治理本章节对上市公司的公司治理结构进行了详细介绍,包括董事会的职责与权力、股东大会的程序与决策等,并提供了具体的治理实践建议。

4. 信息披露信息披露是上市公司的重要义务,本章节介绍了信息披露的相关要求和程序,包括年报、季度报告、重大事项的披露等,并提供了信息披露的最佳实践。

5. 交易制度深圳证券交易所有明确的交易制度,本章节对交易制度进行了详细解读,包括交易的时间、方式、限制等,并提供了交易制度遵守的指导原则。

6. 股权激励上市公司可以通过股权激励吸引和激励优秀的人才,本章节介绍了股权激励的相关规定和实施原则,包括股票期权、股份回购等。

7. 内幕交易与市场操纵内幕交易和市场操纵是严重的违法行为,本章节对内幕交易和市场操纵的概念、法律规定和监管要求进行了详细阐述,并提供了内幕交易和市场操纵预防的建议。

8. 合规与风险管理合规与风险管理是上市公司的重要工作,本章节介绍了合规与风险管理的基本原则和方法,并提供了实践指南和应对策略。

9. 附则本文档的附则部分包括了补充规定和解释说明,以及其他相关事项的处理办法。

以上是深圳证券交易所上市公司规范运营手册(2023年修订)的大致内容概述。

详细的内容和细则,请参阅具体章节。

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深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)现行有效丨2020年02月28日颁布丨深证上〔2020〕125号各市场参与人:为贯彻落实新证券法,推动提高上市公司质量,保护投资者合法权益,本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》进行了修改,形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》,适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司,现予以发布,自2020年3月1日起施行。

本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上〔2015〕65号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上〔2015〕65号)、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称(2017年10月修订)》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正(2019年3月修订)》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号:日常经营重大合同(2017年2月修订)》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称(2017年10月修订)》同时废止。

特此通知深圳证券交易所2020年2月28日第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》),制定本指引。

1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定(以下简称本所其他相关规定),诚实守信,自觉接受本所监督管理。

1.3上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章公司治理第一节总体要求2.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构,明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务,保证股东充分行使其合法权利,确保董事会对公司和股东负责,保障重大信息披露透明,依法运作、诚实守信。

2.1.2上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

2.1.3上市公司的人员应当独立于控股股东。

公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

2.1.4上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

2.1.5上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2.1.6上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的,董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

2.1.7上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

2.1.8上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第二节股东大会2.2.1上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

2.2.2上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。

对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。

2.2.3对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

2.2.4上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则,但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

2.2.5上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。

股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。

2.2.6上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

2.2.7股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本指引第3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2.2.8上市公司股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。

有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.2.9对同一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

2.2.10中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下,应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

2.2.11董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。

股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。

采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

2.2.12上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。

2.2.13上市公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。

第三节董事会2.3.1董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。

2.3.2上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。

2.3.3董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。

2.3.4董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

2.3.5董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

2.3.6董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存。

2.3.7董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。

第四节监事会2.4.1上市公司监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护公司及股东的合法权益。

2.4.2上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

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