某投资有限公司融资类理财项目尽职调查报告

天津分行

天津津南城市建设投资有限公司融资类理财项目尽职调查报告

经营单位经办人：

经营单位负责人：

投资银行部经办人：

投资银行部负责人：

二〇一六年一月二十二日

为加强我行与优质战略客户的合作关系，在金融市场化和利率市场化的环境下拓宽客户融资渠道，提升我行投资银行综合服务能力，我分行特申请通过发行融资类理财以银证委贷的形式为天津津南城市建设投资有限公司（以下简称“津南城投”,或融资人）提供融资，总金额不超过人民币10亿元，期限不超过5年，融资利率不低于6%，固定利率，按季付息，到期还本。担保方式：（1）签署三方协议,三方包括津南区财政局、津南城投、我行，确定未来某一块土地的出让收益款项归集至津南城投在我行开立的资金监管账户，优先用于偿还贷款本息。（2）津南区财政局与津南城投签署《天津市津南区咸水沽镇金华园南北区村民拆迁定向安置经济适用房项目采购服务协议》（以下简称“《采购服务协议》”），津南区财政局将《采购服务协议》约定的采购金额列入本级政府还款年度财政支出预算。

现将项目具体情况汇报如下：

一、项目要素

二、业务模式（一）产品要素

各方收益测算

预期年化收益率不低于6%/年，券商通道费0.05%，托管费0.05%，投行委贷业务手续费0.05%，理财入池价格为5.3%，理财中间业务收益不低于

0.55%/年。

（二）业务结构

我行理财资金投资证券公司定向资产管理计划，该定向资产管理计划根据我行指令认购天津信托单一资金信托计划。天津信托使用该信托资金与信银振华（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称：信银振华）共同出资设立XX 有限合伙企业（以下简称：有限合伙企业），由有限合伙企业对天津市滨丽小城镇建设开发有限公司进行增资，该笔资金将专项用于军粮城示范小城镇二期南区项目工程建设。

天津信托作为有限合伙人（以下简称：LP），出资不超过人民币15亿元，对有限合伙企业债务以出资额为限承担有限责任；信银振华作为普通合伙人（以下简称：GP），对有限合伙企业债务承担无限连带责任。

退出方式：天津信托与东方财信签订协议，约定于信托到期时向其转让其持有的基金有限合伙份额；东方财信按约履行溢价购买义务。

收益来源和分配方式：信托收益来自远期受让方天津东方财信投资集团有限公司（以下简称：东方财信）按照预评估有限合伙份额溢价，分期向信托计划定

额预付。按季向我行分配。

三、融资人分析

（一）企业概况

1、融资人基本概况

天津津南城市建设投资有限公司成立于2003年4月29日，注册资本为447,739万元，实收资本为447,739万元，法定代表人为李冬凯，注册地位为天津市津南区咸水沽镇红旗路东科技中心南，经营范围包括园林、绿化、道路、桥梁工程建设；水利设施工程开发建设；基础设施工程建设；以自有资金对房地产开发业投资；土地整理服务等。

2、融资人历史沿革

津南城投成立于2003年4月29日，其前身为天津鑫达建设开发有限公司，注册资本为50,000万元，实收资本为50,000万元，由天津市津南区津南水库管理处、天津市津南建筑安装工程总公司和天津市津南区资金管理所共同出资组建，三者分别持有90%、5.4%和4.6%的股份，经天津南华有限责任公司会计师事务所审验并出具验资报告（津南会内验字（2003）180号）。

2006年6月30日，天津市津南建筑安装工程总公司与天津市津南区资金管理所签署股权转让协议，将其持有融资人 5.4%的股权转让给天津市津南区资金管理所。股权转让后，天津市津南区津南水库管理处和天津市津南区资金管理所出资分别持有的90%和10%的股份。

2010年3月22日，融资人取得天津市工商行政管理局核发的（津南）登记内名变核字[2010]第012935号企业名称变更核准通知书，融资人名称由天津鑫达建设开发投资有限公司变更为天津津南城市建设投资有限公司。

2010年3月23日，根据天津市津南区财政局津南财［2010］2号文件及融资人股东会决议和章程修正案的规定，融资人申请增加注册资本107,000万元，根据津南区委、津南区政府的要求，并经融资人全体股东一致同意，将自2007年起已拨入融资人的财政资金107,000万元转作天津市津南区资金管理所对融资人的投资，融资人注册资本变更为157,000万元。此次注资后，天津市津南区资金管理所持有融资人71.34%股权，成为融资人控股股东。

2010年7月，天津市津南区人民政府第51次区长办公会同意《关于天津津

南城市建设投资有限公司股权增资及平台整合有关事项的请示》，决定组建津南城市建设投融资平台—天津津南城市建设投资有限公司，将津南区下属各镇负责示范小城镇、示范工业区建设及津南区建委所属的12家公司全部整合为其下属子公司。一期先行整合10家公司，分别为天津市鑫建投资开发有限公司、天津葛城伟业投资有限公司、天津市鑫盛远大投资有限公司、天津坤徽城镇建设开发投资有限公司、天津宏徽投资发展有限公司、天津鑫泰鼎实投资发展有限公司、天津市津南区双华城镇建设开发投资有限公司、天津科海投资发展有限公司、天津市万泉实益投资发展有限公司、天津嘉港纪元投资发展有限公司。其中，天津市万泉实益投资发展有限公司、天津嘉港纪元投资发展有限公司两家公司通过股权变更方式直接变为融资人子公司，其余8家公司原股东将股权转让给津南区资金管理所，由其对融资人进行股权投资。此次整合后，10家公司全部变为融资人全资子公司，融资人注册资本从157,000万元增加至447,739万元。其中，天津市津南区资金管理所出资增至402,739万元，占注册资本的89.95%；天津市津南区津南水库管理处出资45,000万元，占注册资本的10.05%。

3、融资人股权结构

津南城投由天津市津南区资金管理所和天津市津南区津南水库管理处共同出资建立，二者分别持有89.95%和10.05%的股份。其中，天津市津南区资金管理所为津南区财政局下属的事业单位，天津市津南区津南水库管理处为津南区水利局下属的事业单位。因此，津南城投实际控制人为天津市津南区财政局。融资人股权结构，如下图所示：

4、融资人平台分类

津南城投平台分类情况，如下表所示：