企业并购重组培训课程(PPT 37张)
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公司并购管理培训课程(PPT43张)
16
价值评估方法
成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司 进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推 断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 现金流折现法：目标公司持续经营的前提下，预期未 来现金流的现值之和为目标公司价值。
CF t V t 1 i) t 1 (
n
22
自由现金流现金流：企业产生的满足再投资需要之后剩余 的现金流，也就是公司为普通股股东、优先股股东 和债权人等所有投资者创造的净现金流量。 自由现金流=息税前利润-所得税+折旧-资本性支出营运资本增加额
股权自由现金流：公司为普通股股东创造的净现金 流量。 股权自由现金流=净利润+折旧-资本性支出-营运资 本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利
2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印 度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用 电器销售业务等9家子公司
6
2、并购的类型——按行业相互关系
横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手 间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同 一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的 并购，上面两个之外的
7
并购的类型——按并购程序
善意并购：与目标企业友好协商，达成 协议的条件下完成购并
恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在 证券市场大量收购其目标企业股票，强 行收购
8
并购的类型——按出资形式
出资购买资产：购买目标公司的全部或 者绝大部分资产，狭义的并购，适用于 非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分 股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公 司的资产，目标公司自我清算，属于狭 义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股
价值评估方法
成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司 进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推 断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 现金流折现法：目标公司持续经营的前提下，预期未 来现金流的现值之和为目标公司价值。
CF t V t 1 i) t 1 (
n
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自由现金流现金流：企业产生的满足再投资需要之后剩余 的现金流，也就是公司为普通股股东、优先股股东 和债权人等所有投资者创造的净现金流量。 自由现金流=息税前利润-所得税+折旧-资本性支出营运资本增加额
股权自由现金流：公司为普通股股东创造的净现金 流量。 股权自由现金流=净利润+折旧-资本性支出-营运资 本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利
2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印 度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用 电器销售业务等9家子公司
6
2、并购的类型——按行业相互关系
横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手 间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同 一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的 并购，上面两个之外的
7
并购的类型——按并购程序
善意并购：与目标企业友好协商，达成 协议的条件下完成购并
恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在 证券市场大量收购其目标企业股票，强 行收购
8
并购的类型——按出资形式
出资购买资产：购买目标公司的全部或 者绝大部分资产，狭义的并购，适用于 非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分 股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公 司的资产，目标公司自我清算，属于狭 义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股
企业并购重组(课件)-PPT文档资料
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
美国第二次兼并浪潮
时间 20世纪20年代
规模
第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有数 千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的 17.5%
特点
➢本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居 多。 ➢产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国 的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。 ➢由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的 并购行为非常活跃。
在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家， 积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。
‹#›
ORINF BEIJING
CONSULTING CO., LTD.
中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷
高速成长模式，赢 得了规模却丧失了
效率
高速 成长
低成本战略形成的高 成长模式使中国企业 的规模迅速扩张
规模
发生2864起并购，其中1898—1903年高峰期就有2653家企业被兼并， 涉及资产总额63亿美元。
特点
➢以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。 这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和 行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、 美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美 国橡胶公司等特大型公司。 ➢证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大 部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约 股票交易所进行的。
企业并购重组实战操作培训课件
目标公司负债和权益类项目存在之风险
短期借款——考察还款日期，有无集中偿付困难风险？ 应付帐款——有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？ 预收帐款——有无应注销而未注销之款项？ 应付工资、应付福利费——考察员工薪水福利拖欠情；有无 利用此调节利润？ 长期借款——考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？ 实收资本——有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资 的要考察资产有效性
1、确定收购对象 2、并购融资 3、目标公司定价 4、并购谈判 5、尽职调查 6、解决文化差异
吉利收购沃尔沃的战略考虑
面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略
100%
公 司
80%
百 分 60%
比
40%
20%
0%
第一阶段
初创
产业整合过程中公司数量的变化
第二阶段
规模化
第三阶段
利用企业内部资源寻找目标企业：
公司高管人员的资源 公司市场营销部门
公司采购部门
公司研发部门
利用企业外部资源寻找目标企业：
证券公司
咨询公司
会计师
律师
市场调查公司 银行
互联网 报纸 行业杂志
电视
行业性协会
朋友和业务伙伴
对候选目标公司股东进行初步接触的要点
通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触 以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意 对上市公司股东的初步接触要十分慎重 第一次双方高层见面地点的选择十分重要 尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）
中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右，平均 茶价比印度低四成，比斯里兰卡低六成多，甚至比肯尼亚 的茶叶价格还要低20%。
曾经，中国7万家茶叶企业总产值300亿，最大企业销售 10亿；而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币，占据 国内袋泡茶市场60%。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
变动情 况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程 收购人向证监 会申请豁免 不申请 申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0
企业并购与重组讲座ppt课件
▪ 能快速地执行整合计划并考虑及分析利益
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
第9章企业并购与重组PPT资料88页
• 收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥 有目标企业几乎全部的股份或资产从而 将其吞并；也可能是获得企业较大一部 分股份和资产，从而控制该企业；还有 可能拥有一部分股份或资产，而成为该 企业股东之一。
05.03.2020
4
• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
05.03.2020
5
• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
05.03.2020
14
4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
05.03.2020
05.03.2020
4
• 从狭义角度看兼并与收购区别在于：前 者指一个企业与其他企业合为一体，而 后者则并非合为一体，仅仅是一方对另 一方居于控制地位而已。
• 但从兼并的广义角度考察，收购也可以 被看成是广义兼并行为的一种，并且学 术界和实业界都习惯于将兼并与收购合 在一起使用，英文缩写为M＆A，中文 简译为“并购”。
05.03.2020
5
• 当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机 制下，企业为了获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。
• 兼并收购主体与客体，是以现代企业制度 为组织形式的，一般是指有限责任公司和 股份有限公司。在国外，有时也称为私人 公司和公共公司，当然也包括上市公司。
原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展 过程中的不确定性，降低风险和成本。
• (3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企
业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业 的经验。
• 由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘 请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段
来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有 企业的经验。
05.03.2020
14
4.市场份额效应
• 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的 比例，也就是企业对市场的控制能力。
• 企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得 某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利 润，又能保持一定的竞争优势。
• 因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引 力。
05.03.2020
企业并购与重组课程讲义ppt课件
值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。
并购重组-企业并购与重组培训课程(ppt83页)
1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架
企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架 构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术 的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。
经营战略 业绩评估 组织架构 业务流程
信息技术
1.2 重组的原则和基本概念（续）
中国企业在重组中面临的挑战
▪ 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作
出相应的调整
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式一：集团与公司架构重组（续）
架构重组前:
架构重组后:
母公司
新控股公司 母公司 A公司
A公司 B公司 C公司
B公司 新公司
新公司
C公司
1.2 重组的原则和基本概念（续）
形式二：资产负债资本重组
▪ 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 ▪ 主要特点：
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A）企业资产转出
的运作体系有疑虑
▪ 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及
实施情况的及时和准确反馈
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组在中国的几种形式
形式一：集团与公司架构重组
▪ 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构
重组
▪ 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规
企业并购与重组培训课程
10
发展趋势与展望
展望企业并购与重组的未来发展趋势，包括技术驱动、数字化转型、海外并购等计的要点，回顾并购市场，探讨上市公司并购重组的特点及交易结构框架
8
并购后整合与价值创造
探讨并购后整合的重要性，涉及战略、管理体系、文化与价值观等方面的整合，以实现并购增值
9
经典案例分析与启示
分享国内外企业并购与重组的成功与失败案例，分析其成功原因、失败教训及对企业并购的启示
4
并购融资与支付方式
探讨并购融资的需求、来源及各种融资方式的对比（如股权融资、现金并购、资产置换、债务融资等）
5
税务筹划与风险控制
介绍并购重组的税收政策体系，企业所得税、增值税等税务筹划方法，以及税务风险控制策略
6
法律问题与合规性
梳理并购业务中的主要法律风险，包括收购方与出售方的法律风险、程序性风险及法律尽职调查
企业并购与重组培训课程
序号
课程内容
描述
1
并购与重组基本概念
介绍企业并购与重组的定义、类型、动因及意义，包括公司合并、资产收购、股权收购等形式
2
并购重组流程与关键步骤
涵盖并购重组的基本流程，如标的选择、尽职调查、价值评估、交易结构设计、审批、交割及整合等
3
财务尽职调查与估值
详细解析财务尽职调查的目标、思路、范围及方法，以及并购估值的评估方法、逻辑及常见问题
发展趋势与展望
展望企业并购与重组的未来发展趋势，包括技术驱动、数字化转型、海外并购等计的要点，回顾并购市场，探讨上市公司并购重组的特点及交易结构框架
8
并购后整合与价值创造
探讨并购后整合的重要性，涉及战略、管理体系、文化与价值观等方面的整合，以实现并购增值
9
经典案例分析与启示
分享国内外企业并购与重组的成功与失败案例，分析其成功原因、失败教训及对企业并购的启示
4
并购融资与支付方式
探讨并购融资的需求、来源及各种融资方式的对比（如股权融资、现金并购、资产置换、债务融资等）
5
税务筹划与风险控制
介绍并购重组的税收政策体系，企业所得税、增值税等税务筹划方法，以及税务风险控制策略
6
法律问题与合规性
梳理并购业务中的主要法律风险，包括收购方与出售方的法律风险、程序性风险及法律尽职调查
企业并购与重组培训课程
序号
课程内容
描述
1
并购与重组基本概念
介绍企业并购与重组的定义、类型、动因及意义，包括公司合并、资产收购、股权收购等形式
2
并购重组流程与关键步骤
涵盖并购重组的基本流程，如标的选择、尽职调查、价值评估、交易结构设计、审批、交割及整合等
3
财务尽职调查与估值
详细解析财务尽职调查的目标、思路、范围及方法，以及并购估值的评估方法、逻辑及常见问题
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
企业并购培训教材(PPT 98页)
微软公司的资产账面价值居165位 相当于通用 （13位）6.28%；股票市值却位居第2，为通 用汽车（第40位）的3.7倍
可口可乐公司资产账面价值（148位）为通用的 7.4%，股票市值是其3.4倍
2）重置成本法 方法： 缺点：立足于现在，不考虑资产的未来收益状况 适用：并购企业以获得资产为动机的并购行为
（2）收购公司的立场： a．合理公正的目标公司价值评估，进行双方价格 协商的基础。
b．增加对目标公司产业的了解与协商谈判过程中 议价的能力。
c．有助于对于收购合并后的成长机会分析与掌握。 d．根据预期收购价格与目标公司的现金流量，决 定融资方案。
并购估值方法大约有四类：
1. 资产价值评估法 (asset based approach) -- 通过 对目标公司的资产进行估价确定其价值的方法。
三、并购的一般程序（了解）
大致有四个阶段：并购前调查研究、并购谈判阶段、 并购实施阶段、整合阶段
具体包括： 1、目标企业的确定（目标企业搜寻、目标企业调查、
初步筛选） 2、目标企业的价值评估 3、企业并购融资 4、并购后的整合（管理挑战、整合管理组织、整合资
源、流程整合、责任整合）
四、美国的五次并购浪潮（了解）
KKR (Kohelberg Kravis Roberts 1976年创建)
＊1989年出资15亿美元收购交易额达250亿美元的RJR纳比 斯科公司
＊杜拉塞尔公司（电池）--食品加工巨头克拉夫特公司的子 公司
激励管理层 ----允许管理层持股5%；增大投资权限（ 25万 500万）；管理下级经理人员的薪酬
2、中国上市公司并购阶段 第一阶段（1993-1996）
特征：
①缺乏法律制度、市场规则和统一的市场行为规 范；
可口可乐公司资产账面价值（148位）为通用的 7.4%，股票市值是其3.4倍
2）重置成本法 方法： 缺点：立足于现在，不考虑资产的未来收益状况 适用：并购企业以获得资产为动机的并购行为
（2）收购公司的立场： a．合理公正的目标公司价值评估，进行双方价格 协商的基础。
b．增加对目标公司产业的了解与协商谈判过程中 议价的能力。
c．有助于对于收购合并后的成长机会分析与掌握。 d．根据预期收购价格与目标公司的现金流量，决 定融资方案。
并购估值方法大约有四类：
1. 资产价值评估法 (asset based approach) -- 通过 对目标公司的资产进行估价确定其价值的方法。
三、并购的一般程序（了解）
大致有四个阶段：并购前调查研究、并购谈判阶段、 并购实施阶段、整合阶段
具体包括： 1、目标企业的确定（目标企业搜寻、目标企业调查、
初步筛选） 2、目标企业的价值评估 3、企业并购融资 4、并购后的整合（管理挑战、整合管理组织、整合资
源、流程整合、责任整合）
四、美国的五次并购浪潮（了解）
KKR (Kohelberg Kravis Roberts 1976年创建)
＊1989年出资15亿美元收购交易额达250亿美元的RJR纳比 斯科公司
＊杜拉塞尔公司（电池）--食品加工巨头克拉夫特公司的子 公司
激励管理层 ----允许管理层持股5%；增大投资权限（ 25万 500万）；管理下级经理人员的薪酬
2、中国上市公司并购阶段 第一阶段（1993-1996）
特征：
①缺乏法律制度、市场规则和统一的市场行为规 范；
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（一）事件研究法
• 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通
过考察交易公告窗口期所产生的超常收益来衡量
企业并购绩效，目前在国际学术界已发展成为并
购绩效研究中的主流方法。
财务管理 Financial Management
（二）财务指标法
• 该方法的基本思路就是利用财务报表和会计数据 资料，以营业净收入、净资产收益率或总资产收
一、企业重组的概念
• 企业重组（Corporate Restructuring）
是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开 的企业改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上 改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力， 推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资 产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实 现资源优化配置。
收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营 业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易 行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。 根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition ）。
财务管理 Financial Management
过重组获得逆境重生。
财务管理 Financial Management
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策
第三节 企业并购财务效应分析
第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
财务管理 Financial Management
第一节 企业并购概述
财务管理 Financial Management
（二）对目标企业进行商业调查
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二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析
（二）目标企业的审核、财务评估及并购决策
（三）企业并购的出价策略
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第三节 企业并购财务效应分析
财务管理 Financial Management
益率、流动比率和每股收益等经营绩效等指标为
评判标准，对比考察并购前后经营绩效的变化来
衡量公司并购绩效。
财务管理 Financial Management
第四节 企业重组概述
财务管理 Financial Management
一、企业重组的概念 二、企业重组的方式
财务管理 Financial Management
财务管理 Financial Management
一、目标企业的选择与分析
（一）确定并购标准
1．根据并购动机确定并购企业的范围。 2．根据并购企业自身的财务结构确定目标企业的财务 杠杆系数的范围。 3．根据并购企业并购的融资安排确定目标企业的财务 状况的要求。
4．根据并购成本和并购风险的大小设定目标企业的资 产、经营规模和盈利水平的范围。
财务管理 Financial Management
学习目标
• 本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应
的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并 购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经 验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业 重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通
财务管理 Financial Management
二、企业并购的财务负面效应
从导致并购失败的原因来看，主要有两方面的 原因：
一是政府方面的原因。
二是企业方面的原因。
财务管理 Financial Management
三、企业并购绩效的衡量方法
• （一）事件研究法 • Management
一、企业并购的财务协同效应
二、企业并购的财务负面效应
三、企业并购绩效的衡量方法
财务管理 Financial Management
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。
1．减少交易成本
2．降低资本成本
3．提高企业的负债能力
4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
（一）谋求协同效应
（二）企业发展动机
（三）提高市场占有率 （四）实现多元化经营 （五）获得特殊资产 （六）获得价值低估效应 （七）管理层利益驱动——代理理论
财务管理 Financial Management
第二节 企业并购的财务决策
财务管理 Financial Management
一、目标企业的选择与分析 二、企业并购的可行性分析和决策
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
2. 合并
我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企 业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根 据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和 新设合并。
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
3. 收购
财务管理 Financial Management
二、企业重组的方式
（一）资本扩张型企业重组 （二）资本收缩型企业重组 （三）资本重整
（四）表外资本经营
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
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二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
二、企业并购动因
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
1. 兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个 经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并 （conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从 事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼 并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如， 百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉 及从事不相关类型经营活动的企业。