股权结构设计与公司控制权(PPT 39页)
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公司股权设计与管理PPT演示课件
股权设计与管理
川流不息的人群热闹地挤在小小的骑 廊下， 或单独 一人， 或三三 两两。 有的低 头私语 ，有的 莞尔窃 笑，没 有大声 的喧哗 和吵闹 ，似乎 谁都不 愿破坏 平和的 气氛。 放眼长 长的一 条街道 ，逛街 的人都 好象在 做服装 秀，尤 其是那 些披红 戴绿穿 着入时 的少男 少女， 是中山 路上最 亮丽的 风景。
9、了解员工持股计划的发展趋势。
10、掌握杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工 持股计划的具体内容。
11、了解非上市公司实施股权激励的方案及其障碍。
12、了解我国实行股权激励的风险及其对策
内容安排
1. 2. 3. 4. 5. 6.
股权概述
管理层股权设计
员工持股设计
非上市公司的股权激励 复习思考题
川流不息的人群热闹地挤在小小的骑 廊下， 或单独 一人， 或三三 两两。 有的低 头私语 ，有的 莞尔窃 笑，没 有大声 的喧哗 和吵闹 ，似乎 谁都不 愿破坏 平和的 气氛。 放眼长 长的一 条街道 ，逛街 的人都 好象在 做服装 秀，尤 其是那 些披红 戴绿穿 着入时 的少男 少女， 是中山 路上最 亮丽的 风景。
④股票期权将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一 个重要变量，从而实现了经营者与股东利益的高度一致性。
⑤股票期权主要适用于上市公司。
股
一般股票期权
票
期
权
的
虚拟股票期权
类
型
股票溢价权
股票期权计划的构成要素
①受益人 ② 有效期 ③ 授予数量 ④ 行权价格 ⑤ 行权期和窗口期 ⑥ 股权转让 ⑦ 结束条件
在《公司法》修改摒弃了其限制性条件后，2006年1月 1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》， 2006年9月30日国资委、财政部发布实施《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》，为此，股权激励 的限制性障碍被清除。从2006年到2007年，上市公司的股 权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权 分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投 资者的追捧。
川流不息的人群热闹地挤在小小的骑 廊下， 或单独 一人， 或三三 两两。 有的低 头私语 ，有的 莞尔窃 笑，没 有大声 的喧哗 和吵闹 ，似乎 谁都不 愿破坏 平和的 气氛。 放眼长 长的一 条街道 ，逛街 的人都 好象在 做服装 秀，尤 其是那 些披红 戴绿穿 着入时 的少男 少女， 是中山 路上最 亮丽的 风景。
9、了解员工持股计划的发展趋势。
10、掌握杠杆化的员工持股计划和非杠杆化的员工 持股计划的具体内容。
11、了解非上市公司实施股权激励的方案及其障碍。
12、了解我国实行股权激励的风险及其对策
内容安排
1. 2. 3. 4. 5. 6.
股权概述
管理层股权设计
员工持股设计
非上市公司的股权激励 复习思考题
川流不息的人群热闹地挤在小小的骑 廊下， 或单独 一人， 或三三 两两。 有的低 头私语 ，有的 莞尔窃 笑，没 有大声 的喧哗 和吵闹 ，似乎 谁都不 愿破坏 平和的 气氛。 放眼长 长的一 条街道 ，逛街 的人都 好象在 做服装 秀，尤 其是那 些披红 戴绿穿 着入时 的少男 少女， 是中山 路上最 亮丽的 风景。
④股票期权将企业的资产质量变成了经营者收入函数中的一 个重要变量，从而实现了经营者与股东利益的高度一致性。
⑤股票期权主要适用于上市公司。
股
一般股票期权
票
期
权
的
虚拟股票期权
类
型
股票溢价权
股票期权计划的构成要素
①受益人 ② 有效期 ③ 授予数量 ④ 行权价格 ⑤ 行权期和窗口期 ⑥ 股权转让 ⑦ 结束条件
在《公司法》修改摒弃了其限制性条件后，2006年1月 1日证监会发布实施《上市公司股权激励管理办法》， 2006年9月30日国资委、财政部发布实施《国有控股上市 公司（境内）实施股权激励试行办法》，为此，股权激励 的限制性障碍被清除。从2006年到2007年，上市公司的股 权激励制度如雨后春笋般地出现，并且有许多都是与股权 分置改革同时进行，有股权激励概念的上市公司也受到投 资者的追捧。
公司股权结构图课件
股权结构
A公司自成立以来，一直保持着 较为稳定的股权结构，主要包 括三个股东：甲、乙、丙，其 中甲为第一大股东，拥有50%
的股权。
甲的影响力
甲作为第一大股东，拥有对公 司的绝对控制权，对公司的战 略决策和经营管理产生深远影
响。
乙和丙的制衡作用
乙和丙作为第二和第三大股东 ，对甲起到一定的制衡作用， 但难以撼动甲的稳固地位。
股权制衡度分析
计算其他股东对第一大股东的制衡度 判断公司的股权制衡是否合理
分析其他股东对第一大股东的制衡能力 针对不同行业特点，确定合理的股权制衡度
股权激励效应分析
分析公司股权激励计划的对象和数量 判断股权激励是否有助于提高公司业绩
计算股权激励对公司业绩的影响 针对不同股权激励方案，提出合理化建议
B公司的股权结构优化之路
不良股权结构带来的 问题
B公司早期股权结构较为混乱，导致 公司治理结构不清晰，股东决策效率 低下，严重制约了公司发展。
股权结构优化的必要 性
为了解决上述问题，B公司决定进行股 权结构优化，以提高公司治理水平和 决策效率。
股权结构优化的具体 措施
B公司采取了一系列措施，包括引进战 略投资者、股份制改造、设立董事会 等，最终实现了股权结构的优化。
影响股权结构的因素
公司发展战略
公司的发展战略对股权结构具有重要影响，不同的战略需要不同的股权结构来支持。
法律法规和监管政策
法律法规和监管政策是影响公司股权结构的外部因素，包括公司法、证券法、税法等。
公司治理结构和治理机制
公司治理结构和治理机制是影响公司股权结构的内部因素，包括董事会构成、高管激励、信息披露等。
建立有效的公司治理机制
完善董事会制度
公司控制权ppt课件
本问题 （一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （三）公司控制权作为交易客体
.
控制权的界定
1、控制公司所拥有的全部财产的处置权，这是公司控制权的核心内容。 2、对董事会的构成和董事的任命具有决定权 3、公司的重大事务做出决策，对公司的重大事项和经营政策具有不同寻常的 影响力。 控制权来源于股权，控制权的配置表现为股权结构的配置，股权结构问题是影 响公司治理结构进而影响企业绩效的重要原因，公司控制权是公司治理理论的 核心问题。
.
一、公司控制权与商业合作形式
（一）公司与合同都是分配资源的手段 科斯：《企业的性质》 （二）采用公司还是合同方式，尤其是合伙合作， 取决于当事人的特定目的 1、当事人以国有土地使用权或资金出资进行合作开 发， 并以一方的名义进行开发建设的，因合作项目 产生的债权债务，如何处理？ （1）按照物权法一百零二条处理。 （2）严格遵循合同相对性原则处理。 ——《2011年全国民事审判工作会议纪要》
•公司控制权法律实务要点与疑难问题
.
目一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （ห้องสมุดไป่ตู้）公司控制权作为交易客体
专题二 公司控制权取得的两种模式：并购（合并）与协议控 制
（一）公司控制权与公司并购1：公司并购 （二）公司控制权与VIE（协议控制）
——伯利、米恩斯《现代公司与私有财产》 “公司权力”（corporate power）的分配和行使 必然涉及控制权。
.导论：万科遭遇的“野蛮人”与的“牛卡“1、1994年的“君万之争
1993年，万科跨地域拓展房地产项目的节奏加快。为了给新项目筹集资 金，万科发行B股。其首发B股4500万股，每股港币10.5赢商网3元，筹 资港币4.5亿元，主承销为君安证券。由于市场不看好，接近认购截止期 ，相当比例的股票还没有被认购。而根据赢商网双方承销协议协议，承 销商必须对未被认购的剩余股票买单。1993年5月份，万科B股在开盘后 跌破了发行价，承销商的B股也窝在了赢商网手上，君安因此成为万科的 大股东之一。
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控制权的界定
1、控制公司所拥有的全部财产的处置权，这是公司控制权的核心内容。 2、对董事会的构成和董事的任命具有决定权 3、公司的重大事务做出决策，对公司的重大事项和经营政策具有不同寻常的 影响力。 控制权来源于股权，控制权的配置表现为股权结构的配置，股权结构问题是影 响公司治理结构进而影响企业绩效的重要原因，公司控制权是公司治理理论的 核心问题。
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一、公司控制权与商业合作形式
（一）公司与合同都是分配资源的手段 科斯：《企业的性质》 （二）采用公司还是合同方式，尤其是合伙合作， 取决于当事人的特定目的 1、当事人以国有土地使用权或资金出资进行合作开 发， 并以一方的名义进行开发建设的，因合作项目 产生的债权债务，如何处理？ （1）按照物权法一百零二条处理。 （2）严格遵循合同相对性原则处理。 ——《2011年全国民事审判工作会议纪要》
•公司控制权法律实务要点与疑难问题
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目一）什么是控制权 （二）公司控制权与商业合作形式 （ห้องสมุดไป่ตู้）公司控制权作为交易客体
专题二 公司控制权取得的两种模式：并购（合并）与协议控 制
（一）公司控制权与公司并购1：公司并购 （二）公司控制权与VIE（协议控制）
——伯利、米恩斯《现代公司与私有财产》 “公司权力”（corporate power）的分配和行使 必然涉及控制权。
.导论：万科遭遇的“野蛮人”与的“牛卡“1、1994年的“君万之争
1993年，万科跨地域拓展房地产项目的节奏加快。为了给新项目筹集资 金，万科发行B股。其首发B股4500万股，每股港币10.5赢商网3元，筹 资港币4.5亿元，主承销为君安证券。由于市场不看好，接近认购截止期 ，相当比例的股票还没有被认购。而根据赢商网双方承销协议协议，承 销商必须对未被认购的剩余股票买单。1993年5月份，万科B股在开盘后 跌破了发行价，承销商的B股也窝在了赢商网手上，君安因此成为万科的 大股东之一。
股权结构设计与公司控制权.ppt
（二）股权结构设计中的特殊问题
1、公司的法人相互持股 德国：39% 日本：25%
• 互为客户以及互为股东的情况在日本企业中很常见。 这有利于形成组织完整的公司治理体系，并培育长期 稳定的业务关系 2、母子公司的控股 （1）金字塔结构 （2）法人格否认
3、特殊股权的安排
普通股与特殊股；债转股
股权合理安排
交易方案 离岸并购＋境内收购 1、同时收购三方的股权会将B的性质转变为外商独 资企业，审批难度加大 2、离岸交易：不变更外商投资者，仅仅变更外方投 资者的境外股东，A在境内收购外方投资者的股权 ，间接持有B公司外资股权，为B外商投资者的实 际控制人
由A旗下的BVI公司收购B外方投资者境外股东的股权 3、境内交易 A旗下的国内公司收购B中方投资者的股权 4、离岸交易和境内交易同时进行，文件同时签署， 只涉及北京公司收购中方股权的审批手续 5、境内的交易价格可以按照平价转让（法律没有明 文禁止） 6、凯恒股东的溢价款全部体现在离岸交易中 ——避免所得税（交易所在地）
1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上； 2、中期保证创始人简单控股，50%以上； 3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上； 4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董 事名额或董事长人选的决定权。
亚洲的暗淡
• “东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家族 控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重 资产的公司，第三层包括了集团的上市公司…… ，金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公 司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多 种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔上层 的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、 品质较差的资产从上层利用高价传到下层。”
• 实践中，一个实体不论采取何种法律组织形式（公司、信托、有限合 伙等），只要其股东权益属于下列三种情形之一，即构成VIE：（１ ）来自股东的权益投资不足以满足实体经营活动的需要；（２）权益 投资人缺乏对实体的有效控制，如不具有决策权，或者未能取得实体 的实质收益，或者无义务承担该实体预期损失等；（３）权益投资人 的表决权与其所享有的经济利益不成比例。判断谁是VIE的首要受益 人，核心标准是看谁承担VIE的大部分预期损失，或者收取了该VIE 的大多数预期收益，或者同时满足以上两个条件。不论首要受益人是 股东还是贷款人、担保人、出租人等其他身份。
专题股东权益、股权结构与控制权PPT课件
• 而在《上市公司治理准则》第31条的规定“控股 股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用 累积投票制。”
2019/10/21
.
20
股东会议的表决制度
• 累积投票制在实践中遇到的难题
• 累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的 公司有效；
• 在实际操作上，大股东完全可以通过一定的 技巧来削弱累积投票制的效力；
2019/10/21
.
15
案例
某公司对外发行股票共1000股。
其中，某甲持有400股，某乙持有600股。
在一次投票的过程中从12名候选人A、B、C、 D、E、F、G、H、I、J、K、L中间选出6名董 事。
2019/10/21
.
16
600股
某乙的投票权分布
400股
某甲的投票权分布
投 A B C DE FGH I J KL 选
• 本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
• 这标志着累积投票制度的法律地位在我国正式得到了 确立。
2019/10/21
.
19
股东会议的表决制度
• 如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东 大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制”;
票
举
方
出
法
的
董
事
1 900 900 900 900 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CD KL
2 600 600 600 600 600 600 400 400 400 400 400 400 AB CD EF
2019/10/21
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20
股东会议的表决制度
• 累积投票制在实践中遇到的难题
• 累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的 公司有效；
• 在实际操作上，大股东完全可以通过一定的 技巧来削弱累积投票制的效力；
2019/10/21
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15
案例
某公司对外发行股票共1000股。
其中，某甲持有400股，某乙持有600股。
在一次投票的过程中从12名候选人A、B、C、 D、E、F、G、H、I、J、K、L中间选出6名董 事。
2019/10/21
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16
600股
某乙的投票权分布
400股
某甲的投票权分布
投 A B C DE FGH I J KL 选
• 本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者 监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
• 这标志着累积投票制度的法律地位在我国正式得到了 确立。
2019/10/21
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19
股东会议的表决制度
• 如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东 大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制”;
票
举
方
出
法
的
董
事
1 900 900 900 900 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CD KL
2 600 600 600 600 600 600 400 400 400 400 400 400 AB CD EF
公司股权结构图课件
掌握股权结构图的分析方法
学员需要了解如何通过股权结构图分析公司的股权分布情况，评估 公司的稳定性和风险，为公司的战略决策提供参考。
02
公司股权结构概述
股权结构定义
01
股权结构是指公司中不同股东所 持有的股份比例及其相互关系。
02
股权结构是公司治理结构的基础 ，对公司的经营决策、管理效率 以及公司的发展具有重要影响。
建立应急预案
针对可能出现的风险，建 立应急预案，以便在风险 发生时能够及时应对，减 少损失。
06
公司股权结构图案例分析
案例一：阿里巴巴的股权结构图分析
阿里巴巴的股权结构特点
01
阿里巴巴的股权结构以合伙人制度为核心，确保了公司控制权
掌握在合伙人手中。
股权结构对公司发展的影响
02
这种股权结构有助于阿里巴巴在发展过程中保持稳定和持续创
采取安全措施
采用加密技术、访问控制等手段， 确保股权结构图在存储和传输过程 中的安全性。
股权结构图的更新和维护
01
02
03
定期更新
随着公司的发展和股东变 化，股权结构图需要定期 更新，以反映最新的股权 分布情况。
数据准确性
确保股权结构图中的数据 准确无误，避免因数据错 误导致决策失误或法律纠 纷。
公司股权结构图课件
汇报人： 日期:
目录
• 引言 • 公司股权结构概述 • 公司股权结构图的绘制方法 • 公司股权结构图的应用场景 • 公司股权结构图的注意事项 • 公司股权结构图案例分析
01
引言
课程背景
股权结构图在公司治理中的重要性
股权结构图是公司治理结构的重要组成部分，它反映了公司股东的持股比例和 股权股权结构图，公司可以了解股东 的持股比例和股权集中度，从而促进 股东参与公司治理。
学员需要了解如何通过股权结构图分析公司的股权分布情况，评估 公司的稳定性和风险，为公司的战略决策提供参考。
02
公司股权结构概述
股权结构定义
01
股权结构是指公司中不同股东所 持有的股份比例及其相互关系。
02
股权结构是公司治理结构的基础 ，对公司的经营决策、管理效率 以及公司的发展具有重要影响。
建立应急预案
针对可能出现的风险，建 立应急预案，以便在风险 发生时能够及时应对，减 少损失。
06
公司股权结构图案例分析
案例一：阿里巴巴的股权结构图分析
阿里巴巴的股权结构特点
01
阿里巴巴的股权结构以合伙人制度为核心，确保了公司控制权
掌握在合伙人手中。
股权结构对公司发展的影响
02
这种股权结构有助于阿里巴巴在发展过程中保持稳定和持续创
采取安全措施
采用加密技术、访问控制等手段， 确保股权结构图在存储和传输过程 中的安全性。
股权结构图的更新和维护
01
02
03
定期更新
随着公司的发展和股东变 化，股权结构图需要定期 更新，以反映最新的股权 分布情况。
数据准确性
确保股权结构图中的数据 准确无误，避免因数据错 误导致决策失误或法律纠 纷。
公司股权结构图课件
汇报人： 日期:
目录
• 引言 • 公司股权结构概述 • 公司股权结构图的绘制方法 • 公司股权结构图的应用场景 • 公司股权结构图的注意事项 • 公司股权结构图案例分析
01
引言
课程背景
股权结构图在公司治理中的重要性
股权结构图是公司治理结构的重要组成部分，它反映了公司股东的持股比例和 股权股权结构图，公司可以了解股东 的持股比例和股权集中度，从而促进 股东参与公司治理。
股权结构设计与公司控制权ppt课件
内外部监督制约机制往往易于发挥作用。
股票期权—绩效股、选购权
3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权 与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比 例在10%以下。
在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平 均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。
高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自 公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司 正是通过相关监督完成保障的。
高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发 生，但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东 利益受到侵害
股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名 ，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权 与控制权高度一致。
出于对控股权稀释的介意，大规模融资时倾向于采用间接 融资，由此，公司负债率通常较高。
除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、 低杠杆。
更容易受金融市场中大波动事项影响
股票期权—绩效股、选购权，较少使用
深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩 效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好；
上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权 集中有利于业绩的增长 。
1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥
有绝对控制权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中， 公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍 地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“ 剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国 ，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚 则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公 司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
股票期权—绩效股、选购权
3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权 与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比 例在10%以下。
在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平 均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。
高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自 公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司 正是通过相关监督完成保障的。
高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发 生，但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东 利益受到侵害
股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名 ，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权 与控制权高度一致。
出于对控股权稀释的介意，大规模融资时倾向于采用间接 融资，由此，公司负债率通常较高。
除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、 低杠杆。
更容易受金融市场中大波动事项影响
股票期权—绩效股、选购权，较少使用
深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩 效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好；
上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权 集中有利于业绩的增长 。
1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥
有绝对控制权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中， 公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍 地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“ 剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国 ，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚 则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公 司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
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（二）股权结构设计中的特殊问题
1、公司的法人相互持股 德国：39% 日本：25%
互为客户以及互为股东的情况在日本企业中很常见。 这有利于形成组织完整的公司治理体系，并培育长期 稳定的业务关系 2、母子公司的控股 （1）金字塔结构 （2）法人格否认
3、特殊股权的安排
普通股与特殊股；债转股
股权合理安排
股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。
1）企业缺少大股东，而中小股东缺少对经营者的监督动力 ，并有着强烈的搭便车现象。
2）中小股东人微言轻，没有力度。
3）中小股东能力有限，不具备理性决策所需要的专业知识 和信息。
4）中小股东用脚投票的权利，能规避风险。
5）小股东集体行动的成本太高（征集投票权和累计投票制 ）。
内外部监督制约机制往往易于发挥作用。
股票期权—绩效股、选购权
3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权 与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比 例在10%以下。
在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平 均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。
高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自 公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司 正是通过相关监督完成保障的。
建议母公司集中的权利
❖ 战略规划权利 ❖ 战略目标分解和下达权利 ❖ 年度经营计划 ❖ 内部审计权 ❖ 对外投资权 ❖ 融资权 ❖ 重大资本性支出的权利 ❖ 重大资产处置权 ❖ 年度预决算审核权 ❖ 担保权 ❖ 子（分）公司总经理、财
1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有 绝对控制权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中， 公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍 地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“ 剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国 ，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚 则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公 司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
基本结论之二
1、核心人员持大股 真正关心企业发展的是大股东，而不是小股东，如果股权
高度分散，重要岗位人员持股过少，大家就会没有了改革 、监督的动力和激励； 2、普通员工持一定比例 国内外实证研究证明，职工持股占企业总股本比例达30％ 以上，职工从产权主人的立场上会产生对企业的认同感； 3、个性化设置 目前在世界范围内尚未有定量的股权设置标准，只能在参照 成功经验的同时，根据具体企业的情况予以个性化设置。
2、适度集中型的股权结构：公司拥有较大的相对控 股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例 在10%与50%之间。
前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东 的1.5-2倍。
• 在这类公司中，不存在绝对控股股东，表现为几个大股东股份比例较接近， 其余股份流动性较强
• 股份地位接近使主要股东之间相互制约，对公司不利事项不易发生。 • 主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。
股权结构设计与公司控制权
中国社会科学院法学研究所 谢鸿飞
目录
专题一 股权结构设计
（一）股权结构设计与公司治理 （二）股权结构设计中的特殊问题 （三）股权结构设计的实务意义
专题二 公司控制权的机理与运用
（一）公司控制权与公司治理 （二）获得公司控制权的两种方式
专题一 股权结构设计
（一）股权结构设计与公司治理
高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发 生，但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东 利益受到侵害
股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名 ，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权 与控制权高度一致。
出于对控股权稀释的介意，大规模融资时倾向于采用间接 融资，由此，公司负债率通常较高。
1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上； 2、中期保证创始人简单控股，50%以上； 3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上； 4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董
事名额或董事长人选的决定权。
亚洲的暗淡
“东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家族 控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重 资产的公司，第三层包括了集团的上市公司…… ，金字塔的最底层是现金收入及利益高的上市公 司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多 种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔上层 的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、 品质较差的资产从上层利用ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ价传到下层。”
害怕控股权稀释，大规模融资时倾向于采用间接融资，在 采用直接融资时，大股东往往不放弃优先认股权。
较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。
股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东提 名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达到决 策权与控制权相互制约。
各国这类公司内部治理通常较好。
接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大
除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、 低杠杆。
更容易受金融市场中大波动事项影响
股票期权—绩效股、选购权，较少使用
深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩 效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好；
上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权 集中有利于业绩的增长 。
母子公司关系模式
集权经营 分权经营 统分结合
❖生产经营活动由母公司统一指挥 ❖ 整个企业统一核算，垂直领导 ❖ 子（分）公司财务不独立,没有经营自主权 ❖ 母公司设立职能部门管理子公司业务
❖ 母公司统一领导 ❖ 分级经营，分级核算 ❖ 子（分）公司独立核算， ❖ 子（分）公司有经营自主权
❖ 母公司统一领导，所属单位分级管理 ❖ 母公司集中重要的经营管理权 ❖子（分）公司拥有相对独立的权力
基本结论之一
（1）股权结构与公司治理确实存在关系，但至少不 是线性关系，而是多维关系，
（2）单一的因素不能肯定得出治理效果优劣，股权 的各种安排是公司治理的一个组成部分；
（3）可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做出 安排，进而改进公司治理效果。
结论：任何一种股权结构都有优势，也有不足，不能保证公 司治理效益。