我国上公司治理的探索与实践中国证监会上公司监管部

三、公司治理的全球化浪潮
•
自九十年代以来, 由于经济的日益全球 化, 公司的治理结构越来越受到世界各国 的重视, 形成了一个公司治理运动的浪潮. • 这一浪潮首先是从英国开始的。英国八 十年代由于不少著Baidu Nhomakorabea公司相继倒闭，引发 了英国对公司治理问题的讨论, 由此而产 生了一系列的委员会和有关公司治理的一 些最佳准则
英美模式的最大特点就是所有权较为分散 ，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在 这一模式下由于所有权和经营权的分离，使 用权分散的股东不能有效地监控管理层的行 为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象， 由此产生代理问题。
公司治理模式之二－
日德模式（银行导向模式）
公司股权较为集中，银行在融资和公司 治理方面发挥着巨大的作用；强调内部控 制，董事会主要由管理层构成，主要通过 交叉持股和主办银行制度来实现对公司的 监控；公司还需协调员工、银行、供应商 、关联企业等诸多利益相关者的关系。如员
理一样重要。
为什么要进行公司治理
• 高质量的上市公司离不开有效的公司治理
。 • 完善公司治理机制不仅在提高上市公司质 量的系统工程中处于中心环节，同时也构 成了整个资本市场有效运行的重要微观基 础。 • 公司治理→公司质量→夯实市场基础→促 进市场又好又快发展
四、公司治理模式
公司治理模式之一－ 英美模式（市场导向模式）
• 为什么要进行公司治理
– 麦肯锡公司曾对200个代表32,500亿美元资产 的国际机构投资者所做的调查表明： • 投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要； • 在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治
理”的公司付出溢价。
– 前世界银行行长沃尔芬森认为： • 对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治
我国上市公司治理 的探索与实践
中国证监会上市公司监管部 姜小勇
第一部分 公司治理的历史沿革与全球化浪潮
第二部分
我国公司治理的探索与实践
第三部分 中国证监会为推动公司治理的上市 公司专项治理活动
第四部分 中国证监会下一步推进公司治理的 主要工作
第一部分 公司治理的历史沿革 与全球化浪潮
一、公司治理的涵义
OECD 公司治理原则
• 1）公司治理框架应保护股东权利； • 2）应平等对待所有股东。当权利受到侵害时，所 • •
•
有股东应有机会得到赔偿； 3）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实 质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所 有权结构、以及公司治理状况； 4）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的 有效控制； 董事会应对公司和股东负责； 5)建立高管人员的激励约束机制
全球公司治理运动形成的原因 ——公司治理结构的重要性
1、良好的公司治理结构是企业融资、 吸引国际国内资本所必需的，有利于提 升企业价值
2、有利于减少公司代理成本，增强市场 信心 3、有利于金融体系的稳定，增加抗风险 的能力 4、有利于资金在更大范围内优化配置。
——实践的推动
1、投资者意向 2、机构投资者的壮大，推动了运动的兴 起机构投资者作为公司的长期投资者而积 极参与公司的治理，推动企业的长期稳定 发展。 3、亚洲危机的爆发，也“唤醒”了人们 对亚洲公司治理的重新认识 4、经济全球化和经济自由化下，企业兼 并与收购事件增多，保护投资者利益。
其他国际机构也积极 推动公司治理运动
• 除了OECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推动
• • •
公司治理运动的行列。 国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良 好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则 》。 世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论 坛(Global Corporate Governance Forum）以推 进发展中国家公司治理的改革。 国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员 会（Emerging Market Committee）并起草了《新 兴市场国家公司治理行为》的报告
工与管理的有机结合。德国的职工参与制、日本 的终身雇佣制、年功序列制。
公司治理模式之三－
东亚模式
• 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家
族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控 制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资 决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现 象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外 ，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是 61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼， 最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大 的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
• 公司治理（Corporate Governance, 又译为
法人治理结构或公司管治）是现代企业制 度中最重要的组织架构。 • －－狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。 • －－广义上说公司治理还包括与利益者(如 员工、客户、供应商、债权人和社会公众 等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规 则等。
– 公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。
• 由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程
• •
度不断增加，公司的所有者——股东，通常不再直接作为公司的经营 者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理 人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之 间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委 托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导 致公司经营成本增加。 委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益 不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益； 信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委 托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督 ，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度。
公司治理的核心
是企业的所有者如何保证授权经营这些 资产的管理者按照所有者的最佳利益有效 地使用企业的资产以及由这些资产所产生 的收益。有效的公司治理，需要一套有效 地控制/监督管理者和激励管理者按所有者 利益最大限度地创造股东价值的机制。
二、公司治理的历史沿革
•
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系 在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者 与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。