我国上公司治理的探索与实践中国证监会上公司监管部
中国上市公司治理指数的发展历程
中国上市公司治理指数的发展历程中国上市公司治理指数的发展历程可以追溯到1990年代末期。
在这个时候，中国资本市场已经开始启动，并逐渐发展壮大。
然而，由于历史原因和管理不善，许多上市公司存在着治理缺失、信息不对称等问题，这严重影响了投资者的信心和市场的稳定性。
为了改善上市公司治理状况，中国证券监督管理委员会（CSRC）于2002年正式推出了上市公司治理原则，并在2003年推出了首个上市公司治理指数。
第一代上市公司治理指数代表了中国监管部门对上市公司治理的初步尝试。
该指数以合规性为核心，通过评估公司的内部控制、独立董事的数量和角色、公司和股东权益以及信息披露等指标来评估公司治理水平。
这为投资者提供了一个参考企业治理质量的依据，也为上市公司提供了改善和优化治理结构的动力。
随着中国资本市场的发展，第二代上市公司治理指数在2024年正式推出。
与第一代指数相比，第二代指数更加细化和全面。
它的评估指标包括公司治理环境、公司治理结构、公司治理过程和公司治理绩效等方面。
通过引入更多详细的指标和评价体系，第二代指数更加准确地评估了上市公司的治理水平和改善空间。
在第二代指数的基础上，中国增加了对中小企业治理的关注，并于2024年推出了中小企业治理指数。
该指数旨在通过评估中小企业的独立董事、信息披露、权益保护和治理结构等方面来鼓励和支持中小企业加强治理。
这一举措有助于提高中小企业的治理水平和市场竞争力，同时也促进了中国资本市场的健康发展。
在当前的指数体系中，中国还推出了环境、社会和治理（ESG）指数，旨在鼓励和推动上市公司更加关注环境保护、社会责任和治理规范。
这些指数通过评估公司在环境、社会和治理方面的表现来引导上市公司更好地履行社会责任和可持续发展。
总的来说，中国上市公司治理指数的发展历程是一个持续完善和逐步升级的过程。
从最初的简单评估到如今的多维度指数体系，中国在上市公司治理方面取得了显著的进步。
这些指数的引入不仅提高了上市公司的治理水平和市场透明度，也为投资者提供了参考和决策依据。
公司治理的实践与探索
公司治理的实践与探索随着市场经济的发展和金融体系的完善，公司治理已成为影响企业经营和发展的一项重要因素。
而在中国的市场经济体系中，公司治理更是被视为企业成长的重要保障，不断地推动着企业在公司治理方面的实践和探索。
一、公司治理定义公司治理是指用以管理公司的法律、规则、程序、管理结构和行为规范等一系列的制度，确保公司各项活动符合企业股东、利益相关者和整个社会的利益，同时促进公司长久稳定地发展。
二、公司治理的重要性作为公司内部自律的重要手段，公司治理能够有效的规范企业的行为，保证企业的合法、正当、公正的经营，避免资产流失，提高企业的市场竞争力。
同时，科学合理的公司治理架构也能够吸引更多的投资和资源，为企业的发展创造更多的机遇。
三、公司治理的实践在公司治理的实践中，企业需要根据自身的实际情况，采取多种手段和措施，以确保公司治理的效果最大化。
1、从传统治理向现代治理过渡由于公司治理制度的在中国市场的历史过短，许多企业在治理方向与技术上跟不上市场的步伐，需要公司管理层进行技术的知识更新和管理模式的创新，使企业从传统治理模式向现代治理模式转变，并且加强企业决策的目的性，并逐步设立符合法规与本企业文化相符的规章制度。
2、加强股东大会制度股东大会是公司决策的最高机构，是进行公司治理的重要手段。
因此，加强股东大会制度便成为企业治理的必要环节。
企业可通过增加股东大会的权力和功能，完善股东大会的组织结构和程序，让其发挥更大的决策作用，提高公司治理的有效性。
3、建立独立董事制度独立董事作为企业治理的重要力量，能够有效地监督和制衡企业的管理层，减少操控、欺诈等不当行为的发生，保证企业的长期稳定发展。
因此，在公司治理中，建立健全独立董事制度，选任符合条件的独立董事，减少信息不对称，有利于营造诚信企业的形象。
4、推行信息披露制度信息披露是公司治理的重要环节，对于投资者，信息透明能够降低投资风险，提高投资收益。
因此，建立健全信息披露制度，及时公布有关企业经营情况和重要决策，实行定期报告和事件报告制度，有利于增加企业的透明度，保障投资者权益。
我国商业银行公司治理监管实践与思考课件
督促和引导商业银行健全公司治理架构。 坚持有效性原则，允许进行多种治理模式探索。
鼓励引入优质股东
二、探索实践与成效（股东治理探索）
优质股东的判断标准 ①公司现状符合现行投资入股办法有关要求。 ②主业突出、流动性强，有良好的发展前景。 ③与银行无违规关联关系，没有多头借贷现象，负债率较为合理。 ④派出的董事或参与银行经营管理的高管，了解银行运作情况，熟悉金融知识。 ⑤对银行长远发展有信心，持股锁定期应在3年以上，不搞短期投机。
一些中小商业银行董事会、行长办公会职责边界不清。
一些中小商业银行董事长、行长职责重叠
党委会与董事会或高级管理层协调关系有待于进一步探
索。
三、现存问题与不足（股权结构有待优化）
个别银行股权分散，出现内部人控制状况
一些银行存在并列较大股东，导致决策效率低下
个别银行“一股独大”，导致大股东干预经营管理 部分股东对银行长远利益关注不够
股东大会 监事会
董事会
高级管理层
一、基本理论与观点（评判标准）
健全的组织架构
清晰的职责边界
明确的决策规则和程序
有效的激励和监督机制
信息披露和透明度
合理的社会责任
一、基本理论与观点（治理目标）
核心目标：
将银行打造成资本充足、内控严密、 运营安全、服务和效益良好、具有国际 竞争力的现代化商业银行。
二、探索实践与成效（董事会治理探索）
附：xx银行 “董事技能评估表”
姓 名 资 本 市 场 业 务 法 律 知 识 会计 知识 审 计 知 识 国 内 银 行 业 务 行 政 管 理 能 力 人 力 资 源 管 理 信 贷 业 务 综 合 银 行 业 务 监 管 政 策 理 解 与 执 行 税 收 知 识 国 际 银 行 业 务 风 险 管 理 公 司 治 理 领 导 才 能 信 息 科 技
中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则
中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.09.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号•【施行日期】2018.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。
第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。
上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。
鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。
第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第五条在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
我国上市公司治理的探索与实践PT
公司治理模式的趋同趋势
在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题 九十年代以来。随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美型的外部治理模式日益为各国所仿效
专项活动的具体目标
公司治理专项活动总体情况
自查阶段 查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表。 公众评议阶段 上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，也可以聘请中介机构协助公司改进治理工作。 整改提高阶段 据当地证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。
全球公司治理运动形成的原因 ——公司治理结构的重要性
1、良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，有利于提升企业价值 2、有利于减少公司代理成本，增强市场信心 3、有利于金融体系的稳定，增加抗风险的能力 4、有利于资金在更大范围内优化配置。
——实践的推动
公司治理模式的趋同趋势
不同治理模式的趋同 更加注重股东权利保护，并从强化程序规制上加以保障； 董事忠实义务和董事会责任的强化； 强调独立董事的作用，独立董事被看作是保护小股东利益的主要机制之一； 法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合； 致力于提高透明度和强化信息披露。 各国资本市场的开放、资本流动国际化趋势的增强是促使公司治理原则国际超同化的主要因素。
了解公司法中的上市公司治理与证券市场监管
了解公司法中的上市公司治理与证券市场监管公司法中的上市公司治理与证券市场监管公司法是规范企业组织和经营活动的法律体系，对上市公司治理以及证券市场监管起着重要的指导和约束作用。
本文将从不同角度来探讨公司法中的上市公司治理与证券市场监管相关内容，以期加深对这些领域的了解。
一、股东权益保护在上市公司治理中，股东是公司的所有者，公司法非常重视保护股东权益。
公司法规定了股东的合法权益，如权利分配、信息披露、股东投票权等。
此外，公司法还规定了股东行使权益的程序和要求，如要求股东大会开会形式，股东表决的限制等，以确保股东能够有效地行使权益。
二、董事会的角色与职责董事会作为上市公司的决策机构，在公司治理中起着核心作用。
公司法要求上市公司建立合适的董事会，规定了董事会的组成、选择和审查程序。
董事会的主要职责包括制定公司战略、监督经营管理、制定公司治理政策等。
此外，董事会还应定期向股东和监管机构报告公司的经营状况和财务信息，确保信息披露的及时性和准确性。
三、监事会的独立监督监事会是上市公司治理结构中的独立监督机构，其主要职责是对董事会和高级管理层进行监督，以保护股东和公司的利益。
公司法要求上市公司设立独立的监事会，并明确了监事会的组成和职权。
监事会独立于董事会和高级管理层，在公司运营过程中履行监督职责，包括监督公司经营管理、财务信息披露、决策程序的合法性等。
四、内部控制与风险管理上市公司应建立健全的内部控制和风险管理制度，以确保公司的利益和股东权益的保护。
公司法规定了上市公司应建立内部控制制度和风险管理体系，并明确了内部控制的要求和执行程序。
内部控制和风险管理涉及公司的各个环节和部门，旨在规范公司的经营行为，减少风险，保护股东权益。
五、证券市场监管机构的作用证券市场监管机构是保障证券市场秩序和公平的重要力量。
公司法设立了证券市场监管机构，并赋予其维护市场秩序、保护投资者权益的职责。
证券市场监管机构负责监督上市公司的信息披露、公司财务状况的监管、违规行为的处罚等，以保障证券市场的公平和透明。
我国上市公司治理问题概述
我国上市公司治理问题概述随着我国经济的快速发展，在资本市场中，上市公司成为推动国民经济增长的重要力量。
然而，随之而来的是上市公司治理问题的不断凸显。
本文将对我国上市公司治理问题进行概述，并探讨其产生的原因以及对策。
一、信息不对称在我国上市公司治理中，信息不对称是一个普遍存在的问题。
股东与公司经营者之间的信息差距导致了个人财富和公司财富之间的不对等。
股东缺乏详情的内部信息，无法了解公司的真实运营状况，容易受到误导和欺骗。
这种信息不对称不仅损害了投资者的利益，还增加了市场的不确定性。
信息不对称的原因有多个方面。
首先，公司的信息披露制度不够完善，缺乏透明度。
其次，上市公司的监管力度不够强大，缺乏有效的内外部监管机制。
最后，股东和公司的经营者往往存在利益冲突，导致信息流通不畅。
二、股权结构扭曲股权结构扭曲是我国上市公司治理中另一个重要问题。
在我国，部分上市公司的股权结构过于集中，大股东对公司决策具有相对主导地位。
这导致了公司治理权力无法有效分散，小股东的利益受到忽视。
股权结构扭曲的影响是多方面的。
首先，大股东对公司决策的主导地位容易导致滥用权力，肆意为所欲为。
其次，大股东可以通过控制投票权等手段操纵公司经营，损害小股东的利益。
最后，股权结构扭曲影响了公司的融资能力和市场竞争力。
三、激励机制不完善上市公司激励机制的不完善也是我国上市公司治理中存在的一个问题。
激励机制不仅关系到公司经营者的积极性，也关系到公司的长期发展。
目前，我国上市公司普遍采用股权激励制度，但存在一些问题。
首先，激励机制缺乏有效的考核标准和指标体系，容易导致激励效果不明显。
其次，激励机制往往存在着激励时间过短、激励对象过于集中等问题，难以形成持续的激励机制。
四、独立董事缺失独立董事在上市公司治理中扮演着重要角色，其作用是保护中小股东的利益，监督公司经营者行为。
然而，我国上市公司中独立董事的数量和作用远不如足够有效。
从数量上来看，我国上市公司的独立董事数量普遍较少。
中国的公司治理实践
中国的公司治理实践
中国的公司治理实践
一、股东治理结构
1、实施多层次股权结构：为加强战略投资者的股权控制，大力推广实施多层次股权结构，增加股权质押融资的可行性。
2、维护基本股东的知情权：将知情权作为核心权利，促进企业实施高效决策和分配政策，形成健全的股东投票制度和公平有效的信息披露制度。
3、控制股份股权流动：强化举牌投资者监督和管理，有效遏制股份股权流动，保护股权结构的稳定性和秩序性。
二、内部管理制度
1、实施激励分配制度：根据企业发展需要，合理建立激励分配制度，实施员工激励机制，妥善维护员工利益。
2、强化风险识别制度：构建各层级的风险警示系统，加强对资产流动特征的监控，进一步明确企业管理结构体系，确保恰当的企业绩效衡量。
3、提高责任意识：建立相关制度，提高内部员工责任与责任意识，以便保障企业实施有效监督管理。
三、外部监督机制
1、加快建设金融体系：推行行业经营改革，完善金融机构和产业体系，建立监管机构，提高专业监管能力和业界普遍参照的规范底线，以求
达到社会公平、可持续发展的要求。
2、构建会计公司诚信体系：针对大型跨国会计公司，从立法、监管、
行业协会等多方位构建诚信体系，积极改善会计服务质量，降低公司
治理影响。
3、探索建立法律责任制：增加公司治理方面的法律资本，充分体现法
律的威慑作用。
加强对内部成员的审查，完善内部责任制度，将责任
追究全面投射在治理者身上。
公司治理机制在中国上市公司中的实践与效果研究
公司治理机制在中国上市公司中的实践与效果研究一、公司治理机制概述随着我国经济的不断发展，上市公司已成为我国一种主要的融资渠道。
同时，对于保护股东利益、规范市场秩序，提高企业竞争力等方面，公司治理机制的重要性也越来越被人们所重视。
公司治理机制是指一系列的规则、制度、程序及行为，通过公司董事会、监事会等治理实体对公司高级管理人员实施约束，保证公司能够稳定、有效地运转，实现股东、投资者和其他相关利益方的共赢。
公司治理机制主要包括治理结构、治理过程和治理完善机制三个方面。
其中，治理结构主要包括公司董事会、监事会、股东大会等权力分配机构；治理过程主要指公司高级管理人员管理和决策流程等方面；治理完善机制则是指公司内部的风险控制、监督评价等机制。
二、中国上市公司的公司治理机制1.治理结构在我国，公司治理结构主要包括股东大会、董事会、监事会及高级管理团队。
其中股东大会是公司治理结构的最高决策机构，董事会是公司具体经营管理的决策机构，监事会则是公司决策和监管的审核机构。
在高级管理团队方面，我国上市公司主要采用CEO制度，即由董事会决定公司总经理的聘任和解除，由总经理组织管理。
同时，还设置很多的内部管理委员会来加强公司的内部管理。
2.治理过程在我国上市公司中，治理过程主要包括决策流程和决策形式。
为了加强公司治理，我国加强了股东大会权力，规定了大股东、关联方等少数人不能决定公司事项，股东大会的决策应当真正广泛反映出所有股东的意愿。
同时，董事会负责公司的策略和大的决策，由全体董事投票决定，监事会则审核并稽核董事会及高级管理人员的决策是否合法、符合规定等。
除此之外，我国还设立了独立董事和监察委员会等机构，加强公司治理。
3.治理完善机制为了进一步强化公司治理，我国采取了一系列完善措施，主要包括：制定内部管理制度和流程标准，防止公司最高管理层的利益以及获利损害股东利益；加强对外部经济环境和市场行情的监测，及时发现和评估公司面临的风险；完善公司的内部财务监管体系，包括定期公布公司年报、半年报以及其他业务活动报告；定期组织对公司治理机制进行评估，对问题进行纠正和改进。
中国上市公司监管问题与对策研究
中国上市公司监管问题与对策研究近年来，中国上市公司监管问题备受关注。
随着中国经济的快速发展和资本市场的不断壮大，上市公司的数量和规模逐渐增加，但是监管不完善、违法违规现象屡禁不止，给投资者和市场秩序带来了诸多困扰。
在这种背景下，中国上市公司监管问题需要引起足够的重视，寻求有效的对策，强化监管力度，保护投资者利益，维护市场秩序，促进资本市场健康发展。
一、中国上市公司监管存在的问题1.监管力度不足当前，中国上市公司监管存在着一些问题，首先是监管力度不足。
尽管中国证监会等相关部门加大了对上市公司的监管力度，但是由于监管力量和手段的不足，导致难以对上市公司进行有效的监管，一些公司出现违法违规行为时常能逃避监管部门的查处。
这不仅损害了投资者的利益，也对市场秩序造成了破坏。
2.信息披露不规范中国上市公司的信息披露不规范也是一个突出的问题。
一些上市公司存在着隐瞒事实、误导投资者等不当行为，导致投资者难以获取真实和准确的信息，无法做出明智的投资决策。
这些不规范的信息披露行为，不仅损害了投资者的利益，也不利于资本市场的健康发展。
3.内部控制不健全一些上市公司的内部控制不健全也是一个监管难点。
由于一些公司存在着管理混乱、内部制度不完善、腐败现象等问题，导致资金管理、财务报表和内部审计等方面存在着较大的风险，给投资者和市场带来了不小的损失。
2.规范信息披露应当规范上市公司的信息披露行为，加强信息披露的监管和审核力度，保障投资者能够及时、准确地获取信息。
建立健全的信息披露制度，明确信息披露的要求和标准，防止上市公司发布虚假、误导性的信息，损害投资者的合法权益。
3.加强内部控制上市公司应当加强内部控制，健全公司治理结构，提高公司内部管理和运营的规范性。
建立健全的内部控制体系，明确权责清晰，规范业务流程，防范各类风险，提高公司的经营效率和风险控制能力。
4.加强投资者教育为了有效提高投资者的风险意识和自我保护能力，相关部门应当加强对投资者的教育和指导，提高投资者的投资理财水平，让投资者能够更加理性和谨慎地进行投资，降低投资风险，保护自身的权益。
中国公司法中的上市公司监管机制
中国公司法中的上市公司监管机制中国公司法中的上市公司监管机制是指国家对上市公司行为进行规范和监督的制度和机构安排。
作为推动资本市场健康发展和保护投资者利益的关键环节，上市公司监管机制在中国法律体系中扮演着重要的角色。
本文将从法律框架、主要机构和监管措施三个方面来阐述中国公司法中的上市公司监管机制。
一、法律框架中国公司法中的上市公司监管机制建立在一系列法律法规的基础上。
其中，中华人民共和国公司法是上市公司监管的基本法律依据，明确了上市公司的定义、组成、发行和交易等基本规则。
此外，证券法、公司信息披露管理办法、上市规则等法规也针对上市公司的信息披露、内幕交易、并购重组等方面做出了明确规定。
二、主要机构中国公司法对上市公司监管机制赋予了监管职能的机构有多个，主要包括中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上市公司监管部门和交易所等。
1. 证监会：作为中国资本市场的主管机构，证监会负责对上市公司的发行、交易、信息披露等行为进行监管。
其职责包括审核上市公司申请，规范信息披露内容和时效，查处内幕交易等违法行为。
2. 上市公司监管部门：根据证监会的要求，各地设立了上市公司监管部门，负责对本地区上市公司的日常监管。
上市公司监管部门承担督促上市公司合规经营、妥善履行信息披露义务、监督并发现违规行为的职责。
3. 交易所：中国的证券交易所，包括上海证券交易所、深圳证券交易所等，是实施上市公司监管的重要机构。
交易所负责审核上市申请材料、定期监督上市公司的业绩披露、风险提示、股票交易等方面。
三、监管措施为确保上市公司监管的有效实施，中国公司法规定了一系列监管措施。
1. 股票发行审核制度：在中国，上市公司首次公开发行股票需要经过严格的审核程序，审查内容包括公司财务状况、经营风险、内控制度等。
证监会和交易所将根据审核结果决定是否同意该公司上市。
2. 信息披露制度：上市公司必须按照法律法规要求，及时、真实、全面地向投资者披露公司财务状况、经营情况、重大事项等信息。
证券行业工作中的上市公司治理与监督
证券行业工作中的上市公司治理与监督随着经济的发展和市场的壮大，证券行业在现代社会扮演着至关重要的角色。
在这个行业中，上市公司的治理和监督显得尤为重要。
本文将探讨证券行业工作中的上市公司治理与监督的核心要点，以及相关的挑战和解决方案。
一、上市公司治理的核心要点上市公司治理是指在公司治理中以上市公司为主体的一种特殊形式。
它的核心要点包括以下几个方面。
首先是董事会的合理组成。
上市公司的董事会是权力的最高机构，负责决策和监督公司的行为。
一个有效的董事会应该由独立董事、执行董事和非执行董事组成，以保证权力的平衡和有效的监督。
其次是信息披露的透明度。
上市公司必须按照相关法规和公司治理准则要求，及时、准确、全面地披露公司的关键信息，包括财务报表、内幕信息等。
信息披露的透明度有助于维护投资者的利益，增强市场的公信力。
再次是股东权益的保护。
作为公司的所有者，股东的权益应得到合法、公正的保护。
上市公司应设立健全的投资者保护机制，推动股东参与公司决策，提高公司治理的民主性。
最后是公司内部控制的建立与完善。
上市公司应加强对内部风险的管控，建立健全企业内部控制制度，以确保公司的商业活动安全、规范和高效。
二、监督上市公司治理的机制为了确保上市公司治理的有效性，证券行业建立了一系列监督机制。
首先是政府监管机构的作用。
政府监管机构负责制定和实施相关法律法规，对上市公司的行为进行监督和处罚。
政府的介入可以有效约束上市公司的违规行为，保护投资者的权益。
其次是证券交易所的规范作用。
作为上市公司的交易场所，证券交易所负责审核公司的上市申请，监督公司的信息披露和合规运作。
证券交易所的规范作用有助于提升上市公司治理的水平。
再次是独立董事和监事会的监督。
独立董事和监事会独立于公司经营层，负责监督和建言献策，确保公司治理的公正性和透明度。
他们在董事会中发挥关键作用，监督公司的决策和运营情况。
最后是外部评估和审计机构的参与。
外部评估和审计机构负责对上市公司的财务报表和内部控制进行审计，增加信息披露的可靠性和透明度。
我国上市公司治理的探索与实践
其他国际机构也积极 推动公司治理运动
• 除了OECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推
动公司治理运动的行列。
• 国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度
良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准 则》。
• 世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理
论坛(Global Corporate Governance Forum） 以推进发展中国家公司治理的改革。
我国上市公司治理的探索与实践
一、公司治理的涵义
• 公司治理（Corporate Governance, 又译为
法人治理结构或公司管治）是现代企业制 度中最重要的组织架构。
• －－狭义上说公司治理主要指公司的股东,
董事及经理层之间的关系。
• －－广义上说公司治理还包括与利益者(如
员工、客户、供应商、债权人和社会公众 等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规 则等。
上市公司治理准则》颁布实施，确立了上市公 司治理结构的基本框架和原则，标志着中国的 公司治理纳入规范化的发展轨道。
• ——股权分置改革。解决了上市公司“同股不
同权”的历史遗留问题，为上市公司流通股东 和非流通股东构建了共同的利益基础。
• ——清理大股东资金占用。正本清源，显著提
高上市公司独立性。
• ——独立董事制度。逐渐开始发挥作用，通过
我国上市公司治理的探索与实践
公司治理模式的趋同趋势
– 不同治理模式的趋同 • 更加注重股东权利保护，并从强化程序规制上加以保障
；
• 董事忠实义务和董事会责任的强化； • 强调独立董事的作用，独立董事被看作是保护小股东利
益的主要机制之一；
• 法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合； • 致力于提高透明度和强化信息披露。 – 各国资本市场的开放、资本流动国际化趋势的增 强是促使公司治理原则国际超同化的主要因素。
我国公司治理的探索与实践工作(ppt 63页)
公司治理模式之三－
东亚模式
• 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家
族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控 制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资 决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现 象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。
• 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外
，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是 61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼， 最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大 的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
日德模式（银行导向模式）
公司股权较为集中，银行在融资和公司 治理方面发挥着巨大的作用；强调内部控 制，董事会主要由管理层构成，主要通过 交叉持股和主办银行制度来实现对公司的 监控；公司还需协调员工、银行、供应商 、关联企业等诸多利益相关者的关系。如员
工与管理的有机结合。德国的职工参与制、日本 的终身雇佣制、年功序列制。
我国上市公司治理 的探索与实践
中国证监会上市公司监管部 姜小勇
第一部分 公司治理的历史沿革与全球化浪潮
第二部分 我国公司治理的探索与实践
第三部分 中国证监会为推动公司治理的上市 公司专项治理活动
第四部分 中国证监会下一步推进公司治理的 主要工作
第一部分 公司治理的历史沿革 与全球化浪潮
一、公司治理的涵义
• ——推动法律与会计改革，修订《公司法》、《证券法》
完善公司治理的基本法律制度，优化公司治理的外部法律 环境；财政部修订《企业会计准则》，逐步接近国际会计 准则。
• ——加大执法力度，目前，我国已建立了中国证监会及其
派出机构、交易所三位一体的监管体制。
中国资本市场仍然是一个“ 新兴加转轨”的市场，公司治 理在实际运作中还存在亟待解 决的薄弱环节。
中国上市公司监管问题与对策研究
中国上市公司监管问题与对策研究摘要：近年来，中国的资本市场快速发展，上市公司数量和规模不断增加。
随着市场趋于成熟，上市公司的监管问题也日益凸显。
本文通过对中国上市公司监管问题进行研究，分析其原因并提出相应的对策。
一、问题分析1.信息披露不透明。
部分上市公司存在信息披露不规范、财务数据造假等问题，导致投资者难以准确评估公司价值，增加了市场风险。
2.内幕交易与操纵股价。
一些上市公司通过内幕交易和操纵股价获取非法利益，损害了广大股民的利益，扰乱了市场秩序。
3.关联交易违规。
一些上市公司通过关联交易转移利益，损害了中小股东的权益，影响了公司经营效益。
二、原因分析1.监管制度不完善。
目前的监管制度存在法律法规不健全、执法不严格等问题，导致监管部门无法有效地发现和惩治违规情况。
2.内外部监管力量不足。
监管部门和自律机构的人员和经费有限，难以覆盖所有上市公司，监管力度不够强大。
3.监管手段不够多样化。
目前的监管手段主要以行政处罚为主，缺乏有效的预防和矫正措施。
三、对策建议1.加强监管制度建设。
完善相关法律法规，明确上市公司的信息披露要求和责任，加大对违规公司的处罚力度。
3.加强监管手段创新。
引入市场化监管手段，如行业自律、投资者教育等，提高市场主体的自我监督能力。
4.加强国际合作。
与其他国家和地区的监管机构建立合作机制，共同打击跨国违规行为，提升中国资本市场的国际竞争力。
结论：中国上市公司监管问题在资本市场发展中不可忽视。
只有通过完善监管制度、加强监管力量、创新监管手段等多方面的努力，才能建立一个规范、透明、公正的资本市场，保护投资者的权益，促进经济的可持续发展。
针对两种个性特色做好中国上市公司治理的本土化转变——访中国证监会上市公司监管部主任_杨_桦
大家畅谈针对两种个性特色做好中国上市公司治理的本土化转变——访中国证监会上市公司监管部主任 杨 桦 本刊记者 张 帆过去，人们更多的从产业状态、技术发展水平等方面对汽车产业进行考察和探讨，而随着行业的壮大、汽车公司的发展，上市车企的增多，很多人特别是企业中的管理人员也开始关注怎样利用先进、合理、适用的公司制度来管理公司。
人们逐渐认识到这对的特性问题呢？杨桦：的也非常明显。
小股东利益。
大家畅谈AUTO REVIEW4」第一，从根本上解决关联交易与同业竞争的问题。
部分因改制不彻底的上市公司所遗留的关联交易和同业竞争问题，是影响国有控股上市公司独立性、制约我国资本市场长远发展的重点和难点问题之一。
要进一步提高上市公司质量，夯实市场基础，就必须克难攻坚，集中力量对这类问题进行系统性清理。
中国目前的资本市场融资环境还是不错的，我们认为推动「部分改制不彻底的上市公司实现整体上市的时机已经成熟。
可以借鉴股份分置改革、清欠大股东占用资金、上市公司治理专项活动的有效工作方式，在摸清国有控股上市公司关联交易、同业竞争底数的基础上，逐家制定解决方案，鼓励、指导和监督这类公司将控股股东及其关联方资产整合进入上市公司体系。
第二，要完善国有股份管理体制，规范政府干预的范围和程序，这一直是我国国有资产管理体制改革中有待解决的历史性难题。
从立法上严格划分国资管理机构，履行出资人职责与行政监管职能的界限，也可以将出资人职责与监管人职责进一步分开，可以请国资委与另一个政府部门分别承担出资人与监管人的职责，但一定要限定这种行政职能的范围，明确监管人干预上市公司的内容、方式、程序以及相应的责任追究制度等。
第三，需要整合、创新内部结构，提高国有控股上市公司治理的效果。
原属于国有企业的党委会、职工代表大会、工会、监事会等机构，与按照现代企业制度架构的上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层相互交织，这些机构或者职能重合，导致公司内部一定程度的混乱与分歧，或者流于形式，难以发挥其应有的重要作用。
证监会完善公司治理准则，引导上市公司做好主业
证监会完善公司治理准则，引导上市公司做好主业2016年7月11日中国证监会提出了完善公司治理准则，引导上市公司做好主业的观点，具体内容请关注店铺证券从业栏目，更多证券行业新闻请关注本栏目。
摘自证券日报2016年7月11日日前，由证监会上市公司监管部与中国上市公司协会联合举办的2016年第4期上市公司董事长、总经理研修班在北京举行。
来自27个辖区，14个行业门类的近100位董事长、总经理参加了本次研修活动。
证监会上市公司监管部副主任毛寒松指出，上市公司是股票市场的基石，新常态需要股票市场更好地发挥配置资源的功能，上市公司质量也直接影响资本市场的活力和价值。
上市公司监管部在“依法监管、从严监管、全面监管”的理念下，严格执行退市制度，完善并购重组法规，加大对重组上市的监管力度，规范大股东、董监高的减持行为，完善停复牌制度和分行业信息披露监管规则，完善公司治理准则，引导上市公司做好主业，给投资者一个真实规范、回报良好的上市公司。
同时，他还对上市公司提出三点希望：一是希望上市公司能与监管部门携手共同促进股票市场健康稳定发展;二是希望企业家从全体股东利益和提高上市公司价值的角度出发，获得自身价值的提升;三是希望上市公司坚持底线，坚决杜绝违法违规行为的发生。
中国上市公司协会监事长周军提出，供给侧结构性改革是党中央为实施产业结构调整，实现经济转型升级，实现经济增长方式转变的重大决策。
上市公司应具有破釜沉舟的韧劲与狠劲，适应新常态，提升企业技术水平，将企业做优做强。
本次研修班按照资本市场规范运作对董事长、总经理的要求，围绕并购及再融资的监管政策，上市公司信息披露中存在的财务问题及内幕交易防控进行深入剖析与交流。
《证券日报》记者了解到，本期培训邀请了证监会上市部、发行部、会计部及交易所一线监管专家为学员授课。
通过对监管政策解读、权威专家答疑、案例讲解等方式，帮助上市公司明晰理念、掌握最新信息，形成与监管部门的深入交流与互动。
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OECD 公司治理原则
• 1）公司治理框架应保护股东权利； • 2）应平等对待所有股东。当权利受到侵害时，所 • •
•
有股东应有机会得到赔偿； 3）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实 质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所 有权结构、以及公司治理状况； 4）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的 有效控制； 董事会应对公司和股东负责； 5)建立高管人员的激励约束机制
工与管理的有机结合。德国的职工参与制、日本 的终身雇佣制、年功序列制。
公司治理模式之三－
东亚模式
• 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家
族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控 制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资 决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现 象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外 ，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是 61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼， 最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大 的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
公司治理的核心
是企业的所有者如何保证授权经营这些 资产的管理者按照所有者的最佳利益有效 地使用企业的资产以及由这些资产所产生 的收益。有效的公司治理，需要一套有效 地控制/监督管理者和激励管理者按所有者 利益最大限度地创造股东价值的机制。
二、公司治理的历史沿革
•
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系 在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者 与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。
理一样重要。
为什么要进行公司治理
• 高质量的上市公司离不开有效的公司治理
。 • 完善公司治理机制不仅在提高上市公司质 量的系统工程中处于中心环节，同时也构 成了整个资本市场有效运行的重要微观基 础。 • 公司治理→公司质量→夯实市场基础→促 进市场又好又快发展
四、公司治理模式
公司治理模式之一－ 英美模式（市场导向模式）
全球公司治理运动形成的原因 ——公司治理结构的重要性
1、良好的公司治理结构是企业融资、 吸引国际国内资本所必需的，有利于提 升企业价值
2、有利于减少公司代理成本，增强市场 信心 3、有利于金融体系的稳定，增加抗风险 的能力 4、有利于资金在更大范围内优化配置。
——实践的推动
1、投资者意向 2、机构投资者的壮大，推动了运动的兴 起机构投资者作为公司的长期投资者而积 极参与公司的治理，推动企业的长期稳定 发展。 3、亚洲危机的爆发，也“唤醒”了人们 对亚洲公司治理的重新认识 4、经济全球化和经济自由化下，企业兼 并与收购事件增多，保护投资者利益。
其他国际机构也积极 推动公司治理运动
• 除了OECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推动
• • •
公司治理运动的行列。 国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良 好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则 》。 世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论 坛(Global Corporate Governance Forum）以推 进发展中国家公司治理的改革。 国际证监会组织（IOSCO）也成立了新兴市场委员 会（Emerging Market Committee）并起草了《新 兴市场国家公司治理行为》的报告
• 为什么要进行公司治理
– 麦肯锡公司曾对200个代表32,500亿美元资产 的国际机构投资者所做的调查表明： • 投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要； • 在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“良好治
理”的公司付出溢价。
– 前世界银行行长沃尔芬森认为： • 对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治
英美模式的最大特点就是所有权较为分散 ，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在 这一模式下由于所有权和经营权的分离，使 用权分散的股东不能有效地监控管理层的行 为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象， 由此产生代理问题。
公司治资和公司 治理方面发挥着巨大的作用；强调内部控 制，董事会主要由管理层构成，主要通过 交叉持股和主办银行制度来实现对公司的 监控；公司还需协调员工、银行、供应商 、关联企业等诸多利益相关者的关系。如员
– 公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。
• 由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程
• •
度不断增加，公司的所有者——股东，通常不再直接作为公司的经营 者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理 人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之 间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委 托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导 致公司经营成本增加。 委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益 不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益； 信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委 托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督 ，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度。
三、公司治理的全球化浪潮
•
自九十年代以来, 由于经济的日益全球 化, 公司的治理结构越来越受到世界各国 的重视, 形成了一个公司治理运动的浪潮. • 这一浪潮首先是从英国开始的。英国八 十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发 了英国对公司治理问题的讨论, 由此而产 生了一系列的委员会和有关公司治理的一 些最佳准则
• 公司治理（Corporate Governance, 又译为
法人治理结构或公司管治）是现代企业制 度中最重要的组织架构。 • －－狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。 • －－广义上说公司治理还包括与利益者(如 员工、客户、供应商、债权人和社会公众 等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规 则等。
我国上市公司治理 的探索与实践
中国证监会上市公司监管部 姜小勇
第一部分 公司治理的历史沿革与全球化浪潮
第二部分
我国公司治理的探索与实践
第三部分 中国证监会为推动公司治理的上市 公司专项治理活动
第四部分 中国证监会下一步推进公司治理的 主要工作
第一部分 公司治理的历史沿革 与全球化浪潮
一、公司治理的涵义