第二章_企业并购财务管理概述
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▪ 2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失 败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌 意收购。
▪ 2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
➢ （3）缺点：无法从目标公司获取有关实际运营、 财务状况的重要资料，给公司估价带来困难；被 并购公司可能采取反并购的措施。
2021/1/8
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第一节 企业并购概念
➢ 常见的非善意并购的措施有两种：
A：获取委托投票权
➢ （2）优点：混合并购通常是为了扩大经营范围或 经营规模，有助于规避与分散市场销售风险。
➢ 例如：北大青鸟高科技公司并购北京天桥百货商
场
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【案例讨论】
▪ 甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公 司。2014年6月30日，甲公司决定进军银行业。其 战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更 好发展。2014年11月1日，甲公司签订协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的 有表决权股份。 要求：根据资料，指出该项并购属于横向并购、纵 向并购还是混合并购，简要说明理由。
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第一节 企业并购概念
一、并购概念
▪ 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购（Merger and Acquisition ， M&A）。
▪ 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分 资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营 管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
[分析]该并购属于混合并购。 理由：参与并购的双方既非竞争对手又非现实 中或潜在的客户或供应商。
129021/1/8
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并购或将成为白酒业2014年的一大主题
▪ 目前，利润率相对其他行业明显丰厚的白酒业，正备受业外资本的青睐， 新近“入主”的就包括饮料业巨头娃哈哈、民营钢铁企业荣程集团等等。
虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在
证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反
收购。
▪ 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大
股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺
（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）
2021/1/8
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第一节 企业并购概念
▪ 吸收合并例子：
➢ TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团 向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股 ，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通 股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通 讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的 法人资格因合并注销。
➢ 1.纵向并购
➢ （1）定义：纵向并购是指从事同类产品的不同产 销阶段生产经营的企业所进行的并购。
2021/1/8
➢ （2）优点：纵向并购可以加强公司对销售和采购 的控制，并带来生产经营过程的节约。
➢ 例如：美国钢铁公司通过并购一系列采掘、炼铁 、驻港、轧钢、运输、销售等环节，形成实力强 大的钢铁联营企业。
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第一节 企业并购概念
➢ 3.混合并购
➢ （1）定义：混合并购是指与企业原材料供应、产 品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的 并购，即处于不同行业、不同领域，产品属于不 同市场，且各自所属的产业部门之间不存在特别 的生产技术联系的企业之间进行的并购。
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AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
第二章 企业并购财务管理概述
企业并购的概念 企业并购的动因和效应 企业并购的历史演进 企业并购的财务问题
2021/1/8
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引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪
▪ 1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股
票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。
第一节 企业并购概念
➢ 新设合并 参与合并的各方在并购后法人资格均被注销， 重新注册成立一家新的企业。
A 公司
C公司
B公司
例如：我国著名的国泰君安证券股份有限公司 也是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限
责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增 资扩股方式组建成立。
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第一节 企业并购概念
➢ 2.横向并购 ➢ （1）定义：横向并购是指从事同一行业的企业所
进行的并购。
➢ （2）优点：横向并购可以清除重复设施，提供系 列产品、有效地实现节约，另外，横向并购可以 迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现 规模效益。
➢ 例如：中国网通收购亚洲环球电讯
29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日
只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一
百度文库
笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之
后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安
2利02担1/1任/8 了延中实业的副董事长，19辽9宁4年工程3月技术接大任学公司董事长。
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第一节 企业并购概念
▪ 诺贝尔经济学奖获得者乔治 .J.斯蒂格勒说： 纵观美国 各大企业，几乎没有一家不 是在某种程度上应用了兼并 收购发展起来的。
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第一节 企业并购概念
➢ 2.非善意并购
➢ （1）定义：非善意并购通常是指当友好协商遭拒 绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商 性购买的手段，强行并购对方公司或并购公司事 先不与目标公司进行协商，突然向目标公司股东 开出价格或发出并购要约。
➢ （2）优点：并购公司完全处于主动地位，不用权 衡各方利益，并购行动节奏快、时间短，能有效 控制成本
➢ 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下 企业为了获得其他企业的控制权而进行的产 权重组活动。
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第一节 企业并购概念
二、并购的形式 ➢控股合并 ➢吸收合并 ➢新设合并
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第一节 企业并购概念
➢ 控股合并 收购企业在并购中取得被收购企业的控 制权，被收购企业在并购后仍然保持其 独立的法人资格并继续经营，收购企业 确认并购形成的对被收购企业的投资。
▪ 今年8月，五粮液完成首个跨省并购。以2.55亿元投资河北永不分梨酒 业股份有限公司，占其51%的股份，并同邯郸市政府等多方合作在河 北建立白酒灌装工业园，预计总投资60亿元。
▪ 北京正一堂品牌战略研究专家东方策对此也公开表示，随着白酒行业调 整力度的加大，酒企之间的兼并、合作将是一种趋势，未来白酒行业的 竞争将会逐渐演变为寡头竞争，中小企业的生存空间也将会越来越小。
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第一节 企业并购概念
➢ 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
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AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
➢ TCL 集团全资附属公司TCL 通讯设备（香港）有限公司目前 的持有TCL 通讯共计47,027,200 股非流通股，在TCL 集团 与TCL 通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准 后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL 集团所持股权 予以注销。
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上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。
▪ 宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收
购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新
闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延
中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，
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第一节 企业并购概念
▪ 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。
▪ 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以 160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
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第一节 企业并购概念
▪ 控股合并例子：
➢ 华友世纪与酷6网的合并
➢ 根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议 规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪 所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期 权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普 通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子 公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会 已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年 第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网 将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市 公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无 线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业 务能力。
▪ 那么，白酒行业何时能走出当前困境？目前，业内关于拐点能否于 2014年到来的争论已然升级。《每日经济新闻》记者注意到，由于 “三公消费”等消费缺失带来的影响，以及像其他行业深度调整时必将 显现的厂家出厂价下跌情形并未上演，由此，2014年的白酒业仍将继 续“回归”的主题，拐点或难显现。
▪ 早在今年上半年，五粮液就释放出将大量并购区域酒企的信号。“并购 主要瞄准对手的渠道、网络。因为中低端白酒有区域色彩，并购后五粮 液利用自身基酒多、酿酒优势，可以提升其产品品质，提高产量，扩大 市场。”彼时，五粮液集团董事长唐桥表示，这也被他视为五粮液转型 的又一战略举措。
9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之
后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。
▪ 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公
司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月
▪ 扩张不是五粮液等行业龙头企业的专利，新近“杀”入这个行业的业外 资本们，未来或成为掀起行业并购潮的主力军。
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第一节 企业并购概念
▪ （二）按并购程序分类
➢ 1.善意并购 ➢ （1）定义：善意并购通常是指并购公司与被并购
公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购 。 ➢ （2）优点：善意并购有利于降低并购风险和额外 支出，并且由于并购公司通常能开出比较公道的 价格和提供比较好的条件，所以成功率较高 ➢ （3）缺点：会牺牲并购公司的部分利益，以换取 被并购公司的协作。
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第一节 企业并购概念
▪ 三、并购的类型
➢ 按双方所处的行业分类
纵向并购 横向并购 混合并购
➢ 按并购程序分类
善意并购 非善意并购
➢ 按并购的支付方式分类
现金购买资产或股权
股票换取资产或股权
承担债务换取资产或股权
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第一节 企业并购概念
▪ （一）按双方所处的行业分类
▪ 2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收 购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝 了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅 虎一事。
➢ （3）缺点：无法从目标公司获取有关实际运营、 财务状况的重要资料，给公司估价带来困难；被 并购公司可能采取反并购的措施。
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第一节 企业并购概念
➢ 常见的非善意并购的措施有两种：
A：获取委托投票权
➢ （2）优点：混合并购通常是为了扩大经营范围或 经营规模，有助于规避与分散市场销售风险。
➢ 例如：北大青鸟高科技公司并购北京天桥百货商
场
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【案例讨论】
▪ 甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公 司。2014年6月30日，甲公司决定进军银行业。其 战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更 好发展。2014年11月1日，甲公司签订协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的 有表决权股份。 要求：根据资料，指出该项并购属于横向并购、纵 向并购还是混合并购，简要说明理由。
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第一节 企业并购概念
一、并购概念
▪ 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购（Merger and Acquisition ， M&A）。
▪ 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分 资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营 管理，其他企业保留或者消灭法人资格。
[分析]该并购属于混合并购。 理由：参与并购的双方既非竞争对手又非现实 中或潜在的客户或供应商。
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并购或将成为白酒业2014年的一大主题
▪ 目前，利润率相对其他行业明显丰厚的白酒业，正备受业外资本的青睐， 新近“入主”的就包括饮料业巨头娃哈哈、民营钢铁企业荣程集团等等。
虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却是失去的股权不再返还。在
证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反
收购。
▪ 至此，宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有18.71%的延中股票，第二大
股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺
（Only one of the combining companies survives and the other loses its separate identify）
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第一节 企业并购概念
▪ 吸收合并例子：
➢ TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团 向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股 ，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通 股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通 讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的 法人资格因合并注销。
➢ 1.纵向并购
➢ （1）定义：纵向并购是指从事同类产品的不同产 销阶段生产经营的企业所进行的并购。
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➢ （2）优点：纵向并购可以加强公司对销售和采购 的控制，并带来生产经营过程的节约。
➢ 例如：美国钢铁公司通过并购一系列采掘、炼铁 、驻港、轧钢、运输、销售等环节，形成实力强 大的钢铁联营企业。
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第一节 企业并购概念
➢ 3.混合并购
➢ （1）定义：混合并购是指与企业原材料供应、产 品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的 并购，即处于不同行业、不同领域，产品属于不 同市场，且各自所属的产业部门之间不存在特别 的生产技术联系的企业之间进行的并购。
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AA 公司
AA 公司
BB 公司
BB 公司
一家公司收购另一家公司有投票权的股份，两家公司继 续单独经营（One company acquires the voting shares of another company and the two companies continue to operate separately）
第二章 企业并购财务管理概述
企业并购的概念 企业并购的动因和效应 企业并购的历史演进 企业并购的财务问题
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引导案例：“宝延风波”打响收购第一枪
▪ 1993年9月，政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场，9月14日起，延中实业的股
票就一直孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵股价。
第一节 企业并购概念
➢ 新设合并 参与合并的各方在并购后法人资格均被注销， 重新注册成立一家新的企业。
A 公司
C公司
B公司
例如：我国著名的国泰君安证券股份有限公司 也是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限
责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增 资扩股方式组建成立。
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第一节 企业并购概念
➢ 2.横向并购 ➢ （1）定义：横向并购是指从事同一行业的企业所
进行的并购。
➢ （2）优点：横向并购可以清除重复设施，提供系 列产品、有效地实现节约，另外，横向并购可以 迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现 规模效益。
➢ 例如：中国网通收购亚洲环球电讯
29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5%应申报的规定，在30日
只能再购买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一
百度文库
笔就购进342万股，使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之
后，每次最多只能购进2%，一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中，宝安
2利02担1/1任/8 了延中实业的副董事长，19辽9宁4年工程3月技术接大任学公司董事长。
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第一节 企业并购概念
▪ 诺贝尔经济学奖获得者乔治 .J.斯蒂格勒说： 纵观美国 各大企业，几乎没有一家不 是在某种程度上应用了兼并 收购发展起来的。
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第一节 企业并购概念
➢ 2.非善意并购
➢ （1）定义：非善意并购通常是指当友好协商遭拒 绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商 性购买的手段，强行并购对方公司或并购公司事 先不与目标公司进行协商，突然向目标公司股东 开出价格或发出并购要约。
➢ （2）优点：并购公司完全处于主动地位，不用权 衡各方利益，并购行动节奏快、时间短，能有效 控制成本
➢ 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下 企业为了获得其他企业的控制权而进行的产 权重组活动。
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第一节 企业并购概念
二、并购的形式 ➢控股合并 ➢吸收合并 ➢新设合并
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➢ 控股合并 收购企业在并购中取得被收购企业的控 制权，被收购企业在并购后仍然保持其 独立的法人资格并继续经营，收购企业 确认并购形成的对被收购企业的投资。
▪ 今年8月，五粮液完成首个跨省并购。以2.55亿元投资河北永不分梨酒 业股份有限公司，占其51%的股份，并同邯郸市政府等多方合作在河 北建立白酒灌装工业园，预计总投资60亿元。
▪ 北京正一堂品牌战略研究专家东方策对此也公开表示，随着白酒行业调 整力度的加大，酒企之间的兼并、合作将是一种趋势，未来白酒行业的 竞争将会逐渐演变为寡头竞争，中小企业的生存空间也将会越来越小。
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第一节 企业并购概念
➢ 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全 部净资产，并购后注销被收购企业的法 人资格，被收购企业原持有的资产、负 债在并购后成为收购企业的资产、负债 。
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AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
➢ TCL 集团全资附属公司TCL 通讯设备（香港）有限公司目前 的持有TCL 通讯共计47,027,200 股非流通股，在TCL 集团 与TCL 通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准 后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL 集团所持股权 予以注销。
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上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份，这也是违规的。
▪ 宝安并不承认自己操作有误，并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收
购完全是敌意的，并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日，证监会召开新
闻发布会宣布：宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在买卖延
中股票过程中存在着违规行为。显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，
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第一节 企业并购概念
▪ 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣 布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日 用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿 美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。
▪ 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以 160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司 ，组建全美最大的通信公司。
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第一节 企业并购概念
▪ 控股合并例子：
➢ 华友世纪与酷6网的合并
➢ 根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议 规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪 所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期 权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普 通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子 公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会 已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年 第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网 将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市 公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无 线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业 务能力。
▪ 那么，白酒行业何时能走出当前困境？目前，业内关于拐点能否于 2014年到来的争论已然升级。《每日经济新闻》记者注意到，由于 “三公消费”等消费缺失带来的影响，以及像其他行业深度调整时必将 显现的厂家出厂价下跌情形并未上演，由此，2014年的白酒业仍将继 续“回归”的主题，拐点或难显现。
▪ 早在今年上半年，五粮液就释放出将大量并购区域酒企的信号。“并购 主要瞄准对手的渠道、网络。因为中低端白酒有区域色彩，并购后五粮 液利用自身基酒多、酿酒优势，可以提升其产品品质，提高产量，扩大 市场。”彼时，五粮液集团董事长唐桥表示，这也被他视为五粮液转型 的又一战略举措。
9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之
后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。
▪ 毫无防备的延中实业急忙调动资金，布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公
司的中国业务代表作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑：9月
▪ 扩张不是五粮液等行业龙头企业的专利，新近“杀”入这个行业的业外 资本们，未来或成为掀起行业并购潮的主力军。
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第一节 企业并购概念
▪ （二）按并购程序分类
➢ 1.善意并购 ➢ （1）定义：善意并购通常是指并购公司与被并购
公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购 。 ➢ （2）优点：善意并购有利于降低并购风险和额外 支出，并且由于并购公司通常能开出比较公道的 价格和提供比较好的条件，所以成功率较高 ➢ （3）缺点：会牺牲并购公司的部分利益，以换取 被并购公司的协作。
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第一节 企业并购概念
▪ 三、并购的类型
➢ 按双方所处的行业分类
纵向并购 横向并购 混合并购
➢ 按并购程序分类
善意并购 非善意并购
➢ 按并购的支付方式分类
现金购买资产或股权
股票换取资产或股权
承担债务换取资产或股权
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第一节 企业并购概念
▪ （一）按双方所处的行业分类