合作备忘录(适用于过渡期审计结果确认拟签署协议版本)

合作备忘录

甲方：

乙方：

2019】年【】月

北京·海淀

目录

第1 条过渡期调整 (4)

第2 条支付安排 (5)

第3 条其他事项 (5)

第4 条保密条款 (5)

第5 条通知与送达 (6)

第6 条附则 (7)

合作备忘录

合作备忘录（简称“本备忘录” ）由以下双方于【】年【】月【】日签署：

甲方：法定代表人：联系地址：

乙方：法定代表人：联系地址：

（在本备忘录中，甲方和乙方单称“一方” ，合称“双方”）

鉴于：

1. 甲、乙双方已于【】年【】月【】日就收购【】公司（简称“目标公司”）及其项下的【】项目（简称“目标项目”）等事宜签署了《【】协议》（简称“原协议”），原协议约定【】；

2. 经乙方及乙方聘请的第三方审计机构同意，甲方在过渡期内对丙方实施了【分配股利及债转股】等事项；

3. 根据原协议约定，乙方已聘请第三方审计机构对目标公司过渡期内的财务状况进行了审计，并已出具过渡期审计报告。

为确认目标公司过渡期审计结果，并根据审计结果调整原协议项下的各项价款金额，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规规定，甲、乙双方经平等、友好协商，达成如下内容：

第1条过渡期调整

1.1 股权转让款调整

根据原协议约定及过渡期审计结果，股权转让款按照下列第【】种方式进行调整：

1.1.1 在过渡期内，双方确认目标公司未发生需调整股权转让款的情

形，故股权转让款金额保持不变，仍按原协议约定进行支付。

1.1.2 【】。

1.2 股东借款调整

根据原协议约定及过渡期审计结果，股东借款金额按照下列第【】种方式进行调整：

1.2.1 双方确认，甲方在过渡期内未向目标公司提供新增股东借款，故

原协议项下的股东借款金额保持不变。

1.2.2 双方确认，甲方在过渡期内向目标公司新增股东借款【】万元

（大写：人民币【】元整），目标公司在过渡期内向甲方偿还

股东借款【】元（大写：人民币【】元整），故经过审计确认

及调整后，目标公司及乙方应向甲方支付的股东借款金额调整为

【】万元（大写：人民币【】万元）。

1.3 期后事项调整

根据原协议约定及过渡期审计结果，发生如下期后事项：

1.3.2 【】。

第2条支付安排

2.1本备忘录第1.1条、第1.2条所述经调整后的“股权转让款”、“股

东借款”，仍按照原协议约定的期限及方式进行支付。

2.2本备忘录第1.3条所述“期后调整款项”，由乙方按照原协议第【】

条约定在支付【】款项时一并支付给甲方。

第3条其他事项

3.1.1 甲方从丙方分配股利【】元，计入应付甲方股利。

3.1.2 甲方从其他应付款-股东科目，实施债转股【】元，计入丙方实

收资本。

3.2 其他事项【】。

第4条保密条款

4.1 保密信息是指本备忘录的条款和条件，及于任何时候在本备忘录项下或

就本备忘录直接或间接向另一方披露的，而且是在该方和/ 或其关联公司的经营、客户、财务或其他事务中使用的或与之相关的所有信息

（而不论其形式为何），包括但不限于甲方提供的任何信息、资料，或交易机会、签约情况。

4.2 除非依据中国法律法规及国家、地方有权机关（包括上市公司所在地的

证券交易所、证券监管机构等）要求予以披露的情形外，未经对方事先书面同意，收到保密信息的一方不得向任何第三方公布或披露保密信息，或作出或允许作出保密信息的复印件，或对保密信息进行本备忘录相关目的之外的利用。

4.3 根据本备忘录所述事项，可能使乙方成为江山控股有限公司内幕消息

知情人，乙方有义务对潜在内幕消息予以严格保密，并确保乙方不从事内幕交易，或不诱导他人从事内幕交易。如因乙方从事内幕交易导致甲方及江山控股有限公司遭受损失的，甲方及江山控股有限公司有权要求乙方赔偿。乙方因从事内幕交易而遭受的处罚，由乙方自行承担。

4.4 任何一方违反保密义务的，应负责赔偿给对方造成的一切损失。

4.5 除非双方以书面形式另行约定，本备忘录终止或者期限届满后，本备忘

录涉及的保密条款应继续有效。

第5条通知与送达

5.1 双方如以特快专递、挂号邮寄的方式联系的，相关函件按以下联系人和

地址送到视为送达，收件方拒收或无法接收的均视为送达。如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。

5.2 为明确双方信息沟通和交流方式，特规定本备忘录当事人的联系方式如

下：

甲方：

联系地址：

联系

人：

邮编：

电话：

电子邮箱：

乙方：

5.3 本协议一方发往另一方的通知，均应发往本协议列明的地址，任何一方

的联系方式发生变更的，应提前5 日以书面形式通知对方，否则根据本协议列明的联系方式发出的通知视为送达，因此产生的一切不利后果由未履行变更通知义务的一方自行承担。

第6条附则

6.1 本备忘录未尽事宜，双方仍按原协议约定执行。

6.2 因签署、履行本备忘录产生的任何争议，双方均应友好协商解决；协

商不成的，任何一方均可向本备忘录签署地有管辖权的人民法院起诉解决。

6.3 本备忘录一式肆（4）份，双方各执贰（2）份，每份对双方均具有同

等的法律约束力。

6.4 本备忘录自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公司公章之日起生

效。

（以下无正文）

本页为【】与【】签署之《合作备忘录》之签署页，无正文）

甲方（盖章）：

法定代表人/ 授权代表（签字）

乙方（盖章）：

法定代表人/ 授权代表（签字）