第四章国际直接投资方式

要约跨境并购一般是指一个国家（地区）的公司在收购另外一个国家 （地区）的目标公司股权时，通过在证券交易所收购目标上市公司 已经发行流通的股份达到一定法定比例时，依法向目标公司股东发 出公开收购要约，按照收购要约中的规定收购目标公司股份的收购 方式。
卢进勇、郜志雄，《国际投资学》，中国人民大学出版社
（三）不同动因的跨境并购
跨境并购与新建投资相比，既有优点，也有缺点
卢进勇、郜志雄，《国际投资学》，中国人民大学出版社
第一节 国际直接投资方式概述
表4－2 跨境并购与新建投资的优缺点比较
卢进勇、郜志雄，《国际投资学》，中国人民大学出版社
第一节 国际直接投资方式概述
三、根据合作方式，分为独资经营、合资经营和合作经营
（一）独资经营是指根据有关法律规定在东道国境内设立由境外投资者 全部出资并独立经营的企业的国际直接投资方式。
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2. 纵向跨境并购
纵向跨境并购又称为垂直跨国并购或产业间跨境并购，是指两个以上 国家（地区）的处于生产同一产品不同生产阶段的企业间的并购。 纵向并购可以是企业对其产业链前的企业并购，也可以是对其产业 链后的企业的并购
如一个国家的一家钢铁企业并购另外一个国家的铁矿企业，这种类型 的纵向并购属于前者；一个国家的一家钢铁企业并购另外一个国家 的钢材贸易公司，属于后者。纵向跨国并购的主要意图是控制某个 行业链，减少交易费用，降低成本，获得一体化的效益和提高竞争 力。
( 三 ) 混合国际直接投资是指既具有纵向FDI动机，也具有横向FDI动机 的国际直接投资行为，也包括不相关联行业之间的国际直接投资。
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第二节 新建投资方式
一、新建投资的概念

新建投资又叫绿地投资（Green-field Investment）或 新设投资
1. 所有权优势寻求型跨境并购
指跨境并购的动机是为了提高本企业的所有权优势的并购方式， 2. 内部优势寻求型跨境并购 指跨境并购的动机是为了避免结构性市场不完全和自然性市场不完全， 通过市场内部化降低交易成本获得或保持竞争优势的并购形式。 3. 区位优势寻求型跨境并购
指跨境并购的动机是为了获取东道国的丰富的自然资源、当地政府的 各种优惠的投资政策等的并购方式。
4. 多因素寻求型跨境并购
指跨境并购的动机往往并不是单一的，而是多种多样的，是寻求所有 权优势、内部化优势和区域优势中两种或全部的并购方式。
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（四）杠杆并购和非杠杆并购
1. 杠杆并购
杠杆并购（Leveraged buy-out，简称LBO）是指并购方利用自己少 量的资金做基础，主要通过以并购的目标公司的资产及未来收益作 为借贷抵押，并以目标公司的未来利润作为偿债付息来源的并购方 式 2. 非杠杆并购
（二）合资经营又称股权式经营，是指两个或两个以上国家的投资者 （其中至少有一个东道国的投资方）共同投资创办企业，并共同经 营、共担风险，按照股权比例分享收益的直接投资方式。 （三）合作经营又称契约式经营，是指两个或两个以上国家的投资者通 过谈判签订契约（或合同、协议）共同投资组成合作企业，并共同 管理、共担风险的国际直接投资方式。在这种方式下，合作双方的 责任、义务与权利不是以股权比例而是以契约为基础，即根据契约 规定的投资方式和分配比例享受收益或承担风险。
图4－1 国际直接投资类型
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第一节 国际直接投资方式概述
一、按照是否在东道国企业中拥有股权或控制权，可以分为 股权投资和非股权投资
（一）股权投资（Equity Investment，简称EI）是指境外投资主体以直 接投资的方法在其海外子公司占有一定的股权比例，以所有权为基 础，以决策经营权为途径（持有普通股），以实现对企业有效控制 或影响的直接投资方式。 股权投资包括4种类型。
国际投资学
第四章 国际直接投资方式
郜志雄 邹佳莉 制作 卢进勇教授 审
卢进勇、郜志雄，《国际投资学》，中国人民大学出版社
提纲

知识体系
股权投资与非股权安排 新建与并购 独资、合资与合作 横向 FDI、纵向 FDI 与混合 FDI 新建投资概念 新建投资分类 新建投资条件 跨境并购概念 跨境并购分类 实施与审查 非股权概念 非股权类型 优缺点 企业能力因素 东道国因素 母国因素
3. 混合支付并购
混合支付并购是指通过运用多种支付工具的组合并购境外目标企业， 支付方式不仅有现金和股票支付，还包括公司债券、认股权证等多 种方式支付。
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（六）UNCTAD的11种并购方式
X国的国内公司收购（或合并）Y国的国内公司； X国的国内公司收购（或合并）X国的外国公司； X国一个外国公司（母国在Y国）收购（或合并）X国的国内公司； X国的外国公司收购（或合并）Y国一个外国公司（母国在Z国）； X国的国内公司收购（或合并）Y国外国公司（母国在X国）； X国外国公司（母国在Z国）收购（或合并）Y国的国内公司； X 国外国公司收购（合并） X 国的外国公司（母国在 X 国 ) （ 此处教材有 误）； X国外国公司（母国在Y国）收购（或合并）X国外国公司（母国在Z国） X国外国公司收购（或合并）Y国的国内公司； X国的国外公司（母国在W国）收购（或合并）Y国的外国公司(母国在Z 国)； X国外国公司（母国在Z）收购（或合并）Y国的外国公司（母国在Z国）
国际直接投资的主要方式之一，指某一个境外投资主 体依照东道国的法律或相关政策，在东道国设立新企业， 拥有该企业的全部或部分资产的投资方式。 新建投资是早期跨国公司海外拓展业务的主要方式。


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第二节 新建投资方式
二、新建投资的分类
（一）独资新建和合资新建
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（二）协议跨境并购和要约跨境并购
1. 协议跨境并购
协议跨境并购是指跨境并购的公司会事先与目标公司联系，或者是目 标公司由于经营不善主动提出所有权转让，双方通过谈判达成一致 的收购条件，并签订收购目标公司股份的协议而完成收购的方式。
2. 要约跨境并购
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第一节 国际直接投资方式概述
表4－3独资经营与合资经营的利弊比较
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第一节 国际直接投资方式概述
四、按照投资企业在产品或产业的关联，分为横向国际直接 投资、纵向国际直接投资和混合国际直接投资
（一）横向国际直接投资又被称为水平型国际直接投资，指企业在境外 投资拥有与母国公司生产和经营业务相同或相近的企业，并独立完 成产品的生产和销售。 ( 二）纵向国际直接投资是指企业把产品的不同生产环节分别配置在成 本相对较低的不同国家的一种对外直接投资方式，又称水平型FDI。
非杠杆并购是指不通过并购目标公司的资产或未来收益来支付或担保 支付并购金的收购方式。
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（五）不同支付方式的跨境并购
1. 现金并购
现金并购是指跨境并购的跨国公司按照确定的收购价格，一次性或分 期用现金偿付的方式。
2. 换股并购
换股并购是指并购公司用本公司的股票按一定比例兑换成目标公司的 股票，目标公司成为并购公司的子公司或终止。
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3.混合跨境并购
混合跨境并购是指两个以上的国家（地区）的既非竞争对手又非现实 中潜在的客户或供应商的企业间的并购。
案例：一个国家的一家家电企业并购另外一个国家的石化企业或一家 银行。 混合型跨国并购的意图一般没有横向跨境并购或纵向跨境并购的意图 明显，混合跨国并购可能是为了产品扩张，也有可能是为了市场扩 张，或者是为了获得规模经济以降低风险和生产成本。
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第二节 新建投资方式
三、绿地投资的条件
企业要拥有先进技术或其他垄断性的资源优势，或者具有本土文化特 色，或者具有相对于东道国的相对优势资源;
FDI进入行业符合东道国的新兴产业政策，能促进东道国产业的发展 或增加就业； 东道国的区位优势符合其投资的动机，如获得劳动力资源、自然资 源或战略资源，接近产品消费市场等； 从公司掌控能力、东道国的外资政策、投入产出等角度来看，新建 方式要好于并购。
1.全部拥有（拥有95%以上股权）
2.多数占有（50%以上） 3.对等占有（各占50%） 4.少数占有（50%以下）
卢进勇、郜志雄，《国际投资学》，中国人民大学出版社
表4－1 国际直接投资方式的比较
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（二）非股权投资（Non-equity investment）又称为非股权 形式（ Non-equity mode ，简称 NEM ）、非股权安排 （Non-equity arrangement），是指投资主体通过与东道 国企业签订有关技术、服务或工程承包等方面的合约， 以获取利润或取得对该东道国企业的某种管理控制权的 投资方式。 包括合同制造、服务外包、许可经营、特许经营、管理 合同、战略联盟等具体形式。
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第一节 国际直接投资方式概述
二、从企业设立方式上，分为新建投资和跨境并购
（一）新建投资
指投资主体在国外设立分支机构、附属机构、子公司或与东道国合 资创办新企业等。这种创建新企业的投资行为也称为“绿地投资” （Greenfield Investment）。 （二）跨境并购（Cross-border Merger & Acqusitions） 跨境兼并和跨境收购的合称。跨境兼并是指一国企业购买另一国 企业的全部资产，合并组成另一家企业；跨境收购是指一国企业通 过现金或股票等收购另一国企业的资产或股份的方式，取得另一国 企业资产和经营的控制权和管理权。