信托资产管理计划产品份额质押融资债权转让及回购协议

债权转让及回购协议

甲方（出让方）：

执照类型：

证件号码：

住所（经营地址）：

乙方（受让方）：

丙方（居间人）：蚁杰金融信息服务有限公司

执照类型：营业执照证件号码：310141*********

住所（地址）：中国（上海）自由贸易试验区美桂北路317号五层H3部位

鉴于：

1.甲方有借款需求,且已在丙方设立并运营的本网站注册，且合法持有本协议项下拟转让债权。

2.乙方为本网站平台注册用户，拟通过该平台受让债权，即投资人。

3.丙方为依法成立并有效存续的互联网金融信息服务企业，丙方运营本网站平台（域名）及相关APP平台。丙方运营的平台具有提供发布金融资讯信息、风险评估、金融交易信息服务等投融资居间服务的能力和资质。为明确协议各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就债权转让和回购事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。

4.本协议是从法律上保障原投资协议中的分红仍然归甲方所有，项目到期时分红仍然能够划拨给甲方。

1.1定义：

在本协议中，下列词语具有以下含义：

（1）投资人：指在丙方平台注册，并通过丙方平台实现资金出借且具有完全民事权利及行为能力的中国境内自然人，包括但不限于乙方。

（2）融资人：对平台上借款人、权益出让人等资金需求方的统称，指通过丙方促成的、与乙方签署相关协议，从而得到投资人出借资金的自然人、法人以及其他形式的经济组织。

（3）原始债务人：指在丙方平台转让的既有债权或收益权项目中与原始债权人签订的债权债务合同中承担债务的一方。

（4）融资人基本信息：指融资人根据与丙方另行签署的相关协议和丙方平台规则而向丙方提供的姓名、身份证件号码、住址信息等基本信息，其范围应以丙方平台规则为准。

（5）融资人信用信息：指丙方自行收集以及通过第三方合作机构获得的融资人的除融资人基本信息之外的其他信息，如融资人的工作情况、收入情况、家庭情况、信用报告、历史偿债情况等。

（6）融资人信息：指融资人基本信息、融资人信用信息以及丙方根据该等信息对融资人做出的信用评级的合称。

（7）融资人信用评级：指丙方根据融资人信息及丙方内部的评级规则对融资人进行的信用评级。

（8）融资协议：指经丙方提供服务从而促成的由乙方或其他投资人（视情况而定）与融资人以电子合同和/或纸质方式的形式订立并自动生成的，约定乙方或其他投资人（视情况而定）向融资人提供一定数额的出借资金，融资人在约定还款日归还或代为归还本金及利息的协议。

（9）债权：指在融资协议项下乙方所拥有的全部本金、利息、逾期罚息、违约金等债权，以人民币计价。

（10）既有债权：指由丙方促成的、乙方通过与甲方签署的《债权转让及回购协议》而取得的甲方既有的对原始债务人的债权。

（11）提前还款：指融资协议中约定了融资人的本息偿还周期和金额等相关还款计划，融资人可能在协议规定的偿还周期结束前，在某一期将剩余本金全部提前偿还给乙方，从而使乙方的本金比约定的计划提前收回。

1.2居间服务的内容

甲乙双方自愿成为丙方平台的融资人和投资人，可以通过丙方平台向潜在投资人融资和潜在融资人投资。甲乙双方可以在本平台享受丙方提供的融资投资咨询服务、资金管理服务、成交撮合服务等居间服务。

一、债权/投资收益权转让

1.1本协议项下，甲方转让给乙方的其合法持有的债权收益权，是指甲方合法持有的债权/对投资所对应的现金收益及其他收益的财产性权利，包括但不限于收取债权收益权本金、收益、违约金、赔偿金等基于该债权/投资收益权产生的财产性收益的权利。

1.2 转让收益权的债权/投资的情况见附件1《项目详情及回购支付计划》。

1.3 甲方同意按照本协议约定向乙方转让债权/投资收益权。乙方同意根据本协议的约定，受让甲方持有的对债务人的债权/投资的收益权，并支付债权/投资收益权转让价款。

1.4 债权/投资收益权的转让：

（1）债权/投资收益权转让日为乙方向甲方支付债权/投资收益权转让价款之日，从此日开始计算乙方收益；

（2）除本协议另有约定外，自债权/投资收益权转让日起，甲方所转让的债权/投资所享有的债权/所对应的财产性收益归乙方所有；

1.5 乙方在此不可撤销地通过丙方平台授权丙方合作的第三方支付机构或监管

银行于本协议生效时将债权收益权转让价款从乙方托管账户一次性全部划转至

甲方账户中，划转完毕即视为债权收益权转让完毕。

二、回购条款

2.1 甲方承担不可撤销的按支付计划履行回购债权/投资收益权的义务；

2.2 甲方在回购日将应付金额充值至甲方托管账户，并不可撤销的授权丙方合作的第三方支付机构按各方应收款项进行资金划拨。资金的清偿顺序为提前回购手续费（如有）、逾期管理服务费（如有）、平台服务费、提前回购补偿金（如有）、回购价款。回购价款为截至约定回购日的债权/投资本金及溢价收益。每个投资人的溢价收益按投资人的投资金额占甲方债权/投资收益权转让价款的比例计算。

2.3 甲方授权丙方委托其合作的第三方支付机构在甲方接收乙方受让债权/投资收益权时从乙方支付债权/投资收益权转让价款中扣除应支付给丙方的居间服务费后将剩余款项划转入甲方资金托管账户中，居间服务费按甲方的融资方式对应的标准计算。

2.4 甲方在回购债权/投资收益权时应向各方足额支付应付款项，否则视同甲方逾期。甲方未及时履行其回购义务情形下：

（1）丙方有权使用甲方交纳的保证金直接支付回购资金而无需甲方另行同意；（2）丙方有权要求保证人直接（如有）履行连带担保责任；

（3）保证金或保证人不足以支付回购资金的，按照丙方风控规则由其他主体代为垫付回购资金的，其他主体有权基于垫付行为向甲方及保证人主张债权。

2.5 如甲方逾期回购且甲方保证金不足以支付全部回购应付款时，甲方除应向乙方支付约定回购款及丙方相关费用外，还应向乙方或代为垫付回购资金的其他主体支付逾期期间的溢价收益，同时向丙方支付逾期管理服务费。

2.6 甲方如决定提前回购乙方剩余债权/投资收益权，需提前五个工作日通知丙方，经甲丙协商一致并确定最终回购日期。甲方提前回购债权/投资收益权的应向乙方支付回购价款，回购价款为所有未付债权/投资收益权本金（含到期应还及尚未到期）、截止至提前回购日的应付未付溢价收益、提前回购手续费、提前回购补偿金、违约金（如有）及其他应付款项（如有）。

2.7 在乙方持有债权/投资收益权期间，未经乙方书面同意，甲方不得与原始债务人达成有损债权/投资收益权实现的债权减免等的协议或行为。

2.8 如甲方违反本协议约定，足以影响到乙方受让债权/投资债权或触犯丙方风控规则的，乙方有权要求甲方立即提前回购乙方持有的尚未履行的全部债权/应收账款债权。甲方应在收到乙方或丙方回购通知的3个工作日内将回购资金充值至甲方资金托管账户，并授权丙方委托其合作的第三方支付机构按丙方平台规则及资金清偿顺序向各方支付应付款项，以履行其在本协议下的回购责任。