股东优先购买权的适用情形
有限责任公司股东优先购买权的法律适用
二、 股东优先购买权的权利属性
股 东优 先 购买 权 是 否为 一 项独 立 的权 利 ， 当从 其本 身 的存 续 发 应 展 来 进 行 分析 ， 其 是 否 能 与其 它 权 利 分 割 开 来 。 首先 ， 东 的优 先 看 股 购 买 权 并不 是股 权 关 系 所 当然 具 有 的一 种 效 力 ， 为 ， 因 股权 关 系建 立 之 初 ， 实 际上 是 不 存在 的 ， 有等 到 股 东 处分 股 权 ， 三 人 参 与购 买 其 只 第
权 ， 立法 依据 在 于有 限 责任 公 司兼具 资合和人 合 的性质 ， 利 于维持 公 司股 东之 间 的和 谐 关 系， 其 有 维护公 司的稳 定发 展 。 股 东行使 优 先购 买权 时 ，］￣ 对全部 转让 之股份 进行 ， 针对 其 中部 分股权 行使 。股 东优 先购 买权 的行使 与否 直接 关 系 － ｖ针 － － 又可
责任公 司股东优先购 买权（ 下称股东优先购 买权） 具体之规定。
买权。 两个 以上股东主张行使优先购买权 的， 协商确定各 自的购买 比
例 ； 商 不 成ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ的 ， 照 转 让 时 各 自的 出 资 比例 行 使 优 先 购 买权 。公 司 协 按 章 程 对 股 权 转 让 另 有 规 定 的 ， 其 规 定 。 据 修 改 前 的 《 司法 》 从 ”根 公 第
到 股权 能 否顺 利对 外转让 ， 于转让 股 东 、 司和其他 股 东都具有 重要 的意 义。 对 公 关键 词 优先 购 买权 转让股东 部分 行使 文献标 识码 ： Ａ 文章编 号 ：０ ９０９ （ ０１３１４ ２ １０ ．５２２ ￣０ ．３－ ０ ） ０
而人合理论落实到民事权利上 ， 实质上是股 东之间对公司股权总 体的准按份共有关系。 所谓准按份共有， 是指两个 以上的法律关系主
试析股东优先购买权的法律规定及适用
法 院可以依照《 中华 人 民 共 和 国 公 司法 》 ３ 第 ５条 、 ３ 第 ６条 的规 定 ， 征 度 ， 是 指 特 定 人 依 法 律 规 定 或 约 定 ， 出 卖 人 出 卖 标 的 物 于 第 三 人 它 在 得 全 体 股 东 过 半 数 的 同 意后 ， 以拍 卖 、 卖 或 以 其 他 方式 转 让 。 同 予 变 不 时 ， 以 同一 条 件 或 者 特 定 条 件先 于他 人 购 买 的权 利 ， ： 有 人 先 买 得 如 共 意 转 让 的 股 东 ， 当 购买 该 转 让 的投 资 权 益 或 股 权 ， 购 买 的 ， 为 同 应 不 视 权 、 租 人 先 买 权 、 东 优 先购 买 权 等 。 承 股 意 转 让 ， 影 响 执行 。 公 司 法 》 ７ 不 ” 第 ３条 针 对 该 规 定 的 实 务操 作 作 出 １ 股 东 优 先 购 买 权 这 是 指 当股 东 对 外 转 让 其 部 分 或 全 部 股份 时 ． ． ２
１ 股 东优 先 购 买 权 的 概 念及 法理 基 础
１１ 先 买 权 这 是 民 商 法 律 制 度 中 的 一 种 历 史 悠 久 ，影 响 深 远 的 制 ．
３１ 人 民法 院 依 法 强 制 转让 股 权 时 ．２ ． “ 被 执 行 人 在 有 限责 任 公 司 中被 冻结 的 投 资权 益或 股 权 。 民 对 人
科技信息
。科 技与法制 ｏ
２１ ０ ０年
第 １ ３期
试析股东优先购买权的法律规定及适用
梁 述庆
（ 黔南 民族师 范学 院 马列部
【 摘
贵 州 都 匀
５ ８０ ） ５ ０ ０
要 】 国现行 公 司 法七 十二 条 、 十 三０ 明 确规 定 了有 限 责任 公 司股 东的 优 先 购 买 权 。 对 于优 先购 买权 的 行 使 ， 我 七 条 法律 有 所 规 ห้องสมุดไป่ตู้ 但存
股份合作协议中的优先购买权如何设置
股份合作协议中的优先购买权如何设置在股份合作协议中，优先购买权是一个重要的条款，它对于保护股东权益、维护公司稳定以及促进交易公平都具有重要意义。
那么，如何合理有效地设置优先购买权呢？一、明确优先购买权的适用范围首先，需要明确优先购买权适用的股份类型。
是仅适用于普通股，还是包括优先股、特殊股等所有类型的股份？同时，要确定哪些情况下触发优先购买权，比如股东转让其持有的全部或部分股份、公司新增资本导致股权稀释时等。
此外，还应考虑是否对不同的转让情形设置不同的优先购买权规则。
例如，对于股东自愿转让股份和因法律强制要求而转让股份，可能需要分别制定不同的优先购买权流程和条件。
二、设定优先购买权的行使主体确定哪些主体有权行使优先购买权至关重要。
一般来说，公司的现有股东通常是优先购买权的行使主体。
但在某些情况下，也可以将公司本身或者特定的股东群体（如控股股东、创始股东等）赋予优先购买权。
对于多个行使主体之间的优先顺序也需要明确规定。
是按照持股比例大小来确定先后顺序，还是采用其他的标准，如股东在公司的任职时间、对公司的贡献程度等。
三、规定优先购买权的行使期限为了保证交易的效率和确定性，必须明确规定优先购买权的行使期限。
这个期限不宜过长或过短。
如果期限过长，可能会导致交易长时间处于不确定状态，影响转让方和潜在受让方的利益；如果期限过短，则可能使得行使主体无法及时做出决策。
常见的行使期限可以设定为 30 天至 90 天。
在这个期限内，行使主体需要明确表示是否行使优先购买权，并按照约定的方式和条件进行。
四、确定优先购买权的行使方式优先购买权的行使方式主要包括以下几种：1、同等条件购买这意味着行使主体必须按照转让方与潜在受让方达成的相同条件（如价格、支付方式、交易时间等）购买股份。
2、按比例购买如果多个行使主体都决定行使优先购买权，且转让的股份数量不足以满足所有人的需求，可以按照各自的持股比例分配可购买的股份数量。
3、协商购买在特殊情况下，行使主体之间可以通过协商的方式确定各自购买的股份数量和条件。
享有优先购买权的几种情形
享有优先购买权的⼏种情形优先购买权⼜称先买权，是指特定⼈依照法律规定或合同约定，在出卖⼈出卖标的物于第三⼈时，享有的在同等条件优先于第三⼈购买的权利。
下⾯有店铺⼩编来为⼤家具体说明⼏种情形下权利⼈享有优先购买权。
⼀、享有优先购买权的⼏种情形1、股东优先购买权我国《公司法》第72条中规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例；协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、承租⼈的优先购买权出租⼈出售房屋的，应该提前3个⽉通知承租⼈，在同等条件下承租⼈享有优先购买权。
3、共有⼈对共有物的优先购买权共有⼈处分⾃⼰享有的份额的，其他共有⼈在同等条件下享有优先购买权。
4、知识产权法上的优先购买权。
①委托合同完成的发明，专利申请权归研发⼈，研发⼈若转让专利申请权，委托⼈有优先购买权。
②职务技术成果的使⽤权、转让权归单位，单位转让职务技术成果时，完成⼈有优先购买权。
③合作技术开发合同完成的发明，专利申请权归合作⼈共有的，⼀⽅转让时，他⽅有优先购买权。
⼆、租客有优先购买权吗租客有优先购买权。
我国《民法典》第七百⼆⼗六条规定，出租⼈出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租⼈，承租⼈享有以同等条件优先购买的权利;但是，房屋按份共有⼈⾏使优先购买权或者出租⼈将房屋出卖给近亲属的除外。
出租⼈履⾏通知义务后，承租⼈在⼗五⽇内未明确表⽰购买的，视为承租⼈放弃优先购买权。
《最⾼⼈民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应⽤法律若⼲问题的解释》规定：“具有下列情形之⼀，承租⼈主张优先购买房屋的，⼈民法院不予⽀持：(⼀)房屋共有⼈⾏使优先购买权的;(⼆)出租⼈将房屋出卖给近亲属，包括配偶、⽗母、⼦⼥、兄弟姐妹、祖⽗母、外祖⽗母、孙⼦⼥、外孙⼦⼥的;(三)出租⼈履⾏通知义务后，承租⼈在⼗五⽇内未明确表⽰购买的;(四) 第三⼈善意购买租赁房屋并已经办理登记⼿续的。
优先购买权的种类及适用
优先购买权的种类及适用优先购买权，是指特定人依照法律规定或合同约定，在标的物出卖于第三人时，享有的在同等条件优先于第三人购买的权利。
优先购买权是民商法上较为重要的一项制度，古今中外立法对此都有相应规定，我国优先购买权的规定主要体现在《公司法》与《合同法》中。
一、有限责任公司股东的优先购买权为了维护有限责任公司的人合性，稳定企业的经营，避免企业陷入僵局，我国《公司法》赋予有限责任公司的股东享有优先购买权，因为有限责任公司股东优先购买权能够维持共同投资者的信任关系。
（一）有限责任公司股东行使优先购买权的一般规定1.涉及向第三人转让股权时，应通知其他股东我国现行《公司法》第71条、第72条规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让，其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2.侵害其他股东优先购买权的股权转让的合同效力确认该类股东转让合同的效力，目前存在诸多学说，如无效说、有效说、效力待定说及撤销权说。
效力待定说如江苏省高级人民法院《关于审理适用公司案件若干问题的意见》第62条规定：“有限责任公司股东向公司以外的人转让股权，未履行公司法第71条规定的股东同意手续的，应认定合同未生效。
诉讼中，人民法院可以要求当事人在一定期限内征求其他股东的意见，期限届满后其他股东不作相反意思表示的，视为同意转让，可认定合同有效。
该期限内有其他股东表示以同等条件购买股权的，应认定合同无效，受让人只能要求出让人赔偿损失。
股东协议书中的优先购买权条款解读
股东协议书中的优先购买权条款解读一、引言股东协议作为股东之间的约定，具有重要的法律效力。
其中，优先购买权条款是股东协议中常见的一项规定，旨在保障股东的利益和公司的稳定发展。
本文将对股东协议中的优先购买权条款进行解读，以帮助读者更好地理解和运用该条款。
二、优先购买权的概念和作用优先购买权是指股东在公司拟向第三方出售股权时，享有优先以同等条件购买该股权的权利。
其作用主要有两个方面：1. 保护股东的利益：优先购买权使股东能够在股权转让发生时，优先以同等条件购买股权，避免因为其他股东的减持而导致其投资价值降低。
2. 维护公司的稳定发展：通过优先购买权的规定，股东可以控制股权流动，避免公司股权进入不稳定的人手，从而有效维护公司的稳定经营。
三、优先购买权的行使条件优先购买权的行使条件是股东协议中约定的，一般包括以下几个方面：1. 通知义务：拟进行股权转让的股东在与第三方达成股权转让协议之前，必须提前向其他股东发出书面通知，明确股权的转让意向和交易条件。
2. 决策程序：当其他股东收到通知后，根据股东协议的规定，需要在一定时间内做出是否行使优先购买权的决策。
一般情况下，决策需要以股东大会或特定机构的形式进行。
3. 购买方式和价格：如果其他股东决定行使优先购买权，他们必须以同等条件和价格购买拟出售股权。
如果多名股东决定行使优先购买权，其优先购买的股权份额按照各自持股比例进行分配。
四、优先购买权的限制和例外情况优先购买权条款也存在一定的限制和例外情况，在具体的股东协议中需要明确约定。
以下为一些常见的情况：1. 股权转让给特定人群：如果拟转让股权的第三方是某个特定的人群，例如公司的高级管理层或特定股东，其他股东可能在行使优先购买权时需受到限制或例外。
2. 股权债权转换：当公司面临破产或资金周转紧张的情况下，股东可能与公司达成股权债权转换协议，优先购买权可能受到限制或暂时无法行使。
3. 其他例外情况：在股东协议中，可以根据具体情况约定其他例外情况，例如紧急情况、司法裁决等，以便在特殊情况下灵活运用优先购买权。
股权转让协议中的股东优先购买权规定
股权转让协议中的股东优先购买权规定在股权转让过程中，股东优先购买权是一种常见的条款，旨在保障股东的利益和公司的稳定。
本文将重点探讨股权转让协议中的股东优先购买权规定的相关内容以及其作用。
一、股东优先购买权的定义与原理股东优先购买权，又称为优先认购权，是指公司股东按照其持有的股权比例，有权优先于其他人购买公司出售的股权。
当一股东打算出售其所持股权时，协议中通常规定其他股东可以在同等条件下优先购买该股权，而不是开放市场上的潜在买家。
这一规定的目的是维护公司内部控制权的稳定性，避免不稳定的股东结构引发潜在的风险。
二、股东优先购买权的适用范围股东优先购买权通常适用于以下情况：1. 股东间的股权转让：当一名现有股东打算寻找买家转让其股权时，其他股东享有优先购买的权利，在同等条件下可以通过购买增加其在公司中的股权比例。
2. 新股发行：当公司决定增发新股时，现有股东通常有权优先认购，以保持其相对股权比例的稳定。
3. 公司解散或清算：在公司解散或清算时，股东通常有权以同等条件购买公司剩余的资产。
三、股东优先购买权的主要内容股东优先购买权的具体内容可以因公司而异，但通常包括以下要点：1. 优先购买权行使期限：协议中应明确规定股东优先购买权的行使期限，即在多长时间内必须作出决定是否行使购买权。
2. 转让条件与价格：协议中应明确规定优先购买权的转让条件和价格计算方式，确保公平和透明。
3. 通知程序：协议中应明确规定转让方在寻找买家时必须事先通知其他股东，并给予其他股东足够的时间来行使购买权。
4. 行使结果：协议中应明确规定如果其他股东选择行使购买权，转让方将无条件按照协议约定的条件和价格将股权出售给其他股东。
5. 行使失败的后续处理：协议中应明确规定如果其他股东选择不行使购买权，转让方则自由出售其股权。
四、股东优先购买权的作用和意义1. 维护公司控制权：股东优先购买权的存在，确保了公司股东在股权转让过程中对公司控制权的维护。
股东优先购买权同等条件的确定标准
股东优先购买权同等条件的确定标准
1.股权比例：在同等条件下，股东优先购买权的行使顺序应该按照股东持有的股权比例进行决定。
股权比例越高的股东，其优先购买权的优先级也应该越高。
2. 股东间协议：股东间的协议也可以影响股东优先购买权的行使。
例如，如果股东间已经存在协议，规定了股东优先购买权的行使顺序，那么这个协议应该得到尊重并执行。
3. 股东意愿：在同等条件下，股东的意愿也应该被考虑。
如果
某个股东明确表示不愿意行使其优先购买权，那么其他股东可以按照其股权比例依次行使其优先购买权。
4. 公司利益：最终，股东优先购买权的行使应该以公司的利益
为最高准则。
如果某个股东行使其优先购买权会对公司造成不利影响，那么其他股东可以按照其股权比例依次行使其优先购买权，以保护公司利益。
总之，股东优先购买权同等条件的确定标准应该综合考虑股权比例、股东间协议、股东意愿和公司利益等多个因素，以确保公平、公正、公开的股东行使优先购买权。
- 1 -。
股权转让协议范本中的股东优先购买权解析
股权转让协议范本中的股东优先购买权解析一、引言股东优先购买权（Right of First Refusal，简称ROFR）是股权转让协议中的一项重要条款，旨在保障股东之间的利益平衡和公司治理。
本文将对股东优先购买权进行解析，旨在从法律和商业角度对其进行深入剖析。
二、股东优先购买权的定义股东优先购买权是指在公司股权转让过程中，出售方拟转让其股份时，先通知现有股东，并给予他们购买指定股权的机会。
若现有股东选择行使购买权，他们可按照约定价格购买该股权，若不行使购买权，则出售方方可将股权转让给第三方。
三、股东优先购买权的实施方式股东优先购买权可以通过协议约定、公司章程规定或其他股东会决议等方式来实施。
一般情况下，当股东拟转让其股权时，他需先发出书面通知给所有现有股东，通知包括股权转让事项和出售方确定的转让价格等具体信息。
现有股东收到通知后，需在一定期限内决定是否行使购买权。
四、股东优先购买权的重要性1. 保护股东利益：股权转让可能对公司治理和股东权益产生重大影响，股东优先购买权可使现有股东有机会优先购买股权，以保护其利益。
2. 控制权变更的限制：股东优先购买权限制了控制权的转移，确保公司的战略和经营方向不受非核心股东的影响。
3. 维持股东关系稳定：通过优先购买权，现有股东有机会维持现有股东关系，加强公司内部稳定性和合作信任。
五、股东优先购买权的法律适用股东优先购买权的法律适用与国家法律和公司法规有关。
不同国家和地区的法律对股东优先购买权有不同的规定，一般情况下，法律会对其实施方式、时效性和法律适用进行明确规定。
六、股东优先购买权的注意事项1. 协议约定的重要性：股东优先购买权在股权转让协议中的约定非常重要，协议应明确规定通知期限、行使购买权的方式和转让价格的确定方式等细节内容。
2. 权益限制与调整：股东优先购买权会给予现有股东优先购买的权益，但其行使将产生资金压力。
因此，投资者在考虑投资时应充分评估风险和资金承受能力。
有限责任公司的股东优先购买权
有限责任公司的股东优先购买权
有限责任公司的股东优先购买权，简称股东优先购买权，是指在有限责任公司发生转让或者增资扩股等权益变更时，已有的股东享有优先于其他人购买该公司股份的权利。
这一权利旨在保障股东的投资利益和维护公司的稳定经营。
1. 股份转让
2. 增资扩股
3. 公司合并、分立，股份的变更等
这些情况均需符合公司章程及相关法律法规的规定。
在有限责任公司发生以上情况时，公司应根据其章程规定，通知所有股东进行行使优先购买权。
在通知中需要说明：
1. 股东行使优先购买权的时间和方式
3. 其他相关事项
公司基于通知应给予股东一定的时间行使优先购买权。
如果股东未能在规定期限内行使优先购买权，则视为放弃该权利。
如果有多个股东对同一股份行使优先购买权，其优先选购的顺序通常按照原有股份的所占比例划分。
例如，如果股东A拥有公司30%股份，股东B拥有公司20%股份，在新的股份增发中，公司发行了100股，那么股东A就有优先购买30股的权利，股东B就有优先购买20股的权利。
综上所述，股东优先购买权是有限责任公司中一项重要的股东权利保障措施，其能够有效保护股东的投资利益，提高公司的运营灵活性，有效促进公司发展。
因此，公司应根据具体情况在章程中明确规定相应的股东优先购买权条款。
优先行使购买权法律规定(3篇)
第1篇一、引言优先行使购买权，是指在公司股权转让过程中，某些特定股东享有在同等条件下优先购买其他股东转让股权的权利。
这一制度旨在保护股东之间的利益平衡，维护公司治理结构的稳定。
我国《公司法》及相关法律法规对优先行使购买权进行了明确规定。
本文将从法律角度对优先行使购买权的规定进行详细解析。
二、优先行使购买权的法律依据1.《公司法》《公司法》第七十二条规定：“股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
”2.《股权转让条例》《股权转让条例》第二十一条规定：“股东转让股权，其他股东享有优先购买权。
其他股东自接到股权转让通知之日起三十日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
”3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十七条、第十八条对优先行使购买权进行了具体规定。
三、优先行使购买权的行使条件1.转让股权的股东必须事先通知其他股东《公司法》第七十二条规定，转让股权的股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
其他股东自接到通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。
2.转让股权的股东应当以同等条件转让股权同等条件是指转让股权的价格、支付方式等条件。
其他股东在同等条件下享有优先购买权。
3.其他股东应在规定时间内行使优先购买权《股权转让条例》第二十一条规定，其他股东自接到股权转让通知之日起三十日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
四、优先行使购买权的行使程序1.转让股权的股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东，并说明转让股权的价格、支付方式等条件。
2.其他股东自接到股权转让通知之日起三十日内，可以行使优先购买权，以同等条件购买转让的股权。
3.其他股东在规定时间内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
4.其他股东行使优先购买权后，转让股权的股东应当与优先购买权人签订股权转让协议。
有限公司股权转让优先购买权
有限公司股权转让优先购买权2016年4月12日，法院网公布了《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（征求意见稿）（以下简称《公司法司法解释（四）》（征求意见稿））。
该意见稿对《公司法》的若干问题进行了细致的解释和说明，其中特别对有限责任公司股权转让中的股东“优先购买权”问题进行了详细解释，对相应规则进行了再塑。
在本文中，笔者对《公司法司法解释（四）》（征求意见稿）涉及“股东优先购买权”部分进行解读。
有限责任公司股权转让的“优先购买权”源自《公司法》的第七十一条和第七十二条的规定，但由于行文的简略，在司法实践中关于“优先购买权”的执行一直有诸多争议。
本次《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)从实际出发，对于司法实践中所发现的一些普遍性的问题进行了解释和说明，以司法解释的形式固定了法律界实践中达成的部分共识，并创设了部分新规则。
一、不适用“优先购买权”的情形《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)首先对于优先购买权的适用范围进行了划分，明确了两类情况不适用优先购买权。
第一类是“继承、遗赠”等非交易性转让的情形。
《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)第二十二条规定：“有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时，其他股东主张优先购买该股权的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。
”另一类是“在原有股东之间转让股权”的情形。
《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)第二十三条规定：“有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，其他股东主张优先购买的，不予支持，但公司章程另有规定的除外。
”通过上述两条规定，《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)将优先购买权的适用情形限定在了“股东对原股东以外的第三方转让公司股权”的情形，但同时又作出了“公司章程另有规定的除外”的例外规定，保留了公司股东之间“意思自治”的空间。
笔者认为上述司法解释的规定十分合理。
首先因继承、遗赠而获得公司股权的受让方，其并非通过交易，而是因原股东的死亡根据法律规定所获得的股权，受让方本就无需支付对价，因此不适用“优先购买权”的规定顺理成章。
股权转让协议中的股东优先购买权规定
股权转让协议中的股东优先购买权规定一、引言股权转让是指公司股东将其持有的股权转让给第三方的行为。
为了保护现有股东的权益并提供更加灵活的股权交易方式，股东优先购买权作为一种常见的条款被纳入到股权转让协议中。
二、定义股东优先购买权是指股东在公司其他股东转让其股权时享有的优先购买权利。
即在发生股权转让时，其他股东必须事先通知现有股东，给予其以同等条件下优先购买公司股权的机会。
三、适用范围股东优先购买权通常适用于限制性股份、普通股份和优先股份等不同类型的股权转让。
不同股东之间的购买权可能存在一定的差异，根据公司章程和协议文件的规定进行具体约定。
四、行使方式1. 通知权股东计划转让其股权时，应书面通知其他现有股东，包括提供转让股权的数量、转让价格和其他相关交易条款。
通知期限通常由股权转让协议或公司章程等制定的规定来确认。
2. 购买期限与方式根据股东优先购买权规定，其他股东有权在一定期限内（通常为在接到通知之后的30天内）决定是否行使购买权。
行使购买权的股东应按照约定的价格和条款购买转让股权，如有多个股东行使购买权，则按比例分配。
3. 放弃权其他股东可以选择放弃行使购买权，放弃后可将购买权转让给其他现有股东或外部第三方。
放弃行使购买权应当书面通知转让股权股东和公司。
五、限制与例外1. 预先协商限制在股权转让协议中，股东可以就股权转让所要求的预期价格和条件事先达成一致，并排除其他股东的优先购买权。
2. 例外情况在某些情况下，公司销售股权给特定类别的股东或其他类似例外情况下，其他股东的优先购买权可能被限制或免除。
这些例外情况可以在股权转让协议中进行明确约定。
六、法律适用股东优先购买权遵循相关的公司法和合同法规定，具体适用的法律取决于公司所在的国家和地区。
在协议中明确委托一位专业律师进行法律审查和起草，以确保协议的合法性和有效性。
七、解决争议股东优先购买权的行使和行使程序所产生的争议,双方应友好协商解决，如无法协商一致，应提交仲裁委员会进行仲裁。
优先购买权的法律有什么规定
优先购买权的法律有什么规定鉴于有限责任公司的⼈合性，法律规定了股东向第三⼈转让股权时其他股东享有优先购买权，其他股东可以以转让股权的股东与第三⼈所形成的转让条件购买所转让股权，以此保障公司股东结构的稳定。
可以说，赋予其他股东优先购买权，是⽴法者在保障股权⾃由流转与维持有限责任公司股东稳定性这对⽭盾之间进⾏利益平衡的考量。
与旧公司法相较，新公司法在股东优先购买权的设计上可以说是进⾏了重构，其意义是积极的。
⼀、优先购买权的法律规定股东优先购买权是指有限责任公司股东转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。
我国新公司法第72条和第73条对该制度作出了规定。
公司法第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”同时公司法第72条规定：“⼈民法院依照法律规定的强制执⾏程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东⾃⼈民法院通知之⽇起满⼆⼗⽇不⾏使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
”新《公司法》相对于旧《公司法》的规定，体现了公司⾃治的原则，还有在转让程序上更具操作性，且更具体。
但是新法仍然过于原则化，在⼀些需要有具体标准的问题上没有明确规定，虽然新法⽤公司章程为公司⾃治留下了⼀定的余地，但在公司章程中没有明确约定的情况下，还得有⼀个可供操作的标准。
⼆、实践中存在的问题实践中关于股东优先购买权的争议很多，但是优先权制度本⾝就是对其他股东的⼀种救济权，其意义在于保护股东的权益和保障公司的稳定。
股权转让协议书中的优先购买权解析
股权转让协议书中的优先购买权解析一、背景介绍股权转让协议作为一种重要的商业合同文件，常见于股权转让交易中。
在股权转让协议中，优先购买权是一种常见的条款，它为某些特定的股东在其他股东将其股权转让给第三方时提供了优先购买的权利。
本文旨在解析股权转让协议书中的优先购买权条款。
二、优先购买权定义及作用优先购买权是指在股权转让协议中，某些股东享有在其他股东以同等条件将其股权出售给第三方时，有权以相同条件购买该股权的权利。
这样的条款通常被设计为保护股东的利益，确保他们在股权交易中不会受到不公平对待。
优先购买权的一个重要作用是，它允许特定的股东在其他股东转让其股权之前有机会购买这些股权。
这有助于维护公司的稳定性和内部平衡，防止不希望的第三方介入公司运营。
三、优先购买权的类型在股权转让协议书中，优先购买权可以分为两种类型：一般优先购买权和特定优先购买权。
1. 一般优先购买权一般优先购买权适用于所有股东，无论其持股比例大小。
根据一般优先购买权的规定，当有股东准备转让其股权给第三方时，其他股东均有权以同等条件购买这些股权。
一般优先购买权的好处在于，股东之间的利益得到平衡，没有股东会因为其他股东的股权转让而受到不公平对待。
同时，这种权利的存在也会给予股东更多的控制权，确保公司的经营决策始终在股东的掌控之下。
2. 特定优先购买权特定优先购买权适用于特定的股东或股东群体。
这种优先购买权较为特殊，其适用范围可以由股东协商决定，并在协议中明确规定。
例如，在某些情况下，公司的创始人或核心管理层可能会享有特定优先购买权。
特定优先购买权的设立主要出于保护公司核心利益和经营稳定的考虑。
通过限制某些股东或股东群体的股权转让，公司可以避免因为股权转让带来的不稳定因素，保持经营上的连续性。
四、优先购买权的行使条件在股权转让协议书中，优先购买权的行使通常需要满足一定的条件。
这些条件可以根据具体业务需求和股东关系而有所不同，但常见的包括以下几个方面：1. 通知期限股东拥有优先购买权的行使通常需要提前向出售方通知，以便他们有足够的时间作出决策。
股权转让协议中的股权回购与优先购买权
股权转让协议中的股权回购与优先购买权一、引言股权转让协议是公司股权交易过程中的重要文件，其中包含了双方在股权转让过程中的权益保障与约束。
股权回购与优先购买权作为其中的两个重要条款，本文将重点讨论这两个条款在股权转让协议中的作用，以及如何合理运用它们来保护各方的权益。
二、股权回购条款股权回购条款指的是在特定情况下，公司有权从其股东手中回购其持有的股权。
这种情况通常包括股东违反约定条款、公司发生严重经营困难或其他特定条件。
股权回购条款的存在对于保护公司的稳定经营以及整体利益具有重要意义。
1. 条款内容股权回购条款应包含回购的条件、回购价格、回购比例以及回购期限等具体内容。
在制定股权回购条款时，需要考虑的因素包括回购的原因、回购的方式以及回购方式产生的影响等。
2. 作用与意义股权回购条款的存在可以使公司具有应对危机的能力，同时也能保障公司的稳定经营。
在公司遇到减少股东信任或发生经营危机时，股权回购条款可以为公司提供回购手段，维护公司的整体利益。
三、优先购买权条款优先购买权条款是指股权转让协议中为了保护特定股东权益而设立的一项条款。
其主要目的是确保特定股东在其他人出售其所持股权时，享有购买该股权的优先权。
这种条款通过保障特定股东的权益，维护公司的稳定性和利益分配。
1. 条款内容优先购买权条款应明确规定享有优先购买权的股东范围、可行触发条件、行使优先购买权的方式与期限等细节。
在为特定股东设立优先购买权条款时，需要考虑的因素包括其对公司的重要性、对其他股东利益的影响等。
2. 作用与意义优先购买权条款的存在可以保护特定股东的权益，避免公司控制权过度分散。
通过确保特定股东在他人转让股权时有优先权购买，可以维护公司股权结构的稳定性，保障公司的长期发展。
四、股权回购与优先购买权的应用股权回购和优先购买权作为股权转让协议中重要的条款之一，应根据具体情况合理运用，以平衡各方的利益。
1. 公司角度从公司的角度来看，合理运用股权回购条款可以在公司发生危机时提供有效的解决方案，保护公司整体利益。
企业章程中的股东优先购买权
企业章程中的股东优先购买权在企业的运营与发展中，企业章程扮演着至关重要的角色，它如同企业的“宪法”，为企业的治理和运作提供了基本的规则和框架。
其中，股东优先购买权是一个不容忽视的重要条款。
股东优先购买权，简单来说，就是当股东想要转让其持有的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买该股权的权利。
这一权利的设定有着多方面的意义和作用。
首先，它有助于维持公司的人合性。
对于很多企业，尤其是一些规模较小、依赖股东之间紧密合作和信任的公司，股东之间的关系稳定至关重要。
通过赋予其他股东优先购买权，可以在一定程度上减少陌生外部人员进入公司成为新股东可能带来的不确定性和潜在冲突，保持原有的合作氛围和决策风格。
其次，保护了现有股东的利益。
新股东的加入可能会改变公司的股权结构和权力平衡，从而影响现有股东的话语权和利益分配。
而优先购买权的存在，让现有股东能够在一定程度上掌控股权的流转，防止自身利益受到不合理的侵害。
再者，从公司治理的角度来看，有助于保持公司决策的连贯性和稳定性。
熟悉公司情况的现有股东购买股权，能够避免新股东因不了解公司历史、文化和运营情况而做出不利于公司发展的决策。
然而，在实际操作中，股东优先购买权的行使并非一帆风顺，常常会面临各种复杂的情况和问题。
比如，如何确定“同等条件”就是一个关键且颇具争议的问题。
是仅仅指价格相同，还是包括支付方式、交易时间、附加条件等一系列因素？如果转让股东提出的条件较为复杂，其他股东在短时间内可能难以准确判断是否达到了“同等条件”，从而影响其行使优先购买权。
通知义务的履行也是一个容易产生纠纷的环节。
转让股东应当向其他股东发出关于股权转让的通知，告知相关的转让意向、条件等重要信息。
但在实际中，通知的方式、范围、时间等如果不明确或者不符合规定，可能导致其他股东未能及时知晓转让事宜，进而影响其行使权利。
此外，还可能存在恶意规避优先购买权的行为。
比如，转让股东与外部人员恶意串通，通过虚假交易或者设置不合理的交易条件来阻碍其他股东行使优先购买权。
探讨国有股权交易中股东优先购买权的保护
产业科技创新 Industrial Technology Innovation60Vol.2 No.27〈管理世界〉探讨国有股权交易中股东优先购买权的保护董雪梅（北京市建筑设计研究院有限公司，北京 510623）摘要：股东优先购买权是法律为维护有限责任公司人合性和稳定性，在股权转让中赋予股东优先于其他非股东第三人的权利。
为防止国有资产流失，国有股权转让需进场交易，而现行法律法规对进场交易过程中股东如何行使优先购买权未有明确的规定，在实践中各交易机构对此问题的交易规则又不一致，因此带来执行标准和规范不统一的问题，导致国有股权交易缺乏稳定性和确定性。
文章从典型案例入手，着眼股东优先购买权行权要素“书面通知”“同等条件”，通过分析规则冲突和法律规定空白，提出股东优先购买权保障措施建议。
关键词：国有股权；股东；优先购买权中图分类号：F224.9 文献标识码：A 文章编号：2096-6164（2020）27-0060-031 优先购买权的含义及行使条件1.1 优先购买权的含义关于优先购买权的定义和价值，理论界和实务界并无争议。
王泽鉴教授认为，优先购买权是指特定权利主体依据法律规定或合同约定而享有的得以在同等条件下优先受让某标的物的权利。
最高人民法院通过司法判决的方式对有限公司股东优先购买权做了解释，是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利，是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。
股东的优先购买权对于维护有限公司的人合性及稳定性，保持股东间的信任和股东投资公司的原始期待，保障公司的正常运营方面发挥着积极作用。
1.2 优先购买权的行权要素我国现行法律对股东优先购买权的规定见于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十一条、七十二条及《公司法解释（四）》第十七条至二十二条。
根据相关规定，优先购买权的行权要素包括行使范围、行使方式和行使条件。
行使范围是指股东优先购买权限于股权对外转让股权的情况，行使方式是指转让股东以书面通知的方式将其股权转让事项通知到其他股东征求是否行使优先购买权的意见。
优先购买权人的法律规定(3篇)
第1篇一、引言优先购买权，是指在一定条件下，特定人（优先购买权人）在同等条件下享有优先购买某项权利或财产的权利。
在我国，优先购买权的规定主要散见于《民法典》、《公司法》、《合伙企业法》等法律中。
本文将重点探讨优先购买权人的法律规定，包括优先购买权的产生、行使条件、法律效力以及相关法律责任。
二、优先购买权的产生1. 合同约定优先购买权通常基于合同约定而产生。
当事人可以在合同中明确约定，一方在特定条件下享有优先购买权。
这种约定可以是书面的，也可以是口头的，但最好以书面形式明确约定，以便于日后发生纠纷时作为证据。
2. 法律规定在某些情况下，优先购买权是基于法律规定而产生的。
例如，《公司法》规定，股东在转让其股权时，其他股东享有优先购买权。
3. 习惯在某些特定领域，优先购买权可能基于习惯而产生。
例如，农村土地承包经营权的流转，往往遵循“先承包后流转”的原则，承包人享有优先购买权。
三、优先购买权的行使条件1. 通知义务优先购买权人行使优先购买权，应当提前通知其他权利人或财产所有人。
通知方式可以是书面的，也可以是口头的，但最好以书面形式明确记载通知的时间、地点、方式等。
2. 同等条件优先购买权人行使优先购买权，应当符合同等条件。
同等条件是指优先购买权人愿意支付的价格、支付方式等与其他权利人或财产所有人相同。
3. 期限限制优先购买权人行使优先购买权，应当在法定或约定的期限内提出。
超过期限，优先购买权人将丧失优先购买权。
四、优先购买权的法律效力1. 对优先购买权人的效力优先购买权人行使优先购买权，其权利受到法律保护。
当其他权利人或财产所有人拒绝转让时，优先购买权人可以依法请求人民法院判决强制执行。
2. 对其他权利人或财产所有人的效力优先购买权人行使优先购买权，不影响其他权利人或财产所有人的合法权益。
其他权利人或财产所有人仍享有其原有的权利。
3. 对转让方的效力优先购买权人行使优先购买权，不影响转让方的合法权益。
强制执行程序中股东优先购买权有哪些规定
强制执⾏程序中股东优先购买权有哪些规定根据债权⼈的申请，在强制执⾏⽣效的法律⽂书时，以拍卖、变卖或者其他⽅式，转让有限责任公司股东的股权以清偿债务的⼀种强制性执⾏措施。
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⼀、关于股权执⾏的规定1998年7⽉11⽇实施的《最⾼⼈民法院关于⼈民法院执⾏⼯作若⼲意见问题的规定》(试⾏)第五⼗⼆条规定：对被执⾏⼈在其他股份有限公司中持有股份凭证(股票)，⼈民法院可以扣押，并强制被执⾏⼈按照公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的⽅式进⾏处分，或直接将股票抵偿给债权⼈，⽤于清偿被执⾏⼈的债务。
第五⼗三条规定：对被执⾏⼈在有限责任公司、其他法⼈企业中的投资权益或股权，⼈民法院可以采取冻结措施。
冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移⼿续，不得向被执⾏⼈⽀付股息或红利。
被冻结的投资权益或股权，被执⾏⼈不得⾃⾏转让。
第五⼗四条规定：对被执⾏⼈在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，⼈民法院可以依据《中华⼈民共和国公司法》第三⼗五条、第三⼗六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他⽅式转让。
不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执⾏。
⼈民法院也可允许并监督被执⾏⼈⾃⾏转让其投资权益或股权，将转让所得收益⽤于清偿对申请执⾏⼈的债务。
第五⼗五条规定：对被执⾏⼈在中外合资、合作经营企业中的投资权益或股权，在征得合资或合作他⽅的统⼀和对外经济贸易主管机关批准后，可以对冻结的投资权益或股权予以转让。
如果被执⾏⼈除在中外合资、合作企业中的股权以外别⽆其他财产可供执⾏，其他股东有不同意转让的，可以直接强制转让被执⾏⼈的股权，但应当保护合资他⽅的优先购买权。
新《公司法》关于⼈民法院在强制执⾏程序中对股权的转让的规定，并不需要征得全体股东过半数的同意。
⽽是应当通知公司及全体股东，让其他股东在同等条件下⾏使优先购买权。
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股东优先购买权的适用情形
彭凯
（四川师范大学法安院，四川成都 610068）
一、司法拍卖程序中股东优先购买权的适用
我国和外国在立法实践上尚有一定差别，例如司法拍卖程序中股东优先购买权的适用，我国《公司法》将强制执行中的优先购买权法定化，在第七十二条中规定优先购买权只有在同等条件下才能行使。
而外国却做出了不同的规定，如德国就禁止拍卖程序中优先购买权的行使，仅仅会通知权利人参加竞买。
这是值得国借鉴的。
司法拍卖是一种强制程序，它的目的是处理债务人的财产，用以偿还债权人的债务。
它包括法院拍卖和法院委托清算管理人进行拍卖两种方式。
同一般拍卖一样，它也采取了竞价的方式，通过不断提升股权的价格，将其卖给出价最高的人。
能够出高价买到股权的人跟被强制执行股权的原股东明显是不同的，他参加公司的运营管理对公司的长远发展很有益处。
对有限责任公司来说成员是很重要的，有实力的股东加入有助于它的发展。
如果过分支持股东的优先购买权，股权难以向外流转，局限在公司内部成员的手上，一些股东就会占有更多的资源而成为大股东，反过来可能会损害其他股东的合法权益。
优先购买权的行使让公司外的人很难进入公司，公司难以做大做强，也不利于市场经济的繁荣发展。
综上所述，我国不应对股东的优先购买权采取绝对的法定保护主义，法律应该变通，将权利下放，允许公司通过章程对股东在强制程序中的优先购买权加以限制，让它仅在一定条件下才能行使，只有这样才能维持市场经济中的良好秩序，使各方利益达到均衡，促进国经济平稳较快发展。
二、转让国有股权时股东优先购买权的适用
股东的优先购买权的适用范围是非常广的，它甚至能在国有股权转让时适用。
不过，由于国有股权的自身特性，法律对它的行使采取了更为严厉的限制性规定。
国有股权具有公益性，它的存在本质上是为了维护市场竞争秩序，推动企业产业升级，保护生态环境，促进国防建设、教育的发展，国有资产的保值增值等社会公共目的。
因此为了整个社会的稳定，掌控国有股权的股东必须经过严加筛选，才能将国有股权交给他们。
综上所述，当国有企业的股东想要把股权转让出去时，就应该受到更多的限制。
对外转让股权必须经过如下程序，国有企业转让股权的时候，股东会会专门进行内部审议，如果采取协议转让方式，事先还应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当先签订转让合同，并按照企业内部决
策程序进行审议，形成同意股权转让的决议并取得其他股东放弃优先购买权的承诺。
涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
从中可以看出，尽管在国有股权的转让中股东能够行使优先购买权，但它能否派得上用场还要经过企业内部的审议及有关部门的批复，有可能还要受到职工合法权益的制约。
在国有股权转让的过程中，经过一系列程序后股东才能适用股东优先购买权，相比一般情况来说，它在适用上的先决条件更为复杂，甚至牵涉到了交易方以外的部门，外人因为这些规定更难取得股权。
所以总体上来看，关于国有股权转让的规定是不利于股权对外转让的。
在转让国有股权时允许适用股东优先购买权是非常正确的规定。
国有股权对社会的重要保障作用决定了挑选股东必须慎重，因此国家对国企股东的选择是经过了充分考虑的，它通过选择股东在国企内部构建了一种合理的运作体系，这种体系是有利于国企的良性运作的，从而保护了社会的整体利益。
优先购买权的适用有利于股权被掌握在原股东手里，实现国有资本优化配置。
国家不必再花费时间和精力考量新人，节约了股权对外转让的交易成本。
三、股东之间优先购买权的适用
对于股东之间的股权转让，世界各国都没有进行限制，可以说是完全自由的。
但这并非是一种好做法。
有限责任公司从成立之初，就是一个由股东组成、以营利为目的的企业法人，从本质上来说，它的存在就是为了保护公司所有股东的利益。
现在很多公司内部，因为股东之间股权的自由转让，出现了许多大股东，他们之间又强强联合，将自己的意志上升为公司的意志，挤压那些小股东的权益，使他们难以生存。
笔者认为这种势头是有必要遏制的，因为从公平的原则出发，不管股东的股权大小，他们的权利都应受到平等的保护，公司的运行不能违背他们成立公司的初衷。
在股东之间转让股权时适用优先购买权就是一种保护小股东利益的途径。
试想，当某股东对内转让股权时，大小股东都想要获得股权，如果规定在同等甚至更有利于小股东的条件之下，小股东能够行使优先购买权，地位能够借此上升，他们的权益也就能得到进一步的保障，还能够与大股东进行抗衡，保证公司的良性发展。
法律应该就优先购买权在公司内部如何适用作出规定，包括大小股东的界定、适用条件等。
而不能像一般情形中将权利下放给公司，让公司可以通过章程加以规定。
因为根据法律规定，有限责任公司中修改章程需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，大股东在公司里占据主导地位，在公司内部适用优先购买权的章程因为触及大股东的利益，一开始就很难获得通过。
但即使修改章程通过该规定，该规定也会是倾向保护大股东利益的，因为这种规定才能获得通过。
综上所述，在股东之间转让股权适用优先购买权的情况下，将它上升为法定权利才能对小股东的利益实现真正保护。
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