碧桂园集团股权激励方案

碧桂园集团“同心共享”实施办法V2.0(试行)第一条宗旨(一)为增强“管理层员工”主人翁意识，实现“当家作主”的目标，集团决定实行本办法，定名为“同心共享”。

(二)“管理层员工”组成投资企业后，参股每一个房地产项目，和碧桂园集团一起，按股份比例大小，共同投资、共同管理、共享利益、共担风险。

第二条适用范围及平台：集团投资开发的所有房地产项目，包括集团国内的全资项目、合资项目，均采用“同心共享”制度。

运行时，由集团和“管理层员工”合资组建“项目公司”。

凡海外项目和国内北京、上海、深圳、广州市区项目，均采取“一事一议”办法审议；国内省会城市项目，可参照本办法制定针对性较强的激励措施。

第三条“项目公司”的股份构成：集团占股不低于85%，有资格参与的“管理层员工”占股不高于15%。

注册资金额，视情况而定。

集团与第三方合资开发的项目，按集团持有的比例以此推算。

集团海外项目的投资形式及出资比例根据每一项目的实际情况由集团另定。

第四条总部的“管理层员工”共同组建一家国内“佛山市顺德区共享投资有限公司”（下称“集团投资企业”）。

组建后，“集团投资企业”对集团的每一新成立“项目公司”进行投资，持有不高于5%股份。

“集团投资企业”对每家“项目公司”的占股比例保持一致。

第五条区域的“管理层员工”可共同组建国内“区域投资企业”，组建后对区域的每一新成立“项目公司”进行投资持股，在每家“项目公司”的占股比例保持一致；也可每一新项目组建对应的“区域投资企业”，组建后向该对应新项目的“项目公司”进行投资持股。

区域的“管理层员工”组建的“区域投资企业”均为有限合伙企业，持有区域新成立“项目公司”不高于10%股份。

在总部和区域均任职的“管理层员工”，参与所在区域组建的“区域投资企业”。

第六条集团“同心共享”制度适用的“管理层员工”：（一）总部：总裁、董事、副总裁、助理总裁、中心负责人（含中心副总经理）、部门总经理（含副总经理）、“未来领袖计划”和“涅槃计划”人员、项目总经理培训班毕业生等；（二）区域：区域总裁、区域投资负责人、区域营销负责人、区域财务负责人、项目总经理及项目管理团队等。

（三）除（一）和（二）外，集团和区域经中心负责人和区域总裁批准参与投资的其他员工。

第七条“管理层员工”以自身名义直接投资认缴“集团投资企业”或“区域投资企业”份额，特殊情况除外。

第八条“管理层员工”每人认缴的投资企业份额由集团分配，其中：在集团及子公司任董事职务的“管理层员工”（及其等关联人士）合计认缴的总份额，不超过所有“管理层员工”总份额的29%（含本数）。

（一）集团分配的总部强制跟投员工认缴份额：1、集团总裁、联席总裁出资不低于1,500万元；2、集团董事出资不低于1,000万元；3、集团副总裁出资不低于500万元；4、集团总裁助理、职能中心负责人出资不低于300万元；5、集团职能中心副总经理出资不低于100万元；6、集团部门总经理出资不低于50万元；7、集团部门副总经理、“涅槃计划”人员，按万元为单位自愿出资，出资额不高于50万元；8、“未来领袖计划”人员及项目总经理培训班毕业生出资额不高于100万元；9、身兼多职的，按职务中最高级别要求的最低出资额出资。

上述1-9之外的总部其他员工，根据自身经济条件，经所在中心负责人批准后以自有资金、按万元为单位自愿出资，出资额不高于20万元。

总部各员工认缴的资金，按财务资金中心的通知分批募集。

后续如需再投入的，则向员工继续募集。

募集的资金已足以投资时，则停止募集。

（二）集团分配的区域项目强制跟投员工认缴份额：1、区域总裁对辖下的每一项目出资不低于80万元；2、区域营销负责人对辖下的每一项目出资不低于20万元；3、区域投资负责人对辖下的每一项目出资不低于20万元；4、区域财务负责人对辖下的每一项目出资不低于5万元；5、项目总经理对自身管理的项目出资不低于50万元；6、项目营销负责人对自身管理的项目出资不低于20万元；7、项目投资跟进人对自身跟进的项目出资不低于10万元；8、区域其他管理层员工是否强制跟投，由各区域总裁自行决定；9、身兼多职的，按职务中最高级别要求的最低出资额出资。

上述1-9之外的区域和项目的其他员工，根据自身经济条件，经所在区域总裁批准后以自有资金、按万元为单位自愿出资，不设出资最低限额。

第九条“管理层员工”按其认缴的份额分享收益、承担风险，并以其出资额为限对参与组建的投资企业承担责任。

第十条“管理层员工”组建的“集团投资企业”或“区域投资企业”由承担债务无限责任的合伙管理人（即“投资管理公司”，下同）管理，不由碧桂园集团管理。

“集团投资企业”及“区域投资企业”后续所需资金，由企业合伙人按份额通过融资或自筹方式注入。

合伙人后续资金投入困难的，通过稀释股份解决。

集团不向其出借款项及提供担保。

第十一条“集团投资企业”及“区域投资企业”持股的“项目公司”由集团管理。

项目开发所需的资金，可由股东按比例注入，也可对外融资。

“项目公司”对外融资的，集团和投资企业按各自持股比例提供担保；集团全部担保的，投资企业应按持股比例向集团出具有效的反担保。

第十二条“项目公司”富余资金安排(一)“项目公司”若有富余资金，在保证项目后续开发中现金流持续为正，可将富余资金按各股东持股比例借给各股东；(二)“集团投资企业”在收到“项目公司”借出资金后，可以继续投入到集团内其他“项目公司”；(三)“区域投资企业”在收到“项目公司”借出资金后，可以继续投入到区域内其他“项目公司”，或借给集团（参照集团最近一期公布的半年度平均融资成本计算），或由区域财务统一做理财；(四)贷款和理财收益归属对应个人股东所有，每年底分配至个人；(五)在“项目公司”未清算，或者未达到本文第十四条关于“项目可售商品房销售超过95%……”相关规定之前，“集团投资企业”和“区域投资企业”不得将收到任一“项目公司”的往来资金分配或借给其个人股东和实际投资人。

第十三条“项目公司”预分红（一）“项目公司”预测有盈利，且有现金盈余的，可预分红给各股东。

（二）“集团投资企业”的做法1、“集团投资企业”每年预分红一次。

预分红金额为以下两种方案中的较小者。

方案一：其所投资的所有“项目公司”当年度签约预计净利润中归属于“集团投资企业”的50%；方案二：“集团投资企业”当年度年化自有资金收益率ד集团投资企业”年化自有资金投入×50%。

注：当年度年化自有资金收益率=（当年度签约销售产品预计净利润×集团投资公司持股比例）/当年度集团投资公司年化自有资金投入2、个人可选择将预分红继续跟投至其他“项目公司”。

若“集团投资企业”前期已预分红大于最终累计实际可分红数额，则各股东应退回多分配的资金；未能退回的，先从本人在集团的收入及其投资本金中扣回；未能扣回的部分由中心负责人承担；仍有差额，由集团总裁和首席财务官按6：4补足。

3、“集团投资企业”预分红前，需与员工个人签署《退回多分配资金的承诺书》。

（三）“区域投资企业”的做法1、“项目公司”满足按货值（含所有可售物业和长租物业）计算的去化率达到80%，和经营性净现金流为正（不含贷款资金，但含利息支出），且预估经营性净现金流会持续为正的情况下，方可预分红；若“项目公司”属于分期开发，按照分期来单独计算去化率和经营性净现金流。

分期由集团运营中心在前期策划阶段予以界定。

一经界定，不得因后期经营不善等原因更改分期范围。

2、预分红金额为“项目公司”已签约并已回笼销售楼款所对应的预计净利润中归属于区域投资企业的50%。

区域可在不高于50%的前提下，由区域总裁自行决定预分红比例。

3、在首次预分红之后，可每半年申请一次预分红。

个人可以选择将预分红金额继续跟投至其他“项目公司”。

若项目开发后期净利润发生重大减少，导致“区域投资企业”前期已预分红大于最终累计实际可分红数额，由各股东退回。

若存在不退回的，需区域总裁和项目总经理各承担50%。

4、计算预计净利润时，应充分考虑未售资产未来销售时的亏损。

需把未售车位和综合楼等成本的一定比例（10%-60%）分摊到所有可售商品房；未售货量若预计会亏损，也需要合理预估亏损额，并调减已签约的预计净利润；同时应充分考虑交楼和工程维修所带来的成本增加。

具体比例视项目不同由区域总裁决定，然后上报集团总裁批准，并最终由区域总裁承责。

第十四条“集团投资企业”及“区域投资企业”持股的“项目公司”在达到以下条件时进行利润分配：项目所有建设工程已竣工、已结算完毕，且可售商品房已销售95%、已销售的商品房交楼率达95%时，分配总利润的95%；项目清算时，分配总利润的100%。

“项目公司”的可售商品房销售95%后，公司的小股东（“集团投资企业”或“区域投资企业”）可向大股东（集团出资母公司）提出退出申请，将股权转让给大股东，退出“项目公司”。

折算原则为：未售的5%存货中，车位、车库、销售中心或综合楼按成本价的五成、其他商品房以成本价的八成折算，有争议部分交“同心共享制度管理委员会”决策。

第十五条人员工作关系变动相关规定（一）员工离职1、员工个人在与集团任一公司劳动关系终止时，必须退出其参与的投资企业。

2、退出时，若“项目公司”预测有盈利，则可退还其投资本金，及按已投入本金的8%年化收益率计算退出收益（含个人所得税）；3、若已享受预分红，且预分红小于按已投入本金和8%年化收益率计算的收益，按差额补给员工个人；4、若预分红大于按已投入本金和8%年化收益率计算的收益，则多出部分员工个人不再退回，由各投资公司承担；5、退出时，若“项目公司”预测有亏损，该员工应按其投入的资金占股东总投入的比例来承担亏损份额。

退回给员工的本金需扣减其承担的亏损份额。

（二）区域员工工作调动安排1、区域员工在与集团任一公司存在劳动关系的期间，因集团内正常工作调动，可以选择保留或退出股份；2、选择保留股份的，则可继续享有跟投项目的股东权益并承担股东义务；3、选择退出股份的，退出时可退还本金，并按其投资期间整个项目已去化比例等方式确定截止时间段预计净利润，并享有该期间相应的分红；4、具体方式，由各“区域投资企业”自行决定，并报集团备案。

涉及到重大决策的，需报集团总裁决定。

（三）“项目公司”主要管理团队发生变更1、若在建“项目公司”发生区域总裁和项目总经理变更的，只要“项目公司”未结算，继任区域总裁和项目总经理均需按集团相应岗位最低投资额的要求跟投；2、若原有区域团队已用足“区域投资企业”10%的持股比例上限，则由集团额外批准一个投资比例给继任区域总裁和项目总经理。

继任区域总裁和项目总经理可享有其在职期间销售所对应净利润的收益权和分配权；3、若在建项目为亏损，则由集团重新核定项目净资产，继任区域总裁和项目总按照核定净资产入股。