最新国美并购永乐案例分析讲课讲稿

时间 2006.4.21 2006.6.20 2006.7月初 2006.7.16 2006.7.17 2006.7.18 2006.7.19 2006.7.20 2006.7.25 2006.8.29 2006.10.18
事件简要说明 永乐宣布通过股权置换方式收购大中 永乐股价跌破发行价，国美收购永乐传闻愈演愈烈 国美高层7人委员会做出与永乐，大中合并的决定。 黄光裕与陈晓最终达成合并初步协议。 中国永乐在开市3分钟后突然停牌。 国美电器也暂停买卖。 永乐拒绝承认与国美正在谈判。 黄光裕提高收购价格，双方达成协议 正式宣布国美电器以“股票+现金”的形式并购永乐 国美与中国发布联合公告，确定最后收购期限 香港联合交易所发布联合公告，收购一事尘埃落定
并购双方介绍：
并购方——国美电器
国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日， 在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成 了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦 虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和 服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成 了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美 电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文 化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电 零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国 最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内 外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。
￥498亿
￥15ห้องสมุดไป่ตู้亿
并购分析——并购动因：
纵观整个并购始末，国美并购永乐的现实推动 力可以分两个方面分析 ：
并购动因——国美方面
❖ 增强核心能力
并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝 对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显 。
❖ 获得协同效应和规模效应
国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行 业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购 完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场 份额的进一步扩大，最终形成规模效应。
国美与永乐的对比分析
企业名称 对比项目
门店
国美
570余家
永乐
180余家
市值
股权结构
品牌价值 05年销售
额
145.59亿港币
47.87亿港币
黄光裕持股75.67%
Retail Management公 司 51.66%
MS Retail公司持股 20.7%
陈晓个人持股约占 13.8%
￥301.25亿
￥14.12亿
❖ 永乐自身原因
永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家 电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的 ，它之所以在 上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合 起来是亏损 的，在国美这个大平台上，他的价值还会得 到上涨的。
并购分析——并购类型
❖ 按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横
向并购。
行业背景：
3、根据我国进入WTO的规定，2004年12月11 日中国全开放零售业市场，外资家电连锁企业开 始进入中国市场,给中国的家电零售业带来了巨大 挑战。因此, 进行资源整合, 发挥规模经济作用成 为我国家电零售业发展的当务之急。
4、全球最大的电器零售商美国百思买 （BESTBUY）进入中国市场 ，它的进入将给中 国家电连锁行业带来的激烈竞争，将最终导致家 电连锁行业的重新洗牌，一场轰轰烈烈的争霸战 即将在家电连锁寡头之间展开……
行业背景：
1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象， 产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业 自主品牌比重小，走的是中低端路线。由于缺乏 核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电 品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。
2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模 式逐渐向家电连锁发展。与外资家电连锁企业 相比, 我国的家电连锁业企业呈现出规模小、产 业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。
并购双方介绍：
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前 身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资 产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年 销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国 摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售 业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品多 达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙江、 广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地拥 有家电连锁大卖场，保持了年年超常规的发展 业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。
❖ 实现业务的增长
国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内 将出现寡头垄断局面, 这样新国美永乐的业务量必将增加。
❖ 进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额
上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位 无人能及，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海 建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加 强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争 优势。
❖ 扩大企业的经营规模, 实现强强联合
随着家店零售连锁业向外资全面开放,国外的家电连锁企业开 始进入中国, 给中国的家电零售业带来了巨大的压力和挑战 ， 国内企业可以通过扩大规模和强强联合应对挑战
并购动因——永乐方面
❖ 对赌协议
永乐和摩根士丹利“对赌协议”是导致永乐陷入困境 的最直接原因。永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预 测过于乐观。永乐赢利能力面临着压力，正是永乐“急于 出手”的重要原因。
❖ 按并购的出资方式分，国美并购永乐属于出
资购买股票式并购
❖ 按并购双方是否直接进行并购活动划分，国
美并购永乐属于协议收购
❖ 按并购是否取得被并购公司的同意与合作划
分，国美并购永乐属于友好收购
❖ 按是否利用目标公司本身资产来支付并购资
金划分，国美并购永乐属于非杠杆收购
并购分析——并购过程及股权分布
国美并购永乐案例分析
一、案例简介 二、行业背景 三、并购双方介绍 四、并购分析 五、并购绩效评价 六、并购启示
案例简介：
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并 购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电 器发布公告称：国美将以52.68亿港元以 “股票＋现金”的形式并购永乐。其中，国 美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐 电器股票（ 1∶3.08的比例），国美电器还 将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元 （共4.09亿港元）现金。在国美完成换股手 续之后，永乐电器将会退市。 这是中国家电 零售业最大的一起并购，行业老大国美和老 三永乐经过数月秘密协商，终于走到一 起……