金交所业务模式及其合作可能分析

金交所业务模式及其合作可能分析

一、什么是金交所

金融资产交易所（简称“金交所”）是由地方政府（省、市政府）批准设立的综合性金融资产交易服务平台，虽达不到上交所这样证监会监管的级别，但是每一个成立都需要省级或计划单列市金融办批准，不是随便可以成立的。此外，从股东来看，金交所的股东以各地方国资委为主，券商，大型集团和互联网金融平台等占部分，整体实力雄厚。主要经营范围包括经有关部门批准的金融资产和金融产品登记、交易和结算；其他金融创新产品的咨询、开发、设计、服务、登记、交易和结算。金融产品包括但不限于企业债、私募债、公司债、收益权转让类产品、理财计划、企业直接融资类产品等。

“金交所”，从其定位来看，它是我国多层次资本市场中的重要组成部分，对于丰富企业融资渠道、盘活市场存量资产发挥了积极作用。从投资前景来看，金交所大多具有实力雄厚的股东背景，且受一行三会和当地金融办监管，致力于为机构投资者和高净值人群提供透明高效的资产对接服务。

二、金交所业务范围

1、非标金融资产交易，主要是国有资产，银行、资产管理公司的不良金融资产，私募股权等的挂牌交易；

2、金融资产的收益权交易，主要也是非标资产，包括一些应收账款、小额贷款、信用证资产、保理资产等的收益权转让业务；

3、融资类业务，主要以定向融资工具/计划、委托债权投资、私募债等的形式存在；

4、信息耦合业务，为一些不良资产、金融资产作信息展示服务，金交所不参与交易，作为信息中介存在。

三、私募债融资业务

由于目前规制金交所行为的法律法规相对较少，房地产企业无论是在金交所直接挂牌融资（包括私募债、股权融资、定向融资工具）还是通过委托债权投资（受托人为非银行）、债权转让等方式进行间接融资，所受的规制都不太大。

私募债是指在中国境内依法注册的公司、企业及其他商事主体在中国境内以非公开方式募集和转让，约定在一定期限还本付息的债券。发债主体应当以非公开方式募集债券，每款私募债券的投资者合计不得超过200人。私募债和信托、资管计划不同，私募债是投资者直接将钱借给发行人（融资主体），去中介，属于直接融资。信托和资管计划是投资者将钱委托给信托或资管等机构，然后再由信托或资管机构将钱借给融资主体，信托或资管等机构实际担任了中介的角色，属于间接融资。由于私募债是投资者直接将钱借给融资者，投资者是风险的最终承担者，因此需要对投资者进行风险承受能力的评估和投资风险教育。

该模式中，金交所发行的私募债在网贷平台进行销售，结合了网贷平台的获客优势和金融资产交易所的合规优势，是金融领域的一种创新。由于私募债属于私募产品，故受投资人最高人数以及合格投资者制度限制。即最终权益持有人数量不得超过200人，在投资者投资私募债时，要对投资者的风险承受能力进行评估以及对投资者进行产品信息披露和产品风险揭示。

四、定向融资计划业务？

根据天交所《私募债券业务试点办法》的规定，私募债是指在中国境内依法注册的公司、企业及其他商事主体在中国境内以非公开方式募集和转

让，约定在一定期限还本付息的债券。发债主体应当以非公开方式募集债券，每款私募债券的投资者合计不得超过200人。

自此之后，各地方金融资产交易中心推出各自类似的创新产品，并提出相关办法和规定，包括“私募债”、“定向融资计划”、“定向融资工具”、“直融计划/产品”等。

以某金融资产交易中心为例，在某金交中心备案发行的「定向融资计划」的发行人基本都是政府平台公司或国有企业，并要求有经各大评级机构评为AA的关联主体为产品如期兑付提供无条件不可撤销连带责任担保，且要求发行人所在地的政府主管部门出具产品备案发行支持文书。

从产品定性来看，定向融资工具（定向融资计划）和私募债有共通之处。南京金融资产交易中心发布的《南京金融资产交易中心定向融资工具业务管理办法（试行）》中规定：定向融资工具是指企业在中国境内以非公开方式发行和转让，并约定在一定期限还本付息的直接融资类产品。办法对发行定向融资工具的条件为：（一）发行人是在中国境内注册的股份有限公司或者有限责任公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）发行人对还本付息的资金安排有明确方案；（四）本中心规定的其他条件。

浙江金融资产交易所对定向融资计划的定义：定向融资计划是指依法成立的企事业单位法人、合伙企业或其他经济组织向特定投资主体发行，约定在一定期限内还本付息的投融资产品。因此，从一定意义上讲，私募债、定向融资工具、定向融资计划只是名称上有区别，实质是一类产品。从交易所对定向融资类产品的定义，其并无限定房地产企业不得发行相关产品，也未对融资用途进行限定。故房地产企业通过定向融资工具（定向融资计划）进行融资是可行的。由于定向融资工具属于定向发行，故其发行对象一般不超过200人，其融资流程也和一般的私募债共通。

五、与金交所合作的可能性

1、小贷公司

小贷公司与金交所的合作在如今的监管形式下，应当是被禁止了，《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》禁止小额贷款公司通过地方各类交易场所销售、转让及变相转让本公司的信贷资产。

2、网贷机构

《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》要求的对于与各类地方金融资产交易所进行合作的网贷机构，应当停止合作，存量合作业务逐步转让或清偿，最终本次专项整治结束之前完成。网贷机构的备案验收，虽然延期或者会有其他另外新的准入方式，但网贷机构跟金交所合作已经几乎不可能了。

3、互联网平台

互联网平台和金交所的合作，随着64号文和29号文的出台，有的平台停止合作，也有的转入了线下。

（一）64号文：互联网平台于2017年07月15日前，停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。在64号文的执行过程中，大部分地区的监管尺度是，只要是互联网平台与交易所合作的产品，即认定为违法违规产品，而不做进一步区分，因此，受限于64号文的规定，很多互联网资管平台直接停止了与金交所的业务合作并下线了金交所产品或至少从互联网平台公开展示页面下线了金交所产品。也有部分互联网资管平台认为64号文从行文的字面意思来看，并未完全限制互联网平台与金交所开展合法合规业务的合作，因此对金交所产品本身进行了一定限制，比如控制在200人以内、不再拆期等等，从而并未下线金交所产品。

（二）29号文：互联网平台不得为各类交易场所代销(包括“引流”等方式变相提供代销服务)涉嫌突破国发【2011】38号文、国办发【2012】37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。29号